星徽精密：光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通之核查意见

    光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
    
    关于广东星徽精密制造股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易限售股份上市流通
    
    之核查意见
    
    独立财务顾问
    
    签署日期：二〇二〇年十月
    
    独立财务顾问声明
    
    光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、“联储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行认真、审慎的核查，出具本核查意见。
    
    本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    
    独立财务顾问出具本核查意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
    
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    释义
    
    本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    
              简称              指                     全称或含义
     上市公司、公司、星徽精密   指    广东星徽精密制造股份有限公司
     中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
     深交所                     指    深圳证券交易所
     光大证券/独立财务顾问      指    光大证券股份有限公司
     联储证券/独立财务顾问      指    联储证券有限责任公司
    
    
    一、上市公司本次交易限售股份取得的基本情况
    
    中国证监会于2018年12月13日印发《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)，核准星徽精密以8元/股的价格向孙才金等25名交易对方合计发行111,315,433股股份，上述新增股份已于2019年2月20日在深交所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司股份总数增至317,990,433股。
    
    根据《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048号），公司向江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）和娄江-元沣一号分级私募投资基金非公开发行35,131,742股股份募集配套资金（以下简称：本次发行），该部分新增股份已于2019年10月25日在深圳证券交易所上市，本次股份发行后，公司股份总数增至353,122,175股。
    
    截至本核查意见出具日，公司总股本为353,122,175股，其中限售流通股为97,900,990股，占公司总股本的27.72%；无限售流通股为255,221,185股，占公司总股本的72.28%。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    1、本次申请解除股份限售的股东
    
    本次申请解除股份限售的4名股东分别为：江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）和娄江-元沣一号分级私募投资基金。
    
    2、股份锁定承诺及履行情况
    
    根据本次发行认购股东承诺，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12 个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
    
    三、上市公司本次限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月30日。
    
    2、本次申请解除限售股份的数量为 35,131,742 股，占公司总股本比例的9.95%，本次实际可上市流通股份的数量为35,131,742股，占公司总股本比例的9.95%。
    
    3、公司本次申请解除股份限售的股东为4名，其中，法人（机构）股东3名，自然人股东1名。
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
    
    单位：股
    
     序号           姓名              所持限售    本次申请解除限售实际可上市流通的
                                     股份总数        股份数量        股份数量
       1           江志佳                 7,528,230        7,528,230        7,528,230
       2   广东贵裕宝投资有限公司        3,764,115        3,764,115        3,764,115
       3   珠海横琴悦坤企业管理合        8,782,936        8,782,936        8,782,936
             伙企业（有限合伙）
          上海娄江投资管理中心（有
       4  限合伙）－娄江－元沣一号      15,056,461       15,056,461       15,056,461
              分级私募投资基金
                 合计                   35,131,742       35,131,742       35,131,742
    
    
    四、股本结构变动
    
    本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况如下：
    
    单位：股
    
      本次变动股份性质        本次变动前         本次变动         本次变动后
                          股份数量     比例                   股份数量     比例
    一、限售条件流通股/     97,900,990  27.72%     -35,131,742    62,769,248  17.78%
    非流通股
         高管锁定股        25,381,409   7.19%              -    25,381,409    7.19%
        首发后限售股       72,519,581  20.54%     -35,131,742    37,387,839   10.59%
    二、无限售条件流通股  255,221,185  72.28%      35,131,742   290,352,927  82.22%
    三、总股本            353,122,175 100.00%              -   353,122,175 100.00%
    
    
    五、核查结论
    
    经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本核查意见出具之日，星徽精密非公开发行股票募集配套资金新增限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
    
    相关法律法规和深交所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
    
    （本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
    
    精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
    
    易限售股份上市流通之核查意见》签章页）
    
    光大证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
    
    精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
    
    易限售股份上市流通之核查意见》签章页）
    
    联储证券有限责任公司
    
    年 月 日

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