雪榕生物：2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
来源：巨灵信息
2020-10-28 00:00:00
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-152
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本公告中关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次向特定对象发行股票相关事项已经2020年10月27日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设本次向特定对象发行于2021年3月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为225,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、以预案公告日的总股本442,029,925股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 132,608,977 股计算，本次发行完成后公司总股本将达到574,638,902 股。本次向特定对象发行股票的股份数量仅为估计数，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
4、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为22,032.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,947.80万元。假设2020年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2019年度持平。假设2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2020年度持平、增长10%和下降10%。
5、假设2020年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均在次年5月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。
6、未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间发生的其他可能产生的股份变动事宜。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 225,000.00
本次发行股份数量（万股） 13,260.90
2020年度现金分红（万元） 5,150.88
2021年/2021年12月31日
2020年/2020 （预测）
项目 年12月31日 本次发行后
本次发行前 （不考虑募投效
益）
期末总股本（万股） 44,202.99 44,202.99 57,463.89
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）174,047.60 190,929.46
假设2021年净利润与2020年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 22,032.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 20,947.80
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 207,811.33 432,811.33
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.50 0.41
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.47 0.39
加权平均净资产收益率 12.10% 11.08% 5.99%
假设2021年净利润比2020年上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 24,236.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 23,042.58
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 210,014.60 435,014.60
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.55 0.45
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.52 0.43
加权平均净资产收益率 12.10% 12.12% 6.57%
假设2021年净利润比2020年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 19,829.47
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 18,853.02
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 205,608.05 430,608.05
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.45 0.37
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.43 0.35
加权平均净资产收益率 12.10% 10.02% 5.41%
注：
1、本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2、本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3、本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4、本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目存在一定建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，自公司从事食用菌栽培之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截至2020年9月末，公司共拥有78项专利。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发。
截至2020年9月30日，公司食用菌日产能达1,285吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司针对现有业务板块的战略布局
1、落实全国布局战略，培育新的利润增长点
公司采取了全国布局战略和多品种布局战略，培育新的利润增长点。公司已完成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地战略布局，在国外基本建成泰国生产基地。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。公司将在未来几年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述七大基地的品种多样性生产布局，培育公司新的利润增长点。
2、巩固并扩大在金针菇、杏鲍菇行业的优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来几年内将进一步做大金针菇、杏鲍菇业务，公司本次募投项目将增加240吨的金针菇日产能、220.11吨的杏鲍菇日产能，进一步强化巩固金针菇、杏鲍菇的市场占有率，进而把握市场主动性，增强市场定价的话语权。
3、平衡现有产品结构，降低产品集中风险
公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已掌握的食用菌生产技术，合理布局杏鲍菇生产产能，全面落实“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”。本次募投项目建成达产后，公司将在安徽和县和湖北汉川分别新增杏鲍菇日产能100.1吨和120.01吨，有助于实现产品结构的均衡发展，形成较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
1、继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种，并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
2、加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；积极入驻盒马鲜生、每日优鲜、叮咚买菜等电商平台，打造线上新业态；采用微信朋友圈、微博、抖音等手段，加大雪榕品牌露出，强化雪榕线上品牌力；深挖航天品质品牌价值，延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
3、实施股权激励和合伙人机制，激发员工积极性
公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造全新的管理模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，发挥优秀人才的创造力和创新力，通过转变管理理念，提升管理效率，以降低各类管理风险，增强公司凝聚力。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年10月27日
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本公告中关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次向特定对象发行股票相关事项已经2020年10月27日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设本次向特定对象发行于2021年3月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为225,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、以预案公告日的总股本442,029,925股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 132,608,977 股计算，本次发行完成后公司总股本将达到574,638,902 股。本次向特定对象发行股票的股份数量仅为估计数，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
4、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为22,032.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,947.80万元。假设2020年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2019年度持平。假设2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2020年度持平、增长10%和下降10%。
5、假设2020年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均在次年5月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。
6、未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间发生的其他可能产生的股份变动事宜。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 225,000.00
本次发行股份数量（万股） 13,260.90
2020年度现金分红（万元） 5,150.88
2021年/2021年12月31日
2020年/2020 （预测）
项目 年12月31日 本次发行后
本次发行前 （不考虑募投效
益）
期末总股本（万股） 44,202.99 44,202.99 57,463.89
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）174,047.60 190,929.46
假设2021年净利润与2020年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 22,032.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 20,947.80
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 207,811.33 432,811.33
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.50 0.41
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.47 0.39
加权平均净资产收益率 12.10% 11.08% 5.99%
假设2021年净利润比2020年上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 24,236.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 23,042.58
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 210,014.60 435,014.60
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.55 0.45
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.52 0.43
加权平均净资产收益率 12.10% 12.12% 6.57%
假设2021年净利润比2020年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,032.74 19,829.47
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 20,947.80 18,853.02
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）190,929.46 205,608.05 430,608.05
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.51 0.45 0.37
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.48 0.43 0.35
加权平均净资产收益率 12.10% 10.02% 5.41%
注：
1、本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2、本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3、本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4、本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目存在一定建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，自公司从事食用菌栽培之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截至2020年9月末，公司共拥有78项专利。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发。
截至2020年9月30日，公司食用菌日产能达1,285吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司针对现有业务板块的战略布局
1、落实全国布局战略，培育新的利润增长点
公司采取了全国布局战略和多品种布局战略，培育新的利润增长点。公司已完成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地战略布局，在国外基本建成泰国生产基地。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。公司将在未来几年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述七大基地的品种多样性生产布局，培育公司新的利润增长点。
2、巩固并扩大在金针菇、杏鲍菇行业的优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来几年内将进一步做大金针菇、杏鲍菇业务，公司本次募投项目将增加240吨的金针菇日产能、220.11吨的杏鲍菇日产能，进一步强化巩固金针菇、杏鲍菇的市场占有率，进而把握市场主动性，增强市场定价的话语权。
3、平衡现有产品结构，降低产品集中风险
公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已掌握的食用菌生产技术，合理布局杏鲍菇生产产能，全面落实“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”。本次募投项目建成达产后，公司将在安徽和县和湖北汉川分别新增杏鲍菇日产能100.1吨和120.01吨，有助于实现产品结构的均衡发展，形成较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
1、继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种，并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
2、加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；积极入驻盒马鲜生、每日优鲜、叮咚买菜等电商平台，打造线上新业态；采用微信朋友圈、微博、抖音等手段，加大雪榕品牌露出，强化雪榕线上品牌力；深挖航天品质品牌价值，延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
3、实施股权激励和合伙人机制，激发员工积极性
公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造全新的管理模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，发挥优秀人才的创造力和创新力，通过转变管理理念，提升管理效率，以降低各类管理风险，增强公司凝聚力。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年10月27日
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