冠农股份：关于公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司股权的公告

    证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2020-076
    
    新疆冠农果茸股份有限公司
    
    关于公开挂牌出售持有的浙江信维信息
    
    科技有限公司股权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示
    
    ? 新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）拟以14,837.60万元底价在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）54.55%的股权。
    
    ? 本次交易对象尚未确定，是否构成关联交易尚不确定；
    
    ? 本次交易未构成重大资产重组
    
    ? 交易实施不存在重大法律障碍
    
    ? 本次交易已经公司六届二十七次（临时）董事会审议通过，尚需公司2020年第七次临时股东大会批准。
    
    一、交易概述
    
    (一)为进一步深化国资国企改革，优化产业结构和整体战略布局，聚焦主业，公司拟以14,837.60万元底价在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的浙江信维54.55%的股权。
    
    (二) 2020年9月29日，公司六届二十七（临时）董事会审议通过了《关于公开挂牌出售公司持有的浙江信维信息科技有限公司股权的议案》，同意公司以
    
    14,837.60万元底价公开挂牌出售持有的浙江信维54.55%的股权。表决结果：9票同
    
    意，0票反对，0票弃权。
    
    公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士发表独立意见如下：
    
    为进一步深化国资国企改革，优化产业结构和整体战略布局，聚焦主业，公司拟公开挂牌出售持有的浙江信维54.55%股权，挂牌底价以评估机构的评估结果为基础确定，定价公允、合理。通过公开挂牌方式转让，保证了交易的公平、公正、公开。本次公开挂牌出售履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次股权转让事项。
    
    二、交易对方情况介绍
    
    由于公司本次将通过公开挂牌方式出售持有的浙江信维54.55%的股权，故交易受让方目前尚无法确定，公司无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。
    
    三、交易的基本情况
    
    （一）交易标的
    
    1、交易标的名称：浙江信维54.55%的股权；
    
    2、交易类别：出售资产；
    
    3、交易标的权属情况说明：浙江信维的产权清晰，其股权和所有资产均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。
    
    4、股东情况：公司持股54.55%、中经网数据有限公司持股45.45%。
    
    5、根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江信维信息科技有限公司2020年1—4月审计报告》（XYZH/2020BJA120475）,浙江信维主要财务指标如下：
    
    截止2019年12月31日，浙江信维资产总额59,751.14万元，净资产8,826.63万元；2019年度，浙江信维营业收入15,569.87万元，净利润5,020.24万元。
    
    截止2020年4月30日，浙江信维资产总额58,029.00万元、净资产11,099.68万元；2020年1-4月，浙江信维营业收入5,366.87万元、净利润2,273.05万元。
    
    （二）交易标的评估情况
    
    1、评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期货业务资格；
    
    2、评估基准日：2020年4月30日；
    
    3、评估方法：资产基础法和收益法
    
    4、评估假设：
    
    一般假设
    
    （1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    
    （2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
    
    （3）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    
    （4）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
    
    （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
    
    （6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
    
    （7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
    
    特殊假设
    
    （1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
    
    （2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
    
    （3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
    
    （4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
    
    （5）假设被评估单位的房地产项目合规合法开发并销售，不存在违规事项。
    
    （6）评估人员所依据的对比公司的财务报表、交易数据等均真实可靠。
    
    5、评估结论：
    
    本次资产评估采用资产基础法和收益法对浙江信维股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论，即浙江信维的股东全部权益价值为
    
    27,186.08万元。两种评估方法结果如下：
    
    （1）资产基础法评估结果
    
    浙江信维评估基准日总资产账面价值为58,029.00万元，评估价值为74,115.39万元，评估增值16,086.39万元，增值率27.72%；总负债账面价值为46,929.32万元，评估价值为46,929.32万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为11,099.68万元，评估价值为27,186.08万元，评估增值16,086.40万元，增值率144.93%。
    
    资产评估结果汇总表（资产基础法）
    
    金额单位：人民币万元
    
                项      目              账面价值    评估价值     增减值       增值率%
                                         A           B         C=B-A      D=C/A×100
     流动资产                     1    57,989.68   74,041.80   16,052.12          27.68
     非流动资产                   2        39.31       73.59       34.28          87.21
     其中：长期股权投资           3
           投资性房地产           4
           固定资产               5        35.70       69.98       34.28          96.03
           在建工程               6
           无形资产               7
           其中：土地使用权       8
           其他非流动资产         9         3.61        3.61
              资产总计            10   58,029.00   74,115.39   16,086.39          27.72
     流动负债                     11    46,929.32   46,929.32
     非流动负债                   12
              负债总计            13   46,929.32   46,929.32
               净资产             14   11,099.68   27,186.08   16,086.40         144.93
    
    
    （2）收益法评估结果
    
    浙江信维评估基准日总资产账面价值为58,029.00万元，总负债账面价值为46,929.32万元，股东全部权益账面价值为11,099.68万元，评估价值为27,000.00万元，评估增值15,900.32万元，增值率143.25%。
    
    （三）交易标的定价情况及公平合理性分析
    
    根据上述评估结论，公司拟以27,200.00万元作为浙江信维的全部股权价值，对应公司持有的浙江信维54.55%股权价值为14,837.60万元。因此，公司拟以14,837.6万元作为浙江信维54.55%股权的公开挂牌底价。
    
    本次公开挂牌严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，以评估机构的评估结论为基础确定挂牌底价，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
    
    四、本次交易的主要内容及履约安排
    
    本次交易将通过产权交易所公开挂牌方式进行，交易合同尚未签署。
    
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    
    （一）本次交易的目的
    
    公司转让持有的浙江信维股权，有利于进一步深化国资国企改革，优化产业结构，聚焦主业，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。
    
    （二）本次交易对公司的影响
    
    1、本次股权出售如能成功，预计将给公司带来14,837.6万元及以上的现金流入及一定的收益，具体收益金额以最终出售时确定的成交价格为准。
    
    2、本次股权转让成功后，浙江信维将不再纳入公司合并范围；
    
    3、公司不存在为浙江信维提供担保、委托其理财，也不存在浙江信维占用公司资金的情形。
    
    六、上网公告附件
    
    （一）公司第六届董事会第二十七次(临时)会议独立董事意见；
    
    （二）《浙江信维信息科技有限公司2020年1—4月审计报告》
    
    （三）《新疆冠农果茸股份有限公司拟进行股权转让所涉及浙江信维信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
    
    新疆冠农果茸股份有限公司董事会
    
    2020年9月30日
    
    ? 报备文件
    
    （一）公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议；
    
    （二）公司第六届监事会第二十五次会议决议；

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