*ST商城：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600306 证券简称：*ST商城
    
    沈阳商业城股份有限公司
    
    重大资产出售及发行股份购买资产
    
    暨关联交易报告书（草案）
    
    （修订稿）摘要
    
    交易对方 名称
    
    发行股份购买资产交易对方 茂业（中国）投资有限公司
    
    重大资产出售交易对方 待定
    
    独立财务顾问
    
    签署日期：二〇二〇年九月
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    
    重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的其他内容和与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素。
    
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
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    交易对方声明
    
    一、重大资产出售交易对方声明
    
    公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以补充披露。
    
    二、拟购买资产交易对方声明
    
    本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    
    拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
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    证券服务机构及人员声明
    
    本次交易的独立财务顾问、律师、拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师事务所及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    
    本次交易的拟购买资产评估机构、拟出售资产评估机构及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
    
    本次交易的拟购买资产审计机构及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第61601752_H01号）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
    
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    重大事项提示
    
    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
    
    一、本次交易方案概况
    
    （一）本次交易方案
    
    本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
    
    1、重大资产出售
    
    上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
    
    本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出具的评估报告为基础，其中铁西百货99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
    
    2、发行股份购买资产
    
    本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。
    
    根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格为79,500.00万元。
    
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    根据本次交易拟购买资产交易价格79,500.00万元及上述发行股份价格3.90元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份203,846,153股。本次发行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序
    
    本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
    
    4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序
    
    （1）铁西百货和商业城百货的摘牌条件
    
    本次交易将在上市公司股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。截至本报告书签署日，本次拟出售资产协议尚未签署，待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次交易拟出售资产将以评估结果为基础，其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下
    
    ①意向受让方同时受让铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权；
    
    ②意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价格20%的现金作为交易保证金，在被确认为最终受让方后，已向产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分；
    
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    ③意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额，该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
    
    ④在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；
    
    ⑤产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所指定账户支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
    
    ⑥上市公司先行完成崇德物业100%股权交割，再实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
    
    （2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
    
    上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的相关议案，尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准后，将由董事会全权办理产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权相关事宜。
    
    因此，铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权挂牌前上市公司必要程序已经履行完毕，后续不需要再履行上市公司审议程序，如遇需要调整的事项，将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。
    
    （3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
    
    如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易前，合同并未生效，同时，在完成崇德物业 100%股权注入上市公司前，无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易合同全部的生效条件后，上市公司将在新增物业管理主营业务后，才剥离百货零售业务。
    
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    因此，摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。（二）股份锁定期
    
    1、发行股份购买资产股份锁定期
    
    根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
    
    茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    
    本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
    
    如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
    
    2、上市公司控股股东锁定期安排
    
    根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
    
    中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    
    若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会或上交所的监管意见不相符，中兆投资同意根据中国证监会和上交所的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    （三）业绩承诺和补偿安排
    
    根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业投资作为业绩承诺人承诺，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元。如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元、7,220.00万元。
    
    本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由上市公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业投资应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的，由上市公司以1元的总对价回购应补偿的股份，并在回购后的10日内予以注销。业绩承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
    
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如崇德物业的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下，因崇德物沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
    
    具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/
    
    三、《盈利预测补偿协议》”。
    
    （四）过渡期间损益归属安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
    
    （五）滚存未分配利润安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，截至交易基准日崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
    
    （六）公司治理及人员安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，本次交易崇德物业不涉及职工安置，与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性，崇德物业的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重大调整，由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员，原则上仍以崇德物业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
    
    本次交易完成后，上市公司作为崇德物业的股东，将按照《公司法》和崇德物业的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向崇德物业委派董事、监事等。
    
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    二、本次交易的性质
    
    （一）本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上市公司核心经营性资产，占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入的比例达到50%以上。
    
    本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，崇德物业2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司对应指标如下：
    
    单位：万元
    
             项目               资产总额            资产净额           营业收入
                            及交易金额孰高值    及交易金额孰高值
     崇德物业                        79,500.00            79,500.00           22,396.12
             项目               资产总额            资产净额           营业收入
     上市公司                       141,818.83            -8,448.34           99,584.76
     财务指标比例                      56.06%            941.01%             22.49%
    
    
    注：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
    
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    （二）本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    （三）本次交易构成关联交易
    
    本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
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    根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。三、本次重组支付方式
    
    （一）重大资产出售支付方式
    
    本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
    
    （二）发行股份购买资产支付方式
    
    本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。
    
    1、发行股份的种类和每股面值
    
    本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
    
    2、发行对象及发行方式
    
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为茂业投资。
    
    3、发行股份的定价基准日及发行价格
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
    
    单位：元/股
    
     序号               交易均价类型                   交易均价       交易均价90%
       1   定价基准日前20交易日均价                            4.33             3.90
       2   定价基准日前60交易日均价                            4.60             4.14
    
    
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     序号               交易均价类型                   交易均价       交易均价90%
       3   定价基准日前120交易日均价                           4.79             4.31
    
    
    经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
    
    假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
    
    派息：P1＝P0－D
    
    送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    
    配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司将召开股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    
    4、发行数量
    
    经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格为79,500.00万元，按照本次发行股票价格 3.90 元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为203,846,153股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
    
    5、发行股份的锁定期
    
    根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    
    本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
    
    如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
    
    6、发行股份的上市地点
    
    本次发行的股票拟在上交所上市。
    
    四、本次交易的评估情况
    
    （一）拟出售资产评估情况
    
    本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。开元评估采用收益法和资产基础法对拟出售资产铁西百货进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论；对拟出售资产商业城百货采用资产基础法进行评估。根据开元评估分别出具的开元评报字[2020]543 号评估报告、开元评报字[2020]542号评估报告，截至评估基准日2020年5月31日，铁西百货和商业城百货经审计净资产账面价值分别为34,478.86万元、80,787.17万元，全部股东权益评估价值分别为51,100.59万元、82,154.97万元，较审计后账面净资产分别增沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要值16,621.73万元、1,367.80万元，增值率分别为48.21%、1.69%。
    
    本次交易拟出售资产将以评估结果为基础，其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经产权交易所公开挂牌确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
    
    （二）拟购买资产评估情况
    
    本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。国众联评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据国众联评估出具的国众联评报字（2020）第3-0125号评估报告，截至评估基准日2020年5月31日，拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为4,704.88万元，拟购买资产评估价值为 79,517.89 万元，较合并口径审计后账面净资产增值74,813.01万元，增值率为1,590.12%；截至评估基准日2020年5月31日，拟购买资产母公司口径经审计净资产账面价值为4,689.75万元，拟购买资产评估价值为79,517.89万元，较审计后账面净资产增值74,828.14万元，增值率为1,595.57%。
    
    根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产作价79,500.00万元。本次交易拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
    
    五、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    
    本次交易前，上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
    
    通过本次交易，上市公司的主营业务将变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易方案，上市公司本次将向交易对方茂业投资发行 203,846,153 股 A 股股票用于购买崇德物业100%股权。
    
    本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
    
           股东                 本次交易前                      本次交易后
                      持股数量（股）     持股比例     持股数量（股）     持股比例
     中兆投资              43,141,624          24.22%       43,141,624          11.29%
     茂业投资                      -               -      203,846,153          53.36%
     王强及其一致行        11,481,912           6.45%       11,481,912           3.01%
     动人深旅集团
     其他A股股东          123,515,382          69.34%      123,515,382          32.34%
           合计           178,138,918        100.00%      381,985,071        100.00%
    
    
    注：深旅集团穿透后实际控制人王立正与王强系父子关系，深旅集团为王强的一致行动人。
    
    本次交易后，茂业投资将成为上市公司控股股东。茂业投资与中兆投资同为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易后，茂业投资与中兆投资合计持有上市公司股份比例为64.66%。
    
    本次交易前，上市公司第二大股东王强持有上市公司10,000,000股股份，持股比例为5.61%；王强一致行动人深旅集团持有上市公司1,481,912股股份，持股比例为0.83%，二者合计持有上市公司11,481,912股股份，持股比例为6.45%。本次交易后，王强及其一致行动人持股数量不变，但持股比例被动稀释至3.01%。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据大华会计师出具的大华审字[2020]007745 号审计报告、大华核字[2020]007600号备考财务报表审阅报告和上市公司2020年1-5月/2020年5月31日未经审计报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
                    项目                         2020年5月31日/2020年1-5月
                                             备考前           备考           变动率
     资产总额（万元）                        139,343.07         80,792.72        -42.02%
     营业收入（万元）                         19,773.42          8,946.94        -54.75%
     利润总额（万元）                          -4,757.01          3,037.51        163.85%
     净利润（万元）                            -4,920.53          2,097.04        142.62%
     归属于母公司所有者的净利润（万元）        -4,921.41          2,097.05        142.61%
     每股收益（元/股）                             -0.28             0.05        119.87%
                    项目                           2019年12月31日/2019年度
                                             备考前           备考           变动率
     资产总额（万元）                        141,818.83         78,773.27        -44.46%
     营业收入（万元）                         99,584.76         22,438.40        -77.47%
     利润总额（万元）                          -9,572.01          6,125.31        163.99%
     净利润（万元）                           -10,608.54          4,127.37        138.91%
     归属于母公司所有者的净利润（万元）       -10,613.86          4,127.44        138.89%
     每股收益（元/股）                             -0.60             0.11        118.14%
    
    
    本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    
    1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
    
    2、上市公司将其持有的铁西百货99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会、董事会审议通过；
    
    3、茂业投资将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司已经崇德物业董沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
    
    4、茂业投资董事会决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；
    
    2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
    
    3、中国证监会核准本次交易。（三）本次交易存在审批风险
    
    本次交易能否取得上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    
    本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
    
    七、本次交易相关方做出的重要承诺
    
    本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
                      和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
           关于所提   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
           供信息真   息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
           实性、准   投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
       1   确性和完   2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构   上市公司
           整性的承   所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本
           诺函       资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                      所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
                      业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，
                      本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
                      均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
                      相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
                      海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
                      重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                      性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏。
                      1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
                      关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有
                      关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
                      件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
                      供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
                      别和连带的法律责任。
                      2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
                      各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面
                      资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
                      或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                      文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                      反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
                      任。
                      3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
                      均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
           关于所提   述或者重大遗漏。
           供信息真   4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照  上市公司董
           实性、准   相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以   事、监事和
       2   确性和完   下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称   高级管理人
           整性的承   “上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本       员
           诺函       次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
                      确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏。
                      5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                      确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                      事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如
                      本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
                      同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结
                      算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送
                      本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权
                      上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                      发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
                      于相关投资者赔偿安排。
       3   关于不存   本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息    上市公司
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
           在内幕交   及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的
           易行为的   情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组
           承诺函     事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                      本承诺人若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
                      诺人愿意承担相应的法律责任。
                      本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
           关于不存   及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的   上市公司董
       4   在内幕交   情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组   事、监事和
           易行为的   事宜所涉及的资料和信息严格保密。                   高级管理人
           承诺函     本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损       员
                      失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           关于不存
           在《关于   截至本承诺出具日，本承诺人不存在《中国证券监督管
           加强与上   理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
           市公司重   常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
           大资产重   公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重   上市公司及
       5   组相关股   组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案   其董事、监
           票异常交   之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产   事和高级管
           易监管的   重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究     理人员
           暂  行 规  刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
           定》第十   或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不
           三条情形   得参与任何上市公司的重大资产重组”。
           的承诺函
                      1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大
                      资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减
                      持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）
                      上市公司股份的计划。
                      2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所
                      持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、
                      董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市   上市公司董
           关于股份   公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细   事、监事和
       6   减持计划   则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中   高级管理人
           的承诺函   国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有       员
                      新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
                      3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕
                      期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承
                      诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                      4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公
                      司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
                      失，并承担相应的法律责任。
           关于主体   1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的已上市的股份
           资格、所   有限公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程
           持有标的   的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、
           公司股权   法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重
       7   清晰、不   组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义    上市公司
           存在权利   务的合法主体资格。
           瑕疵的承   2、本承诺人已经依法履行对沈阳铁西百货大楼有限公
           诺函       司、沈阳商业城百货有限公司（以下统称“标的公司”）
                      的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
                      存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为
                      标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体
                      资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
                      3、本承诺人所持有的标的公司的股权不存在权属纠纷
                      或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的
                      情况。
                      4、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法
                      拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
                      委托持股或者类似安排，除沈阳铁西百货大楼有限公司
                      的99.82%股权存在质押及司法冻结外，不存在其他禁止
                      转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻
                      结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
                      仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重大资产重组的情
                      形。
                      5、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，除
                      沈阳铁西百货大楼有限公司的99.82%股权存在质押及司
                      法冻结外，其余出售资产过户或者转移不存在法律障碍，
                      本承诺人承诺将于沈阳铁西百货大楼有限公司的99.82%
                      股权挂牌转让前获得质权人关于解除股权质押的书面同
                      意函并且沈阳铁西百货大楼有限公司的99.82%股权质押
                      将于交割前完成解除，并承诺在2020年第五次临时股东
                      大会召开前，向沈阳市沈河区人民法院申请通过提供其
                      他等值担保财产等可行的方式变更保全标的物（即已被
                      冻结的铁西百货99.82%股权），以解除铁西百货99.82%
                      股权的冻结，确保出售资产后续办理过户或转移不存在
                      法律障碍。
                      6、自本承诺函出具后，本承诺人保证不就本承诺人所持
                      标的公司的股权设置新的质押、其他担保等任何第三人
                      权利或采取任何影响本承诺人转让所持有标的公司股权
                      的措施，保证不存在任何正在进行或潜在的与标的公司
                      的股权权属相关的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签
                      署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标
                      的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制
                      度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转
                      让所持标的公司股权的限制性条款。
                      本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
                      1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情
                      况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
           关于最近   国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
           五  年 处  易纪律处分的情况等。                               上市公司及
       8   罚、诉讼、 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明  其董事、监
           仲裁及诚   显无关的除外）、刑事处罚。                         事和高级管
           信情况的                                                        理人员
           承诺函     本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                      输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                      3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
                      的投资、消费活动。
                      4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
                      会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
           关于摊薄   施的执行情况相挂钩。
           即期回报   5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自  上市公司董
       9   采取填补   身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激   事和高级管
           措施的承   励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。           理人员
           诺函       6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监
                      会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                      的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
                      承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                      本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
                      及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
                      人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
                      本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
           关于解除
           沈阳铁西   在2020年第五次临时股东大会召开前，向沈阳市沈河区
           百货大楼   人民法院申请通过提供其他等值担保财产等可行的方式
      10   有限公司   变更保全标的物（即已被冻结的铁西百货99.82%股权），  上市公司
           99.82%股   以解除铁西百货99.82%股权的冻结。
           权冻结的
           承诺函
    
    
    （二）上市公司实际控制人、控股股东及其关联方作出的重要承诺
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
                      关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有
                      关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
                      件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
                      供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
           关于所提   别和连带的法律责任。
           供信息真   2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
       1   实性、准   各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面    中兆投资
           确性和完   资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
           整性的承   或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
           诺函       文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                      反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
                      任。
                      3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
                      均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
                      下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称
                      “上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本
                      次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
                      确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏。
                      5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                      确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                      事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如
                      本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
                      同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结
                      算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送
                      本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权
                      上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                      发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
                      于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法
                      律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及
                      投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
                      承担个别和连带的法律责任。
                      1、截至本承诺函出具日，除秦皇岛茂业物业服务有限公
                      司在秦皇岛市管理金原广场项目、呼和浩特市维多利物
                      业服务有限责任公司在呼和浩特市管理尚品名宅项目、
                      帝豪名都项目与维多利摩尔城项目外，本承诺人控制的
                      其他公司、企业或者其他经济组织未从事与崇德物业构
                      成竞争的物业管理服务业务。本承诺人保证，本次重大
                      资产重组完成后，秦皇岛茂业物业服务有限公司、呼和
                      浩特市维多利物业服务有限责任公司仅管理上述现有的
                      物业项目，且在本次重大资产重组完成后36个月内，根
           关于避免   据该等公司的经营情况以注入上市公司、转让给第三方、 黄茂如、中
       2   同业竞争   注销等方式解决同业竞争问题。                         兆投资
           的承诺函   2、本承诺人承诺并保证淮南茂业投资发展有限公司除自
                      行管理淮南长江商贸新区市场外，不从事任何与崇德物
                      业构成竞争关系的物业管理服务。
                      3、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
                      失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
                      本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之
                      日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如
                      法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
                      可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保
                      证的效力。
           关于减少   1、本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一  黄茂如、中
       3   和规范关   致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，     兆投资
           联交易的   及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
           承诺函     将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《沈
                      阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
                      及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权
                      利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
                      制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
                      策、回避表决等公允决策程序。
                      2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                      将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生
                      关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
                      将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
                      的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规
                      范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
                      序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企
                      业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                      3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一
                      致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务
                      合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地
                      位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先
                      权利。
                      4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
                      司的资金、资产的行为。
                      本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺
                      人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行
                      动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而
                      给上市公司或其控制的子公司造成实际损失的，由本承
                      诺人承担赔偿责任。
                      一、关于上市公司人员独立
                      1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
                      会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在
                      本承诺人控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企
                      业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的
                      其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
                      2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的
                      其他企业中兼职或领取报酬。
           关于保证   3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都
       4   上市公司   通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会   黄茂如、中
           独立性的   和股东大会已经做出的人事任免决定。                   兆投资
           承诺函     二、关于上市公司财务独立
                      1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务
                      核算体系。
                      2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下
                      属公司的财务管理制度。
                      3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，
                      本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的
                      资金使用、调度。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                      三、关于上市公司机构独立
                      1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
                      立、完整的组织机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
                      会、高级管理人员等依照法律、法规和《沈阳商业城股
                      份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使
                      职权。
                      3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企
                      业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不
                      存在机构混同的情形。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺
                      人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
                      经营。
                      四、关于上市公司资产独立
                      1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
                      2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
                      上市公司的资金、资产及其他资源。
                      3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
                      的其他企业的债务违规提供担保。
                      五、关于上市公司业务独立
                      1、本次重大资产重组完成后，保证上市公司拥有独立开
                      展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
                      自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人
                      及本承诺人控制的其他企业。
                      2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公
                      司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
                      交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
                      遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
                      市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
                      性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序
                      及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业
                      的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                      3、在本次交易完成后，保证本承诺人及本承诺人控制的
                      其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业
                      务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的其他企
                      业正在或将要从事的业务与上市公司及其控制企业存在
                      同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上市公
                      司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上
                      述同业竞争问题。
                      本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
                      使控股股东/实际控制人或其一致行动人权利以外的任何
                      方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在
                      人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上
                      市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业保持独立。
                      除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人
                      或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。
                      若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      失，一切损失将由本承诺人承担。
                      1、本承诺人在本次重大资产重组完成后 18 个月内不转
                      让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控
                      制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。
                      之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
           关于股份   关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而
       5   锁定期的   孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。              中兆投资
           承诺函     2、若本承诺人承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管
                      理委员会的监管意见不相符，本承诺人同意根据中国证
                      券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。上述
                      股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
                      和上海证券交易所的有关规定执行。
                      本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
           关于不存   及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的
       6   在内幕交   情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉   黄茂如、中
           易行为的   及的资料和信息严格保密。                             兆投资
           承诺函     本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损
                      失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
           关于不存   截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不
           在《关于   存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
           加强与上   大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
           市公司重   条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
           大资产重   “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
       7   组相关股   或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与   黄茂如、中
           票异常交   任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处     兆投资
           易监管的   罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
           暂  行 规  证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
           定》第十   效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资
           三条情形   产重组”。
           的承诺函
           关于沈阳
           商业城股   本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实
           份有限公   可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实   黄茂如、中
       8   司重大资   现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、     兆投资
           产重组的   促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重
           原则性意   大资产重组。
           见
                      1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大
                      资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减
                      持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）
                      上市公司股份的计划。
           关于股份   2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所  黄茂如、中
       9   减持计划   持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、   兆投资
           的承诺函   董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市
                      公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
                      则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
                      国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
                      新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕
                      期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承
                      诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                      4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公
                      司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
                      失，并承担相应的法律责任。
                      1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情
                      况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
           关于最近   国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
           五  年 处  易纪律处分的情况等。
      10   罚、诉讼、 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明  黄茂如、中
           仲裁及诚   显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关     兆投资
           信情况的   的重大民事诉讼或仲裁情况。
           承诺函     本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
                      自本次重大资产重组后至作为上市公司股东/实际控制人
                      期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
           关于摊薄   公司利益。
           即期回报   本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的   黄茂如、中
      11   采取填补   相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部     兆投资
           措施的承   门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出
           诺函       具补充承诺。
                      本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保填
                      补回报措施能够得到切实履行。
                      1、如任何有权机关认定本公司尚有未缴纳的注册资本需
           关于向崇   要补足，本公司承诺将即刻依法、足额向公司缴纳该等
           德物业管   注册资本；如任何有权机关就本公司出资未足额缴纳的
           理（深圳）问题而对本公司处以罚款等，本公司承诺将即刻缴纳相
      12   有限公司   应款项。                                            茂业实业
           补足出资   2、如果公司因本公司的上述出资问题而受到工商主管部
           的承诺函   门的处罚或遭受其他任何经济损失，本公司承诺将赔偿
                      公司因此遭受的全部损失，确保公司及除本公司外的公
                      司其他股东不因此遭受损失。
    
    
    （三）交易对方作出的重要承诺
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
                      关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有
           关于所提   关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
           供信息真   件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
       1   实性、准   供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗    茂业投资
           确性和完   漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市
           整性的承   公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
           诺函       2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
                      各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面
                      资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
    
    
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     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                      文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                      反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
                      任。
                      3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
                      均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
                      相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
                      下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称
                      “上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本
                      次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
                      确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏。
                      5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                      确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                      事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如
                      本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
                      同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结
                      算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送
                      本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权
                      上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                      发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
                      于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法
                      律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及
                      投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
                      承担个别和连带的法律责任。
                      1、截至本承诺函出具日，除秦皇岛茂业物业服务有限公
                      司在秦皇岛市管理金原广场项目、呼和浩特市维多利物
                      业服务有限责任公司在呼和浩特市管理尚品名宅项目、
                      帝豪名都项目与维多利摩尔城项目外，本承诺人控制的
                      其他公司、企业或者其他经济组织未从事与崇德物业构
                      成竞争的物业管理服务业务。本承诺人保证，本次重大
           关于避免   资产重组完成后，秦皇岛茂业物业服务有限公司、呼和
       2   同业竞争   浩特市维多利物业服务有限责任公司仅管理上述现有的    茂业投资
           的承诺函   物业项目，且在本次重大资产重组完成后36个月内，根
                      据该等公司的经营情况以注入上市公司、转让给第三方、
                      注销等方式解决同业竞争问题。
                      2、本承诺人承诺并保证淮南茂业投资发展有限公司除自
                      行管理淮南长江商贸新区市场外，不从事任何与崇德物
                      业构成竞争关系的物业管理服务。
                      3、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
                      失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之
                      日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如
                      法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
                      可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保
                      证的效力。
                      1、本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一
                      致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，
                      及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）
                      将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《沈
                      阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
                      及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权
                      利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
                      制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
                      策、回避表决等公允决策程序。
                      2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                      将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生
                      关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
                      将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
           关于减少   的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规
       3   和规范关   范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程    茂业投资
           联交易的   序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企
           承诺函     业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                      3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一
                      致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务
                      合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地
                      位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先
                      权利。
                      4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
                      一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
                      司的资金、资产的行为。
                      本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺
                      人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行
                      动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而
                      给上市公司或其控制的子公司造成实际损失的，由本承
                      诺人承担赔偿责任。
                      一、关于上市公司人员独立
                      1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
                      会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在
                      本承诺人控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企
           关于保证   业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的
       4   上市公司   其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。    茂业投资
           独立性的   2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的
           承诺函     其他企业中兼职或领取报酬。
                      3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都
                      通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会
                      和股东大会已经做出的人事任免决定。
                      二、关于上市公司财务独立
    
    
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     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务
                      核算体系。
                      2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下
                      属公司的财务管理制度。
                      3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，
                      本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的
                      资金使用、调度。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本
                      承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                      三、关于上市公司机构独立
                      1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
                      立、完整的组织机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
                      会、高级管理人员等依照法律、法规和《沈阳商业城股
                      份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使
                      职权。
                      3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企
                      业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不
                      存在机构混同的情形。
                      4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺
                      人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
                      经营。
                      四、关于上市公司资产独立
                      1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
                      2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
                      上市公司的资金、资产及其他资源。
                      3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
                      的其他企业的债务违规提供担保。
                      五、关于上市公司业务独立
                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                      资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
                      销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
                      2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公
                      司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
                      交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
                      遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
                      市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
                      性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序
                      及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业
                      的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                      3、本次重大资产重组完成后，保证本承诺人及本承诺人
                      控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争
                      的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的其
                      他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其控制企业
                      存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上
                      市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解
                      决上述同业竞争问题。
                      本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
                      使控股股东/实际控制人或其一致行动人权利以外的任何
    
    
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     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在
                      人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上
                      市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业保持独立。
                      除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人
                      或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。
                      若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
                      失，一切损失将由本承诺人承担。
                      1、本承诺人通过本次重大资产重组所认购的上市公司股
                      份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一
                      实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
                      锁定期限制）。之后按中国证券监督管理委员会及上海
                      证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
                      增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
                      定。
                      2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连
                      续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
                      重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
           关于股份   通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自
       5   锁定期的   动延长6个月。                                       茂业投资
           承诺函     3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                      者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
                      将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
                      4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份
                      的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的
                      最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法
                      律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                      5、本承诺人因本次重大资产重组获得的上市公司股份在
                      解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海
                      证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
                      以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
                      1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公
                      司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定
                      需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、
                      规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关
           关于主体   的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合
           资格、所   法主体资格。
           持有标的   2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
           公司股权   在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
       6   清晰、不   东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的    茂业投资
           存在权利   公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，
           瑕疵的承   合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任
           诺函       何瑕疵或异议的情形。
                      3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不
                      存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                      4、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法
                      拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
                      委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
    
    
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     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                      其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
                      等影响本次重大资产重组的情形。同时，本承诺人保证
                      持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上
                      市公司名下。
                      5、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并
                      承诺在上市公司本次重大资产重组事宜获得中国证监会
                      批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
                      不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
                      办理完毕该等股权的权属转移手续。
                      6、在将所持标的公司股权变更登记至上市公司名下前，
                      本承诺人将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状
                      态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
                      置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不
                      进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进
                      行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及
                      规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可
                      实施。
                      7、本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置
                      抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进
                      行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权的诉
                      讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同
                      中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性
                      条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
                      同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权
                      的限制性条款。
                      本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
                      1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况
                      良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额
           关于最近   债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
           五  年 处  政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
       7   罚、诉讼、 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过   茂业投资
           仲裁及诚   行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
           信情况的   且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           承诺函     本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
                      本承诺人及本承诺人之董事及高级管理人员或主要管理
           关于不存   人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
           在内幕交   用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情
       8   易行为的   形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及    茂业投资
           承诺函     的资料和信息严格保密。
                      本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损
                      失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
           关于不存   截至本承诺出具日，本承诺人不存在《中国证券监督管
       9   在《关于   理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异    茂业投资
           加强与上   常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
           市公司重   公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
           大资产重   组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
           组相关股   之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
           票异常交   重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           易监管的   刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
           暂  行 规  或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不
           定》第十   得参与任何上市公司的重大资产重组”。
           三条情形
           的承诺函
                      1、崇德物业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具
                      有法定的营业资格，崇德物业及其附属企业、分公司均
                      已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
                      和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
                      并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权
                      和许可失效的情形。
                      2、崇德物业及其附属企业、分公司在最近两年一期的生
                      产经营中不存在重大违法违规行为，亦不存在有关法律、
                      法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截
                      至本承诺函出具日，崇德物业及其附属企业、分公司不
                      存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标
                      的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
                      3、本次重组交割后，如业主/租户要求崇德物业或其附
           关于崇德   属企业、分公司返还利用业主共有区域进行经营获得的
       9   物业经营   应归属于业主/租户的物业服务费收入、加价收取的电费    茂业投资
           情况的承   收入的，本承诺人同意按照崇德物业及其附属企业、分
           诺函       公司实际返还的收入金额对崇德物业及其附属企业、分
                      公司进行等额补偿。
                      4、如本次重组交割后，崇德物业或其附属企业、分公
                      司因本次重组交割前存在的不合规情形（如有）等事项
                      而产生负债或者未披露负债或或有负债，包括但不限于
                      应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险
                      及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生
                      的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚等所产
                      生的支出或赔偿，本承诺人同意全额予以赔偿。
                      5、崇德物业不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他
                      妨碍其股权转移的情况，未发生违反法律、公司章程的
                      对外担保。
                      6、本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者或
                      崇德物业造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
                      本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对
                      价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
           关于对价   方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次重组获得的对
           股份质押   价股份的，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协
      10   事宜的承   议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押    茂业投资
           诺函       协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
                      出明确约定。
                      本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损
                      失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      自本次重大资产重组后至作为上市公司股东/实际控制人
                      期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
           关于摊薄   公司利益。
           即期回报   本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
      11   采取填补   相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部    茂业投资
           措施的承   门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出
           诺函       具补充承诺。
                      本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保填
                      补回报措施能够得到切实履行。
    
    
    （四）拟购买资产作出的重要承诺
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
                      1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
                      关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有
                      关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
                      件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
                      供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
                      别和连带的法律责任。
                      2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
                      各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面
                      资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
           关于所提   或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
           供信息真   文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
       1   实性、准   反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。    崇德物业
           确性和完   3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
           整性的承   均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
           诺函       述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
                      相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
                      海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
                      次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
                      确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏。
                      本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法
                      律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及
                      投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
                      承担个别和连带相应责任。
                      本承诺人及本承诺人之董事、监事及高级管理人员或主
           关于不存   要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
           在内幕交   息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易
       2   易行为的   的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所    崇德物业
           承诺函     涉及的资料和信息严格保密。
                      本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损
                      失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
       3   关于最近   1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况   崇德物业
           五  年 处  良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     序号   承诺类别                       承诺内容                         承诺方
           罚、诉讼、债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
           仲裁及诚   政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
           信情况的   2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过
           承诺函     行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                      且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
                      本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
                      假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                      性和完整性承担法律责任。
           关于不存
           在《关于   截至本承诺出具日，本承诺人不存在《中国证券监督管
           加强与上   理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
           市公司重   常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
           大资产重   公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
       4   组相关     组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案    崇德物业
           股票异常   之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
           交易监管   重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           的暂行规   刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
           定》第十   或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不
           三条情形   得参与任何上市公司的重大资产重组
           的承诺函
    
    
    八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
    
    见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
    
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如已出具《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
    
    “本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重大资产重组。”
    
    （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持事项，控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要持计划的承诺函》：
    
    “1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
    
    2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
    
    3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    
    4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
    
    （一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
    
    本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    
    （二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    （三）关联方回避表决
    
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东已回避表决。
    
    （四）股东大会通知公告程序
    
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
    
    （五）网络投票安排
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    （六）分别披露股东投票结果
    
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
    
    （七）股份锁定安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
    
    前述股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示/三、本次重组支付方式（/ 二）发行股份购买资产支付方式/5、发行股份的锁定期”。
    
    前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
    
    （八）业绩承诺及补偿安排
    
    根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业投资作为业绩承诺人承诺，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元。如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元、7,220.00万元。
    
    本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由上市公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业投资应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的，由上市公司以1元的总对价回购应补偿的股份，并在回购后的10日内予以注销。业绩承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
    
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如崇德物业的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下，因崇德物业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/
    
    三、《盈利预测补偿协议》”。
    
    （九）其他保护投资者权益的措施
    
    本次交易交易各方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作。
    
    十、拟购买资产最近36个月内申报首次公开发行或参与上市公
    
    司重大资产重组的情况
    
    本次交易的拟购买资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
    
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
    
    十二、上市公司银行同意函取得及担保解除情况
    
    截至本报告书签署日，上市公司、铁西百货已取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行的同意函，上市公司将在出售资产过户前提前偿清在盛京银行正浩支行的8亿元银行借款以解除铁西百货99.82%股权的质押及商业城百货土地使用权及其对应房屋所有权的抵押，同时上市公司及铁西百货提前偿还各自在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行借款以解除铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权的抵押。
    
    此外，按照拟出售资产挂牌条件，出售资产的受让方需要在出售资产过户前沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要向公司支付交易对价，公司以获得的该交易对价偿还对盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行的贷款，同时，受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额，该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保。据此，本次出售资产交割前，上市公司为铁西百货提供的担保将得以解除，上市公司与商业城百货、铁西百货之间往来款项亦将得到清理。
    
    十三、本次交易对每股收益摊薄的影响
    
    （一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    
    本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对崇德物业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除崇德物业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
    
    基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
    
    1、假设上市公司于2020年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
    
    2、假设宏观经济环境、上市公司及崇德物业所处市场情况没有发生重大不利变化；
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    3、假设本次交易中，拟购买资产的作价为79,500.00万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为203,846,153股；
    
    4、假设本次交易中，拟出售资产铁西百货99.82%股权的最终作价为其挂牌成交价格 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的最终作价为其挂牌成交价格82,000.00万元；
    
    5、假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设崇德物业2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；
    
    6、假设自重组报告书签署日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
    
             项目                  2020年度                     2020年度
                           （不考虑本次重大资产重组）   （考虑本次重大资产重组）
       期末总股本（股）                    178,138,918                   381,985,071
     加权平均总股本（股）                  178,138,918                   381,985,071
      归属于母公司所有者                    -10,613.86                     36,539.96
       的净利润（万元）
      扣除非经常性损益后
      归属于母公司所有者                     -9,720.07                     -9,720.07
       的净利润（万元）
     基本每股收益（元/股）                     -0.5958                       0.9566
      扣除非经常性损益后                       -0.5456                       -0.2545
     基本每股收益（元/股）
    
    
    （二）公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力
    
    采取的措施
    
    虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    
    1、加强经营管理和内部控制
    
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    2、完善利润分配政策
    
    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    
    3、完善公司治理结构
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    
    （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
    
    措施的承诺
    
    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
    
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    
    （四）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组
    
    摊薄即期回报填补措施的承诺
    
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后上市公司控股股东茂业投资及实际控制人黄茂如作出以下承诺：
    
    “自本次重大资产重组后至作为上市公司股东/实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    
    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    
    本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履行。”
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    重大风险提示
    
    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
    
    一、与本次交易相关的风险（一）审批风险
    
    本次交易已由上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议及第七届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及主管商务部门就茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜的审批/备案（如适用）。
    
    本次交易能否取得上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    
    （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
    
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
    
    此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
    
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要能，提请广大投资者注意相关风险。
    
    （三）拟购买资产交易价格增值较大的风险
    
    根据国众联评估出具的国众联评报字（2020）第3-0125号评估报告，其采用收益法和资产基础法两种方法对崇德物业资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2020年5月31日，拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为4,704.88万元，拟购买资产评估价值为79,517.89万元，较合并口径审计后账面净资产增值74,813.01万元，增值率为1,590.12%；截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，拟购买资产母公司口径经审计净资产账面价值为4,689.75万元，拟购买资产评估价值为79,517.89万元，较审计后账面净资产增值74,828.14万元，增值率为1,595.57%。本次交易崇德物业的评估增值幅度较大，主要系基于崇德物业丰富的物业管理经验、良好的品牌形象、创新人性化的管理理念、标准化管理体系和扁平化组织架构、人才储备优势、独立灵活的决策机制、专业化的物业工程服务团队等核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断。
    
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争环境改变等情况，使得崇德物业未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现崇德物业的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易拟购买资产交易价格增值较大的风险。（四）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
    
    截至本报告书签署日，沈阳中兴商业集团有限公司持有本次拟出售的铁西百货0.18%股权。铁西百货已于2020年6月5日召开股东会审议通过了上市公司通过产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权事宜，但沈阳中兴商业集团有限公司尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
    
    （五）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对
    
    方的风险
    
    上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货 99.82%股权和商沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要业城百货100%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
    
    （六）拟出售资产受让方交易价款支付的风险
    
    上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若受让方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产受让方交易价款存在不能按时支付的风险。
    
    （七）上市公司暂停上市的风险
    
    上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值、2019年度期末净资产为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。
    
    本次交易的目的系通过资产出售实现撤销退市风险警示，并通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机构的批准或者无法在2020年内取得批准并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈及2020年末净资产由负转正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
    
    （八）上市公司未弥补亏损风险
    
    截至2020年3月31日，上市公司合并报表层面未分配利润为-50,800.16万元，上市公司母公司层面未分配利润为-74,063.05万元。根据《公司法》、上市公司的《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要告期内盈利且累计未分配利润为正。
    
    本次交易上市公司通过本次出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权能够实现40,818.48万元的投资收益，并通过注入盈利能力较好的崇德物业能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市上司母公司及合并报表层面未分配利润为负的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后崇德物业向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其累计未分配利润为正。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
    
    （九）盈利承诺可实现性的风险
    
    根据《盈利预测补偿协议》，茂业投资作为业绩承诺人承诺，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元。如本次交易未能于 2021年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元、7,220.00万元。
    
    上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对崇德物业现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或崇德物业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与崇德物业未来实际经营业绩存在差异。
    
    如崇德物业在业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来崇德物业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注崇德物业可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    （十）业绩补偿承诺实施的风险
    
    根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，由上市公司以1元的总对价回购应补偿的股份，并在回购后的10日内予以注销。
    
    当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
    
    业绩承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
    
    如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应回购注销的补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1＋每股转增股本或送红股比例）。
    
    若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数量。
    
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如崇德物业的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。
    
    崇德物业减值部分补偿的股份数量＝崇德物业期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
    
    前述崇德物业期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    
    尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除崇德物业未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
    
    （十一）拟出售资产铁西百货99.82%股权存在质押及冻结的风险
    
    截至本报告书签署日，本次重大资产重组出售资产之铁西百货 99.82%股权已质押给盛京银行正浩支行用于担保上市公司在该行的8亿元贷款，但盛京银行正浩支行已出具《同意函》，同意在交割前由上市公司收到交易价款后提前偿清8 亿元银行借款以解除该等质押手续；本次重大资产重组出售资产之铁西百货99.82%股权存在被司法冻结的情形，但上市公司已出具《关于解除沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权冻结的承诺函》，承诺在2020年第五次临时股东大会召开前，向执行法院沈阳市沈河区人民法院申请通过提供其他等值担保财产等可行的方式变更保全标的物（即已被冻结的铁西百货99.82%股权），以解除铁西百货99.82%股权的冻结。提请广大投资者关注拟出售资产铁西百货99.82%股权存在质押及冻结的风险。
    
    二、拟购买资产有关风险
    
    （一）市场风险及政策风险
    
    1、宏观经济波动风险
    
    崇德物业主要为业主及使用人提供住宅、商业与专业市场园区物业服务。崇德物业的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，将一定程度给崇德物业经营业绩带来负面影响。
    
    2、行业竞争加剧风险
    
    我国物业管理行业在管物业面积巨大，物业管理公司数量众多，市场竞争激烈。目前，行业内物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。随着行业市场竞争加剧及消费升级需求，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化、高端化与精细化。因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。若崇德物业未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要争中处于不利地位。
    
    3、房地产政策调控风险
    
    我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。房地产市场作为物业管理行业的上游行业和发展基础，对物业管理行业的发展有着最直接的影响。
    
    我国房地产行业近年来增速虽有所放缓，但整体仍处于上升阶段。增量房屋的持续竣工以及存量物业管理服务社区的不断深入覆盖，成为物业管理服务需求的新来源。当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低房地产市场成交量，影响下游物业管理服务的增量需求，从而影响崇德物业经营业绩，增加崇德物业经营风险。
    
    （二）经营风险
    
    1、人员成本上涨风险
    
    崇德物业主营业务成本主要为人工成本。报告期内，崇德物业人工成本占主营业务成本的比例分别为47.18%、50.74%和56.44%。随着崇德物业业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包成本也呈现上涨趋势。虽然公司不断推进服务标准化、信息化及智能化以应对人力成本上涨的压力，同时大力提升物业服务水平，开展多种经营服务，提升物业类服务产品的附加值，以提升公司的盈利水平，但未来仍可能存在人工成本上升对公司业务发展及经营业绩造成的不利影响。
    
    2、劳务外包风险
    
    为适应客户需求、提高经营灵活性，同时合理控制成本，崇德物业将保洁业务（包括消杀服务、绿化养护、石材养护等）进行外包，委托给专业的第三方公司提供服务。崇德物业在与业务外包第三方公司签署合同时，对操作方法、质量标准、管理规范等相关条款进行严格的规定，在后续的业务实际执行中也会对第三方公司的服务进行日常检查与监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，或出现其他不能按合同约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务的情况，将会对崇德物业的服务质量和品牌声誉带来不利影响，进而影响公司经营业绩。沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    3、服务合同被终止或未能续期风险
    
    崇德物业提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。根据崇德物业签署的前期物业服务合同，合同通常约定，自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效。但考虑到各物业项目在第一次业主大会或业主委员会成立后，将重新选聘物业服务企业，崇德物业届时可能面临无法续约的风险。虽然崇德物业有丰富的物业管理经验、良好的品牌形象等优势能较好地保障其被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止、合同期限存在不确定性或到期后未能续期的风险，从而对崇德物业的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
    
    此外，截至本报告书签署日，崇德物业大部分管理的项目尚未成立业主大会或业委会，崇德物业将积极配合业主大会或业委会成立，并积极争取获得业主大会或业委会的选聘，提高崇德物业业务市场化业务程度。在此过程中，可能存在崇德物业无法与业主大会或业委会续约的风险。提请投资者关注相关的风险。
    
    4、崇德物业管理项目主要来源于关联方的风险
    
    崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，截至本报告书签署日，崇德物业管理的项目均为茂业集团体系内开发建设或收购。未来，随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务，不排除一定程度增加崇德物业关联交易金额。同时，本次交易完成后，崇德物业成为上市公司的全资子公司，崇德物业与茂业集团体系的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，不排除一定程度增加上市公司关联交易金额。但随着茂业集团体系自持物业的持续对外出售或出租，及未来崇德物业对独立第三方物业管理项目的积极拓展，崇德物业与茂业集团体系的关联交易产生的收入占比将逐步降低。
    
    此外，虽然崇德物业未来拟向第三方拓展市场化项目，但可能较长期限内的管理项目仍将主要来源于关联方，且不排除崇德物业未来向第三方拓展市场化项目失败的风险。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    5、业务拓展风险
    
    由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，基于公司定位及业务发展，崇德物业主要承接了茂业集团体系开发或收购的住宅类、商业类及专业市场园区项目，与部分大型开发商下属的物业管理服务公司情况类似，符合行业的普遍特征。受前述定位影响，崇德物业目前管理项目均为关联方开发建设或收购。
    
    未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。如未来茂业集团体系进行业务转型或因出现资金问题等原因使其房地产开发或收购遇阻，可能会相应减少崇德物业可承接的茂业集团体系开发或收购的物业项目，从而对崇德物业未来业绩增长造成一定影响。
    
    未来崇德物业将积极拓展独立第三方物业管理项目，如未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化，崇德物业存在无法取得优质项目拓展业务的风险。
    
    6、意外事故风险
    
    在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外事故，直接影响业主的财产和人身安全。若出现上述情况，崇德物业可能面临诉讼与赔偿风险，可能会损害崇德物业品牌形象，崇德物业的业务开展、经营业绩及财务状况也将受到不利影响。
    
    7、商标未完成变更登记的风险
    
    报告期内，崇德物业使用的三项与主营业务相关的商标由关联方崇德集团持有并授权使用。根据双方签订的《商标许可协议》，崇德集团授予崇德物业及其下属企业非排他地使用许可商标。商标的使用许可为无偿的普通使用许可，许可使用的期限为许可商标有效期内。
    
    截至本报告书签署日，崇德集团已与崇德物业签署《商标转让协议》，并已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请，但尚未完成商标变更登记。如未来崇德集团无法将上述商标转让给崇德物业，可能会对崇德物业主营业务发展产生一定影响。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    8、住宅业态物业费价格难以上调的风险
    
    我国物业管理行业受到严格的法律、法规及政策的监管。住宅业态下，在确定物业费收费价格方面，政府及行业协会通常制定有指导性文件，包括《物业服务收费管理办法》、《物业服务收费明码标价规定》、《住宅专项维修资金管理办法》等，有定价权限的人民政府价格主管部门会同房地产行政主管部门根据物业管理服务等级标准等因素，制定相应的基准价及其浮动幅度，并定期公布，具体收费标准由业主与物业管理企业根据规定的基准价和浮动幅度在物业服务合同中约定。
    
    2014年12月国家发改委出台《国家发展改革委关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格（2014）2755 号），要求保障性住房、房改房、老旧住宅小区和前期物业管理服务收费，由各省级价格主管部门会同住房城乡建设行政主管部门根据实际情况决定实行政府指导价；而放开非保障性住房物业服务收费，改为实行市场调节价。
    
    上述政策虽已一定程度放开住宅物业费价格限制，但物业企业在实际经营过程中，住宅物业除非保障性住房外仍需实行政府指导价，且缺乏具体的价格调节机制，住宅物业费价格仍难以上调。如崇德物业未来不能及时调整收费价格或采取多元化经营模式来提高收入，则其经营业绩将受到不利影响。
    
    9、运营管理能力风险
    
    近年来，随着崇德物业经营规模的逐步扩大，对崇德物业内部运营管理能力的要求也更加严格。此外，随着未来崇德物业拟拓展的第三方物业管理项目增加，崇德物业对物业管理项目的服务难度亦将随之增加。如果崇德物业管理能力不能满足自身快速发展的需要，未能及时调整和完善管理制度与服务体系，可能给崇德物业经营带来不利影响。
    
    10、业务转型风险
    
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    由于崇德物业的主营业务与上市公司原有业务在客户群体、盈利模式等方面存在一定差异，上市公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善，上市公司可能面临业务转型风险，从而影响上市公司的整体业绩水平。
    
    11、疫情风险
    
    新冠疫情期间，众多物业企业参与到疫情防控一线，社会认可度得到进一步提高。但疫情期间，物业企业也耗费了高额人力、物力成本。受疫情影响，崇德物业面临防疫成本增加、物业空置率上升、业主及租户物业管理费缴纳延迟等，对其经营业绩均造成一定影响。
    
    目前，国内疫情已经得到有效控制，全国各地开始稳步复工，国内疫情形势对崇德物业的影响已得到有效缓解。但从整体局势来看，短期内新冠疫情的发展态势尚存在不确定性，预计仍将对崇德物业未来经营业绩产生一定不利影响，提请投资者关注相关风险。
    
    （三）财务风险
    
    1、应收账款不断增加的风险
    
    截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年5月31日，崇德物业的应收账款净额分别为2,028.17万元、2,924.89万元和3,595.60万元，占总资产的比例分别为 3.53%、4.82%和 5.64%。其中账龄在一年以内的应收账款余额分别为1,764.49万元、1,824.62万元和1,561.23万元，占比分别为75.87%、55.96%和39.49%。虽然崇德物业大部分应收账款账龄在1年以内，但随着其业务规模的不断扩大，未来应收账款余额可能将进一步增加，如未能及时收回，将相应加大应收账款坏账准备的计提比例，对崇德物业的现金流和财务状况产生不利影响。
    
    2、物业费收取结算模式风险
    
    公司在管的项目主要采用包干制的物业费收取结算模式。包干制模式下，客户向崇德物业支付固定金额的物业费，盈余或亏损均由崇德物业自行享有或承担。若崇德物业所收取的物业费金额不足以弥补开支，则其无权向客户收取不足的差额部分。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    报告期内，崇德物业不断完善服务体系并提高服务效率，以实现有效的成本控制，但未来崇德物业所管理的物业项目仍然存在所收取的物业费不足以弥补开支的风险，从而可能对其盈利能力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
    
    3、现金收款的管理风险
    
    报告期内，崇德物业存在部分客户通过现金缴纳物业费等费用的情况，主要系各项目小业主。报告期内，崇德物业现金收入占比较低且呈下降趋势。
    
    尽管崇德物业制定了严格的物业收费管理制度来规范日常业务中的现金收款行为，要求客户向崇德物业支付的所有款项都需要通过银行转账、托收、POS机刷卡及存现金到指定对公账户的方式，但由于部分客户支付习惯相对难以改变，仍将存在零星的现金收款现象。若崇德物业针对现金交易的管理措施执行不到位，未来仍将面临一定的资金管理风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力风险
    
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    目 录
    
    公司声明.......................................................... 1
    
    交易对方声明...................................................... 2
    
    一、重大资产出售交易对方声明...............................................................................2
    
    二、拟购买资产交易对方声明...................................................................................2
    
    证券服务机构及人员声明............................................ 4
    
    重大事项提示...................................................... 5
    
    一、本次交易方案概况...............................................................................................5
    
    二、本次交易的性质.................................................................................................11
    
    三、本次重组支付方式.............................................................................................12
    
    四、本次交易的评估情况.........................................................................................14
    
    五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................15
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................17
    
    七、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................................................18
    
    八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
    
    其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
    
    期间的股份减持计划.................................................................................................35
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................36
    
    十、拟购买资产最近36个月内申报首次公开发行或参与上市公司重大资产重组
    
    的情况.........................................................................................................................39
    
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................39
    
    十二、上市公司银行同意函取得及担保解除情况.................................................39
    
    十三、本次交易对每股收益摊薄的影响.................................................................40
    
    重大风险提示..................................................... 44
    
    一、与本次交易相关的风险.....................................................................................44
    
    二、拟购买资产有关风险.........................................................................................49
    
    三、其他风险.............................................................................................................55
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    目 录........................................................... 57
    
    释 义........................................................... 59
    
    一、普通术语.............................................................................................................59
    
    二、专业术语.............................................................................................................60
    
    第一节 本次交易概况............................................. 61
    
    一、本次交易的背景和目的.....................................................................................61
    
    二、本次交易具体方案.............................................................................................63
    
    三、本次交易的性质.................................................................................................69
    
    四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................70
    
    五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................71
    
    第二节 备查文件及备查地点........................................ 74
    
    一、备查文件.............................................................................................................74
    
    二、备查文件地点.....................................................................................................74
    
    三、查阅网址.............................................................................................................75
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    释 义
    
    本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语
    
                        上市公司、公司、商业  指   沈阳商业城股份有限公司
                        城、*ST商城
                        本次交易、本次重组、       上市公司拟通过产权交易所出售铁西百货99.82%股权和商业
                        本次重大资产重组      指   城百货100%股权，并拟向茂业投资非公开发行股份购买崇德
          物业100%股权
                        本次发行股份购买资    指   上市公司拟向茂业投资非公开发行股份购买崇德物业  100%
                        产                         股权
                        拟出售资产            指   铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权
                        商业城百货            指   沈阳商业城百货有限公司，曾用名：沈阳商业城名品折扣有
          限公司
                        铁西百货              指   沈阳铁西百货大楼有限公司
                        拟购买资产            指   崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权
                        崇德物业              指   崇德物业管理（深圳）有限公司，曾用名：深圳茂业城物业
          管理有限公司、中兆物业管理（深圳）有限公司
                        茂业投资、拟购买资产  指   茂业（中国）投资有限公司，本次交易拟购买资产控股股东
                        交易对方
                        中兆投资              指   中兆投资管理有限公司，上市公司控股股东
                        崇德集团              指   崇德（集团）股份有限公司
                        沈阳铁西              指   沈阳铁西商业大厦
                        沈阳商业              指   沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，现更名为沈阳中兴
          商业集团有限公司
                        茂业集团体系          指   上市公司实际控制人黄茂如控制的企业统称
                        茂业集团              指   深圳茂业（集团）股份有限公司
                        深圳兴华实业          指   深圳兴华实业股份有限公司
                        盛京银行正浩支行      指   盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行
                        中信银行沈阳分行      指   中信银行股份有限公司沈阳分行
                        重组报告书            指   《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
          产暨关联交易报告书（草案）》
                        本报告书摘要          指   《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
          产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
                        证监会、中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
                        上交所                指   上海证券交易所
                        登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
                        产权交易所/北交所     指   北京产权交易所
                        华泰联合证券、独立财  指   华泰联合证券有限责任公司
                        务顾问
                        中伦律师、法律顾问    指   北京市中伦律师事务所
                        安永会计师、拟购买资  指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                        产审计机构
                        大华会计师、拟出售资  指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                        产审计机构
                        国众联评估、拟购买资  指   国众联资产评估土地房地产估价有限公司
                        产评估机构
                        开元评估、拟出售资产  指   开元资产评估有限公司
                        评估机构
                        《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
                        《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》
                        《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                        《格式准则26号》      指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
          上市公司重大资产重组（2018年修订）》
                        《公司法》            指   《中华人民共和国公司法（2018修正）》
                        《证券法》            指   《中华人民共和国证券法（2019修正）》
                        《财务顾问办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                        《若干问题的规定》    指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
          券监督管理委员会公告[2016]17号）
                        《发行股份购买资产         上市公司与茂业投资于2020年9月13日签署的《沈阳商业
                        协议》                指   城股份有限公司与茂业（中国）投资有限公司之发行股份购
          买资产协议》
          上市公司与茂业投资于2020年9月13日签署的《沈阳商业
                        《盈利预测补偿协议》  指   城股份有限公司与茂业（中国）投资有限公司之盈利预测补
          偿协议》
                        购买资产发行股份定    指   上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日
                        价基准日
                        交割完成日            指   崇德物业 100%股权变更登记至商业城名下的工商变更登记
          完成日
                        过渡期                指   交易基准日（含当日）至交割完成日（含当日）
                        报告期内              指   2018年、2019年及2020年1-5月
                        报告期各期末          指   2018年12月31日、2019年12月31日及2020年5月31日
                        元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    二、专业术语
    
    专业市场园区 指 指细分专业市场，如农贸市场、汽车交易市场、建材市场等
    
    除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    第一节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景
    
    1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
    
    本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
    
    为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司一方面将通过产权交易所进行资产出售撤销公司被实施的退市风险警示，另一方面将通过注入盈利能力和业务成长性较好的崇德物业实现业务转型。
    
    2、物业管理行业市场前景广阔
    
    近年来，我国城镇化进程不断加快，推动了住宅、商业、专业市场园区等各种现代化物业项目数量和面积的快速增长，为物业管理行业提供广阔市场空间，规范化物业管理的需求不断扩大。
    
    同时，随着居民人均可支配收入的持续上涨，驱动了消费需求进一步高端化，居民消费和企业消费将更加注重品质和服务体验。在此背景下，高质量的物业管理服务受到越来越多客户的青睐，促进了物业管理行业的快速发展。
    
    此外，国家房地产行业的发展直接带动了物业管理行业的发展。房地产市场是物业管理行业的上游行业和发展基础，我国房地产行业近年来增速虽有所放缓，但整体仍处于上升阶段。增量房屋的持续竣工以及存量物业管理服务社区的不断深入覆盖，成为物业管理服务需求的新来源。全国物业在管面积持续增加，物业管理企业主营业务收入稳步增长，物业管理行业未来成长可期。
    
    3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
    
    2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
    
    上述文件鼓励上市公司通过资产注入方式做优做强，为股东创造更大价值。（二）本次交易的目的
    
    1、上市公司通过出售资产，撤销退市风险警示
    
    上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值、2019年度期末净资产为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票在披露2019年年度报告后被实施了退市风险警示。同时，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。
    
    上市公司通过本次出售资产，将有助于公司撤销退市风险警示，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
    
    2、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
    
    消费升级有效推升了物业管理服务的需求升级，高品质、重体验、精细化管理的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，物业管理行业市场未来成长空间广阔。
    
    崇德物业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业务转型，主营业务由百货商场、超市的商品零售沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要转型为物业综合管理，将直接提升上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
    
    3、拟购买资产借助A股市场加强企业竞争力
    
    崇德物业是国内优秀的物业管理服务提供商。通过本次交易，崇德物业将优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
    
    本次交易完成后，崇德物业将实现同 A 股资本市场的对接。借助资本市场平台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的发展机会。未来，崇德物业将进一步拓展新的物业管理项目，同时加大技术研发与创新投入，提升物业服务品质和运营效能，并提升物业价值。在行业集中度不断提升的情况下，本次交易将全面提升崇德物业在物业管理领域的品牌影响力、综合竞争力和行业地位。
    
    二、本次交易具体方案
    
    （一）本次交易方案
    
    本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
    
    1、重大资产出售
    
    上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
    
    本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出具的评估报告为基础，其中铁西百货99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    2、发行股份购买资产
    
    本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。
    
    根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格为79,500.00万元。
    
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    根据本次交易拟购买资产交易价格79,500.00万元及上述发行股份价格3.90元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份203,846,153股。本次发行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序
    
    本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
    
    4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序
    
    （1）铁西百货和商业城百货的摘牌条件
    
    本次交易将在上市公司股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。截至本报告书签署日，本次拟出售资产协议尚未签署，待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易拟出售资产将以评估结果为基础，其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
    
    1）意向受让方同时受让铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权；
    
    2）意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价格20%的现金作为交易保证金，在被确认为最终受让方后，已向产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分；
    
    3）意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020年5月31日的往来款余额，该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
    
    4）在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；
    
    5）产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所指定账户支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
    
    6）上市公司先行完成崇德物业100%股权交割，再实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
    
    （2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
    
    上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的相关议案，尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准后，将由董事会全权办理产权交易公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权相关事宜。
    
    因此，铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权挂牌前上市公司必要程沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要序已经履行完毕，后续不需要再履行上市公司审议程序，如遇需要调整的事项，将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。
    
    （3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
    
    如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易前，合同并未生效，同时，在完成崇德物业 100%股权注入上市公司前，无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易合同全部的生效条件后，上市公司将在新增物业管理主营业务后，才剥离百货零售业务。
    
    因此，摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。（二）股份锁定期
    
    1、发行股份购买资产股份锁定期
    
    根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
    
    茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    
    本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
    
    如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
    
    2、上市公司控股股东锁定期安排
    
    根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
    
    中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    
    若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会或上交所的监管意见不相符，中兆投资同意根据中国证监会和上交所的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    （三）业绩承诺和补偿安排
    
    根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业投资作为业绩承诺人承诺，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元。如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,195.00万元、6,582.00万元、6,976.00万元、7,220.00万元。
    
    本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由上市公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业投资应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的，由上市公司以1元的总对价回购应补偿的股份，并在回购后的10日内予以注销。业绩承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
    
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如崇德物业的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下，因崇德物业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
    
    具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/
    
    三、《盈利预测补偿协议》”。
    
    （四）过渡期间损益归属安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
    
    （五）滚存未分配利润安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，截至交易基准日崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
    
    （六）公司治理及人员安排
    
    根据《发行股份购买资产协议》，本次交易崇德物业不涉及职工安置，与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性，崇德物业的日常经营管理活动仍然由原团队成沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重大调整，由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员，原则上仍以崇德物业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
    
    本次交易完成后，上市公司作为崇德物业的股东，将按照《公司法》和崇德物业的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向崇德物业委派董事、监事等。
    
    三、本次交易的性质
    
    （一）本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上市公司核心经营性资产，占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入的比例达到50%以上。
    
    本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，崇德物业2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司对应指标如下：
    
    单位：万元
    
             项目               资产总额            资产净额           营业收入
                            及交易金额孰高值    及交易金额孰高值
     崇德物业                        79,500.00            79,500.00           22,396.12
             项目               资产总额            资产净额           营业收入
     上市公司                       141,818.83            -8,448.34           99,584.76
     财务指标比例                      56.06%            941.01%             22.49%
    
    
    注：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
    
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    （二）本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    （三）本次交易构成关联交易
    
    本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
    根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    
    1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
    
    2、上市公司将其持有的铁西百货99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会、董事会审议通过；
    
    3、茂业投资将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司已经崇德物业董事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
    
    4、茂业投资董事会决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
    
    3、中国证监会核准本次交易。（三）本次交易存在审批风险
    
    本次交易能否取得上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    
    本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
    
    五、本次重组对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    
    本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
    
    通过本次交易，上市公司的主营业务将变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易方案，上市公司本次将向交易对方茂业投资发行 203,846,153 股 A 股股票用于购买崇德物业100%股权。
    
    本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
    
           股东                 本次交易前                      本次交易后
                      持股数量（股）     持股比例     持股数量（股）     持股比例
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     中兆投资              43,141,624          24.22%       43,141,624          11.29%
     茂业投资                      -               -      203,846,153          53.36%
     王强及其一致行        11,481,912           6.45%       11,481,912           3.01%
     动人深旅集团
     其他A股股东          123,515,382          69.34%      123,515,382          32.34%
           合计           178,138,918        100.00%      381,985,071        100.00%
    
    
    注：深旅集团穿透后实际控制人王立正与王强系父子关系，深旅集团为王强的一致行动人。
    
    本次交易后，茂业投资将成为上市公司控股股东。茂业投资与中兆投资同为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易后，茂业投资与中兆投资合计持有上市公司股份比例为64.66%。
    
    本次交易前，上市公司第二大股东王强持有上市公司10,000,000股股份，持股比例为5.61%；王强一致行动人深旅集团持有上市公司1,481,912股股份，持股比例为0.83%，二者合计持有上市公司11,481,912股股份，持股比例为6.45%。本次交易后，王强及其一致行动人持股数量不变，但持股比例被动稀释至3.01%。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据大华会计师出具的大华审字[2020]007745 号审计报告、大华核字[2020]007600号备考财务报表审阅报告和上市公司2020年1-5月/2020年5月31日未经审计报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
    
                    项目                         2020年5月31日/2020年1-5月
                                             备考前           备考           变动率
     资产总额（万元）                        139,343.07         80,792.72        -42.02%
     营业收入（万元）                         19,773.42          8,946.94        -54.75%
     利润总额（万元）                          -4,757.01          3,037.51        163.85%
     净利润（万元）                            -4,920.53          2,097.04        142.62%
     归属于母公司所有者的净利润（万元）        -4,921.41          2,097.05        142.61%
     每股收益（元/股）                             -0.28             0.05        119.87%
                    项目                           2019年12月31日/2019年度
                                             备考前           备考           变动率
     资产总额（万元）                        141,818.83         78,773.27        -44.46%
     营业收入（万元）                         99,584.76         22,438.40        -77.47%
     利润总额（万元）                          -9,572.01          6,125.31        163.99%
    
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
     净利润（万元）                           -10,608.54          4,127.37        138.91%
     归属于母公司所有者的净利润（万元）       -10,613.86          4,127.44        138.89%
     每股收益（元/股）                             -0.60             0.11        118.14%
    
    
    本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    
    沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    第二节 备查文件及备查地点
    
    一、备查文件
    
    1、上市公司第七届董事会第二十四次、第二十六次和第二十八次会议决议、独立董事意见，第七届监事会第十二次、第十三次和第十五次会议决议；
    
    2、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
    
    3、交易各方出具的相关承诺函和声明函；
    
    4、独立财务顾问报告；
    
    5、法律意见书；
    
    6、崇德物业2018年度、2019年度和2020年1-5月审计报告；
    
    7、上市公司2018年、2019年财务报表及审计报告，2020年一季度报告；
    
    8、铁西百货2018年度、2019年度和2020年1-5月审计报告；
    
    9、商业城百货2018年度、2019年度和2020年1-5月审计报告；
    
    10、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司 2019 年和 2020年1-5月备考财务报表审阅报告；
    
    11、截至2020年5月31日崇德物业的评估报告及评估说明；
    
    12、截至2020年5月31日铁西百货的评估报告及评估说明；
    
    13、截至2020年5月31日商业城百货的评估报告及评估说明。
    
    二、备查文件地点
    
    1、沈阳商业城股份有限公司
    
    办公地址：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼CD单元
    
    电话：024-24865832
    
    传真：024-24865832
    
    联系人：孙震沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    2、华泰联合证券有限责任公司
    
    法定代表人：江禹
    
    办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
    
    电话：010-56839300
    
    传真：010-56839400
    
    联系人：崔力、薛婷
    
    三、查阅网址
    
    指定信息披露网址：
    
    上海证券交易所www.sse.com.cn沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    
    （本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
    
    沈阳商业城股份有限公司
    
    2020年9月13日

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