百奥泰：董事会议事规则
来源：巨灵信息
2020-07-14 00:00:00
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合担任公司董事；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。该期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本议事规则的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求；
（六）股东大会认为应该披露的其他事项。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事建议名单（不包括独立非执行董事）；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立非执行董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立非执行董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立非执行董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第十八条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立非执行董事制度，独立非执行董事的相关制度由《百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会的人数由公司章程规定，但独立非执行董事人数应不少于全体董事人数的三分之一，且独立非执行董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过，董事长任期三年，可以连选连任。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公司的员工持股计划及股权激励方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（如公司设副总经理）、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） （向股东大会提请选举和更换公司董事和独立非执行董事；
（十六） 除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第二十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第四章 董事长及其职权
第二十四条 董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
第二十八条 专门委员会成员全部由三名董事组成且不少于3人。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人人选进行审查并提出建议。
第三十三条 各委员会为非常设机构。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开14日以前通知全体董事和监事，大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立非执行董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第三十七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十九条 董事会召开董事会及临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（含电子邮件）、公告方式。定期会议的通知应提前14日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前3日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当在开会前1日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第四十二条 公司上半年举行的审议年度报告的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十三条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十四条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第四十五条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作议题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第四十九条 如董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的或存在公司股票上市地上市规则规定应当回避的情形，相关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十一条 董事会的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或公司章程规定的其他形式。
第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第五十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第五十九条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十一条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
第十章 附则
第六十四条 本规则由公司股东大会审议批准，自公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《百奥泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》自动失效。本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 董事会应根据国家法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第六十六条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。
第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一致时，按照有关法律法
规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执行。
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合担任公司董事；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。该期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本议事规则的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求；
（六）股东大会认为应该披露的其他事项。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事建议名单（不包括独立非执行董事）；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立非执行董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立非执行董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立非执行董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第十八条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立非执行董事制度，独立非执行董事的相关制度由《百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会的人数由公司章程规定，但独立非执行董事人数应不少于全体董事人数的三分之一，且独立非执行董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过，董事长任期三年，可以连选连任。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公司的员工持股计划及股权激励方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（如公司设副总经理）、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） （向股东大会提请选举和更换公司董事和独立非执行董事；
（十六） 除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第二十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第四章 董事长及其职权
第二十四条 董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
第二十八条 专门委员会成员全部由三名董事组成且不少于3人。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人人选进行审查并提出建议。
第三十三条 各委员会为非常设机构。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开14日以前通知全体董事和监事，大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立非执行董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第三十七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十九条 董事会召开董事会及临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（含电子邮件）、公告方式。定期会议的通知应提前14日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前3日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当在开会前1日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第四十二条 公司上半年举行的审议年度报告的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十三条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十四条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第四十五条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作议题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第四十九条 如董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的或存在公司股票上市地上市规则规定应当回避的情形，相关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十一条 董事会的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或公司章程规定的其他形式。
第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第五十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第五十九条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十一条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
第十章 附则
第六十四条 本规则由公司股东大会审议批准，自公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《百奥泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》自动失效。本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 董事会应根据国家法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第六十六条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。
第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一致时，按照有关法律法
规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执行。
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