创业环保：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告

    证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-032
    
    债券代码：136801 债券简称：16津创01
    
    债券代码：143609 债券简称：18津创01
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
    
    风险提示及相关防范措施的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    （一）测算的假设前提
    
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
    
    2、假设本次非公开发行预计于2020年11月30日实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    
    3、本次非公开发行股份数量为323,741,007股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为180,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
    
    4、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
    
    5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
    
    6、对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
    
    情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
    
    情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；
    
    情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；
    
    7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
    
    以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    
    （二）对主要财务指标的影响
    
    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
    
            项目         2019年度/2019年12月31日       2020年度/2020年12月31日
                                                        发行前           发行后
        总股本（股）                1,427,228,430.00   1,427,228,430.00   1,750,969,437.00
            假设1：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度持平
      归属于上市公司普
      通股股东的净利润                    50,710.70         50,710.70         50,710.70
          （万元）
      扣除非经常性损益
      后归属于上市公司                    38,445.20         38,445.20         38,445.20
      普通股股东的净利
         润（万元）
            项目         2019年度/2019年12月31日       2020年度/2020年12月31日
                                                        发行前           发行后
      基本每股收益（元/                        0.36              0.36             0.35
            股）
      稀释每股收益（元/                        0.36              0.36             0.35
            股）
      扣除非经常性损益
     后基本每股收益（元                       0.27              0.27             0.26
            /股）
      扣除非经常性损益
     后稀释每股收益（元                       0.27              0.27             0.26
            /股）
          假设2：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度增长10%
      归属于上市公司普
      通股股东的净利润                    50,710.70         55,781.77         55,781.77
          （万元）
      扣除非经常性损益
      后归属于上市公司                    38,445.20         42,289.72         42,289.72
      普通股股东的净利
         润（万元）
      基本每股收益（元/                        0.36              0.39             0.38
            股）
      稀释每股收益（元/                        0.36              0.39             0.38
            股）
      扣除非经常性损益
     后基本每股收益（元                       0.27              0.30             0.29
            /股）
      扣除非经常性损益
     后稀释每股收益（元                       0.27              0.30             0.29
            /股）
          假设3：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度下降10%
      归属于上市公司普
      通股股东的净利润                    50,710.70         45,639.63         45,639.63
          （万元）
      扣除非经常性损益
      后归属于上市公司                    38,445.20         34,600.68         34,600.68
      普通股股东的净利
         润（万元）
      基本每股收益（元/                        0.36              0.32             0.31
            股）
      稀释每股收益（元/                        0.36              0.32             0.31
            股）
            项目         2019年度/2019年12月31日       2020年度/2020年12月31日
                                                        发行前           发行后
      扣除非经常性损益
     后基本每股收益（元                       0.27              0.24             0.24
            /股）
      扣除非经常性损益
     后稀释每股收益（元                       0.27              0.24             0.24
            /股）
    
    
    注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
    
    号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
    
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    
    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
    
    特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
    
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    
    本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。详见《天津创业环保集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项
    
    目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
    
    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
    
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    
    为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    
    公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
    
    （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
    
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
    
    本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
    
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    
    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    
    六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
    
    公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
    
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    
    自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    
    七、公司控股股东、间接控股股东出具的承诺
    
    公司控股股东天津市政投资有限公司及间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    
    “不越权干预创业环保经营管理活动，不侵占创业环保利益。
    
    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给创业环保或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
    
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
    
    序
    
    本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
    
    （本页无正文，为《天津创业环保集团股份有限公司关于非公开发行A股股票
    
    摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》之盖章页）
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年7月13日

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