创业环保：关于与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告

    证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-033
    
    债券代码：136801 债券简称：16津创01
    
    债券代码：143609 债券简称：18津创01
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    关于与认购人签订附条件生效的非公开发行股份认
    
    购协议的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、概述
    
    天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业环保”）于2020年7月13日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与认购人签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，并与天津市政投资有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
    
    二、认购人的基本情况
    
    认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-031号）。
    
    三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
    
    （一）协议的签订主体及签订时间
    
    公司（甲方）：天津创业环保集团股份有限公司
    
    认购人（乙方）：天津市政投资有限公司
    
    协议签订时间：2020年7月13日
    
    （二）认购价格、认购方式及认购股票数量
    
    1、认购价格
    
    经协商一致，双方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.56元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
    
    派息/现金分红：P1= P0-D
    
    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
    
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    
    2、认购金额
    
    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股票，乙方的认购金额为2亿元。
    
    3、认购数量
    
    乙方本次认购的股份数量本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。乙方依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足1股的应当舍去取整。
    
    若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
    
    （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
    
    1、支付时间与支付方式
    
    认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前5个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
    
    2、股票交割
    
    发行人在认购人支付认购价款后 5 个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
    
    （四）锁定期及未来退出安排
    
    认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
    
    认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
    
    （五）违约责任条款
    
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
    
    2、特别的，若认购人未按照本协议约定在发行人及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的（缴款通知书送达认购人的日期与通知缴款日期限不应少于 5 个工作日，除非经认购人豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之二向发行人支付违约金；若认购人延期10个工作日或与发行人另行约定的其他时间内仍未足额支付的则视为放弃本次认购，同时认购人应按应支付认购价款的3%向发行人支付违约金。
    
    3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）认购人有权机构批准；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（4）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
    
    4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    
    （六）合同生效与终止
    
    本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    
    本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
    
    1、发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购公司非公开发行股票事宜；
    
    2、认购人有权机构批准认购人以现金方式认购公司非公开发行股票事宜；
    
    3、国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
    
    4、中国证监会核准本次非公开发行。
    
    本协议经发行人股东大会批准后12个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。
    
    四、备查文件
    
    1、《天津创业环保集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议》；
    
    2、《天津创业环保集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；
    
    3、公司与天津市政投资有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
    
    特此公告。
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年7月13日

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