楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
来源：巨灵信息
2020-06-02 00:00:00
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUI TIANHE LAW OFFICE地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
法律意见书
目 录
目 录..............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................5
二、本次发行的主体资格...........................................................................................6
三、本次发行的实质条件...........................................................................................7
四、发行人的设立.....................................................................................................12
五、发行人的独立性.................................................................................................12
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................12
七、发行人的股本及其演变.....................................................................................13
八、发行人的业务.....................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................14
十、发行人的主要财产.............................................................................................23
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................25
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................26
十六、发行人的税务.................................................................................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................27
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................27
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................30
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项.............................................................30
二十一、结论意见.....................................................................................................30
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：楚江新材、发行人、公 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
司
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司，楚江新材2015年7月更名前
名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司
天鸟高新 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
鑫海高导 指 江苏鑫海高导新材料有限公司，原江苏鑫海铜业有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
清远楚江 指 清远楚江铜业有限公司
楚江电材 指 安徽楚江高新电材有限公司，原安徽森海高新电材有限公
司
楚江特钢 指 安徽楚江特钢有限公司
香港精诚 指 JINGCHENGCOPPER(HONG KONG)LIMITED
楚江带钢 指 安徽楚江精密带钢有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
南陵楚江 指 南陵楚江物流有限公司
湖南楚江 指 湖南楚江新材料有限公司
楚江科贸 指 上海楚江科贸发展有限公司
丹阳海弘 指 丹阳市海弘新材料有限公司
楚江再生 指 安徽楚江再生资源有限公司
本次发行、本次可转债 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司本次公开发行可转换公
司债券的行为
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽天禾律师事务所
华泰联合、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
审计机构、容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《募集说明书》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券募集说明书》
法律意见书
《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限
《律师工作报告》 指 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（天律证
2019第00407号）
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
容诚事务所就楚江新材2016年度、2017年度和2018年度
报告期内的审计报告 指 的财务报表分别出具的会审字[2017]1961号《审计报告》、
会审字[2018]2878号《审计报告》和会审字[2019]2261号
《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
天律证2019第00408号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，楚江新材与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件，政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会
2019年8月22日，楚江新材召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会
2019年9月12日，楚江新材召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《发行管理办法》第四十二条
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的规定，合法有效。
（二）本次发行的授权
根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜。
经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司债券作出的批准和授权符合《发行管理办法》的规定，本次发行尚需获得中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由芜湖精诚以整体变更方式设立的股份有限公司，2005年12月21日，发行人在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取了《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人合法存续
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2007]257号文核准，发行人于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股。
经深圳证券交易所《关于安徽精诚铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］151 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在
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深圳证券交易所上市，股票简称“精诚铜业”，股票代码“002171”。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，楚江新材已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据楚江新材提供的报告期内的财务报告及审计报告，楚江新材具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据楚江新材提供的报告期内的审计报告及相关主管部门出具的证明，楚江新材最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据楚江新材提供的《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，楚江新材的净资产为5,527,392,408.61元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，楚江新材本次发行拟募集资金总额不超过人民币183,000万元，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6、根据容诚事务所出具的报告期内的审计报告，楚江新材最近三年平均可分配利润为318,874,137.18元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司
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债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于年产5万吨高精铜合金带箔材项
目、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）、年产30万
吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）、年产2万吨高精密铜合金线材
项目和补充流动性资金，符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规定。
8、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，本次可转换公司债券票面的利率由公司股东大会授权公司董事会根据发行前的国家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债券利率水平内容确定本次发行债券的利率，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、经本所律师核查，楚江新材不存在《证券法》第十八条规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
根据发行人《公司章程》、发行人报告期内的会议决议，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项之规定。
根据发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会议决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
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符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
根据发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
根据发行人报告期内的审计报告，发行人及其附属公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
根据发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项之规定。
根据发行人出具的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项之规定。
根据发行人员工名册、高级管理人员和核心技术人员聘任文件，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之规定。
经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的审计报告，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项之规定。
经核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项之规定。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
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经核查发行人报告期内的审计报告及报告期内的利润分配方案，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条之规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定
经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的审计报告，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条之规定。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条之规定。
6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的下列规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、发行人符合《发行管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的规定
本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级，发行人本次发行的信用等级为AA，符合《发行管理办法》第十七条之规定。
9、发行人符合《发行管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的规定
根据《募集说明书》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
10、发行人符合《发行管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的规定
根据容诚事务所出具的发行人2018年审计报告，发行人最近一期末经审计的净资产为4,503,105,000.40元，不低于人民币十五亿元，本次可转债不设担保事项，符合《发行管理办法》第二十条之规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有楚江新材股份5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，持有楚江新材5%以上股份的股东如下：
1、楚江集团
楚江集团持有楚江新材431,739,560股股份，占楚江新材总股本的32.37%。
2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有楚江新材91,240,875股股份，占楚江新材总股本的6.84%。
3、缪云良
缪云良持有楚江新材79,202,468股股份，占楚江新材总股本的5.94%。
经本所律师核查，上述持有楚江新材5%以上股份的股东均具有法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，楚江集团持有发行人 32.37%的股份，为发行人的控股股东。发行人董事长兼总裁姜纯先生，持有楚江集团81.23%的出资额，通过楚江集团控制发行人32.37%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，发行人历次股本变化合法合规、真实有效；发行人控股股东楚江集团的股份质押事项均已依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其生产经营所必须的资质和许可，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务未发生变化，发行人主营业务突出。
（三）发行人的境外经营
根据发行人提供的《商业登记证》等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港设有全资子公司香港精诚，该公司未实际生产经营。其基本情况如下：
名称 JINGCHENGCOPPER(HONG KONG)LIMITED
地址 ROOM2103 TUNGCHIU COMMERCIALCENTRE 193 LOCKHART ROAD
WAN CHAI HK
商务性质 CORP
法律地位 BODYCORPORATE
生效日期 27/05/2019
届满日期 26/05/2020
登记证号码 61495339-000-05-19-6
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经营情况、发行人报告期内的审计报告及相关政府部门出具的有关发行人报告期无
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重大违法违规的证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
楚江集团在本次发行前持有发行人431,739,560股股份，占发行人现有总股本的32.37%，为发行人的控股股东。
姜纯先生持有楚江集团81.23%的出资额，通过楚江集团控制发行人32.37%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）缪云良
缪云良持有发行人79,202,468股股份，占发行人总股本的5.94%。
（2）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有发行人91,240,875股股份，占发行人总股本的6.84%。
3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 控股股东控制企业
2 上海楚江企业发展有限公司 控股股东控制企业
3 安徽楚江再生资源有限公司 控股股东控制企业
4 宣城精诚再生资源有限公司 控股股东控制企业
5 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙） 控股股东控制企业
6 芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙） 实际控制人持有46.15%的出资额
7 上海力元股权投资管理有限公司 实际控制人担任董事的企业
法律意见书
8 安徽国富产业投资基金管理有限公司 实际控制人担任董事的企业
4、发行人控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，楚江新材直接或间接控制及参股的企业具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 顶立科技 全资子公司
2 天鸟高新 控股子公司
3 鑫海高导 控股子公司
4 楚江合金 全资子公司
5 楚江电材 全资子公司
6 楚江特钢 全资子公司
7 楚江科贸 全资子公司
8 香港精诚 全资子公司
9 湖南楚江 楚江新材持有88%的出资额、顶立科技持有12%
的出资额
10 清远楚江 全资子公司
11 楚江物流 全资子公司
12 南陵楚江 楚江物流持有100%的出资额
13 楚江带钢 楚江特钢持有100%的出资额
14 丹阳海弘 鑫海高导持有100%的出资额
15 甘肃金川金顶汇新材料科技有 参股子公司
限公司
16 安徽融达复合粉体科技有限公 参股子公司
司
5、发行人董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事9名，分别为姜纯、缪云良、盛代华、王刚、和岩彬、汤优钢、龚寿鹏、黄启忠和胡刘芬；监事3名，分别为曹全中、富红兵和姜鸿文；高级管理人员4名，分别为总裁姜纯、副总裁盛代华、副总裁兼董事会秘书王刚和财务总监黎明亮。
6、发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
法律意见书
姐妹、子女配偶的父母。
7、发行人主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、高级管理人员的的除发行人及其子公司之外的其他企业
根据发行人提供的关联关系调查表，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要关联自然人无直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、高级管理人员的的除发行人及其子公司之外的其他企业。
8、其他关联方序号 关联方 关联关系
1 王言宏 在控股股东任职的高级管理人员
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及《2019 年半年度报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、2016年度，关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽融达复合粉体科技有限公司 信息咨询、技术服务及设备 1,907,151.42
销售
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 维修服务 2,871.31
（2）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016年5月14日 2018年5月13日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2016年6月1日 2017年4月28日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016年6月17日 2017年6月16日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2015年12月9日 2016年12月8日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2016年1月9日 2017年1月9日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016年3月29日 2017年3月29日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2015年12月27日 2017年6月7日
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014年2月17日 2017年2月16日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2016年5月11日 2017年5月11日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2016年6月8日 2017年6月8日
楚江集团 楚江电材 100,000,000.00 2015年9月8日 2017年6月13日
楚江集团 楚江电材 48,000,000.00 2016年11月30日 2017年11月29日
楚江集团 楚江电材 80,000,000.00 2015年9月28日 2018年9月28日
楚江集团 楚江合金 25,000,000.00 2015年1月15日 2017年1月14日
楚江集团 楚江合金 40,000,000.00 2015年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江特钢 70,000,000.00 2015年3月19日 2016年3月19日
楚江集团 楚江特钢 23,000,000.00 2016年6月8日 2017年6月8日
（3）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
楚江集团 向关联方购买已使用的车辆 207,000.00
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 2,936,533.97
（5）关联方应收应付款项
发行人应收项目项目名称 关联方 期末余额（元）
账面余额 坏账准备
应收账款 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 3,100.00 62.00
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 40,000.00
2、2017年度，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽融达复合粉体科技有限公司 信息咨询、技术服务、设备 13,503.41
及备件销售
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
法律意见书
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物 2,584,162.19
（3）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016年5月14日 2018年5月13日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2017年9月5日 2018年9月4日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2017年4月18日 2018年9月1日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年5月9日 2020年4月12日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2017年9月12日 2018年9月12日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年9月12日 2018年9月12日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017年8月11日 2018年8月10日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017年12月20日 2018年12月20日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2017年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江合金 40,000,000.00 2015年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江电材 48,000,000.00 2016年11月30日 2017年11月29日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 3,095,486.86
（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电费 87,901.07
（6）关联方应收应付款项
发行人应收项目
期末余额（元）
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 3,100.00 310.00
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 198,736.08
3、2018年度，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
法律意见书
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
江苏鑫海铜业有限公司 商品销售 28,798,589.52
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 维修服务 47,844.83
发行人采购商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
江苏鑫海铜业有限公司 材料采购 12,339,665.83
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物及设备 7,872,471.24
（3）关联担保情况
发行人作为担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江新材 江苏鑫海铜 50,000,000.00 2018年11月2 日 2019年11月1日
业有限公司
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 165,000,000.00 2018年3月20日 2020年3月20日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017年8月11日 2018年8月10日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2018年6月29日 2019年5月4日
楚江集团 楚江新材 130,000,000.00 2018年4月18日 2019年4月18日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2018年12月12日 2019年12月12日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017年12月20日 2018年12月20日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2018年2月26日 2019年2月26日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年5月9日 2020年4月12日
楚江集团 楚江新材 30,000,000.00 2018年3月14日 2019年3月14日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 4,316,055.43
（5）其他关联交易
法律意见书
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电燃气费 628,908.02
（6）关联方应收应付款项
发行人应收项目
期末余额（元）
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 江苏鑫海铜业有限公司 1,607,351.72 32,147.03
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 596,840.20
4、2019年1-6月，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人采购商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
鑫海高导 原料采购 12,835,576.24
楚江再生 原料采购 114,251,466.54
发行人出售商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
鑫海高导 商品销售 54,302,173.13
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物及设备租赁 3,947,981.78
（3）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 216,000,000.00 2019年03月11日 2020年03月10日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年02月29日 2019年02月28日
楚江集团 楚江新材 165,000,000.00 2018年03月20日 2020年03月20日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2019年02月20日 2020年02月20日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2018年06月29日 2019年05月04日
楚江集团 楚江新材 130,000,000.00 2018年04月18日 2019年04月18日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2018年12月12日 2019年12月12日
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2018年12月03日 2019年12月03日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2019年04月04日 2020年04月04日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2019年02月19日 2022年02月18日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2019年04月03日 2020年04月03日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 1,388,513.85
（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电燃气费 258,040.43
（6）资产或股权收购、出售发生的关联交易
①2019年5月，转让楚江再生100%股权
2019年4月22日，楚江新材与楚江集团签署《股权转让协议》，楚江新材将其持有楚江再生100%股权转让给楚江集团。
本次交易定价依据为：根据中水致远资产评估有限公司于 2019 年 4 月 2日出具的《评估报告》（中水致远评报字[2019]020125 号）确定的楚江再生净资产评估值4,169.73万元，并考虑评估基准日后事项，双方经协商确定股权转让对价为人民币5,150 万元。交易完成后，楚江新材不再持有楚江再生股权。
2019年4月22日，楚江新材第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
2019年5月15日，楚江新材2018年年度股东大会审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东楚江集团进行了回避表决。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕，楚江再生已完成相关工商变更登记。
②2019年6月，收购鑫海高导57.78%股权
2019年4月20日，楚江新材、楚江电材与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，楚江新材及楚江电材共收购鑫海高导 57.78%的股权。交易完成后，楚江新材、楚江电材合计持有鑫海高导
法律意见书
80%的股权。
本次交易定价依据为：根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第[020112]号）载明的鑫海高导截至 2018 年 12 月 31日的评估值为 36,852 万元，经由交易各方协商确定鑫海高导 100%股权的估值36,750万元，扣除已分配的2018年利润 1,000万元后，鑫海高导 57.78%股权交易价格为20,656万元。
2019年4月22日，楚江新材第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕，鑫海高导已完成相关工商变更登记。
（7）关联方应收应付款项
发行人应收项目
项目名称 关联方 期末余额（元）
账面余额 坏账准备
应收账款 鑫海高导 20,574,354.92 —
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 991,656.20
发行人应付项目
项目名称 关联方 期末余额（元）
应付账款 楚江再生 9,770,329.10
（三）经本所律师核查，楚江新材上述关联交易已经履行相关审批或确认程序，合法、有效，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，楚江新材在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江新材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与楚江新材不存在同业竞争的情形。
法律意见书
（六）楚江新材的控股股东楚江集团、实际控制人姜纯分别出具了避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权、房屋所有权及不动产权
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已办理权属证书的土地使用权、房屋所有权及不动产权权属及其权利限制情况详见《律师工作报告》附件一。
2、尚未取得产权证书的情形
发行人尚有4处房屋建筑物尚未办理产权证书。上述房屋建筑物未办理产权证书的原因系该等房屋建筑物涉及土地跨宗。公司现已向芜湖经济技术开发区管理委员会提交了楚新字[2019]18 号《关于请求处理楚江新材土地权属事宜的报告》，相关权证正在办理中。具体情况如下表：
序号 权利人 涉及跨宗土地权证编号 房屋建筑名称 权证办理
进展
芜（审）国用（2015）第047号、芜（审）
1 楚江新材 国用（2015）第048号、皖（2017）芜 主辅厂房 正在办理
湖市不动产权第0205116号
2 楚江新材 芜（审）国用（2015）第048号、皖（2017）职工活动中心 正在办理
芜湖市不动产权第0205116号
3 楚江新材 芜（审）国用（2015）第048号、皖（2017）倒班宿舍1#、 正在办理
芜湖市不动产权第0205116号 2#楼
4 楚江新材 芜（审）国用（2015）第047号、芜（审） 职工食堂 正在办理
国用（2015）第048号
根据芜湖市自然资源和规划局出具的证明，公司自2016年1月1日至今，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
发行人出具了说明，发行人使用该等房产期间，未曾受到过第三方向其主张权利的情形，未因使用该等房产受到过相关行政主管部门的行政处罚。发行人使用该等房产亦未曾引发过诉讼或仲裁。
控股股东楚江集团出具了说明，若因该等房屋未办理产权证书被相关行政主管机关拆迁的，楚江集团承诺将以包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房给与楚江新材使用，并承担因搬迁给楚江新材造成的全部经济损失。
根据芜湖市自然资源和规划局出具的证明、发行人及控股股东出具的说明，
法律意见书
本所律师认为，上述事项不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）专利权
根据发行人提供的专利权证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的专利权情况详见《律师工作报告》附件二。
经核查，发行人及控股子公司持有的专利权权属清晰，合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形。
（三）商标权
根据发行人提供商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有商标权的具体情况详见《律师工作报告》附件三。
经核查，发行人及其控股子公司持有的上述注册商标已取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等注册商标的所有权。
（四）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经核查，发行人及其控股子公司持有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等软件著作权的专用权。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及办公设备等，该等设备系通过自购等方式取得，发行人及其控股子公司依法享有该等设备的所有权。
（六）租赁房产
根据发行人提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行中的主要租赁房产合同合法有效。
（七）发行人主要财产的权利限制
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的权利限制外，发行人及其控
法律意见书
股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，楚江新材及其子公司正在履行和将要履行的重大合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）楚江新材及其子公司正在履行和将要履行的重大合同系以楚江新材或其子公司名义签订，因此楚江新材或其子公司履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据楚江新材出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，楚江新材报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，楚江新材及子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据楚江新材《2019年半年度报告》,截止2019年6月30日，楚江新材的其他应收款为137,878,681.84元，其他应付款为143,322,446.80元。楚江新材其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；有关发行人历次增资扩股的情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定经过股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修订情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》修改均已经过股东大会审议通过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案经股东大会特别决议审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，章程修改合法有效。
（三）经核查，发行人现行有效《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，符合法律、法规及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，楚江新材已按照《公司法》、《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，相关制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人2016年1月1日以来召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部审批程序，股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行；公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材近报告期内董事、监事、高级管理
法律意见书
人员所发生变化系经营管理需要、任期届满等正常原因而发生，且履行了必要的
法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据楚江新材及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，楚江新材及其子公司近三年及一期均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年及一期不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人的说明并经核查，发行人及其控股子公司近三年及一期未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
1、本次募投项目的基本情况
本次发行的募集资金总额不超过人民币183,000万元（含183,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 年产5万吨高精铜合金带 楚江新材 72,485 60,000
箔材项目
年产6万吨高精密度铜合
2 金压延带材改扩建项目 清远楚江 27,231 27,000
（二、三期）
年产30万吨绿色智能制
3 造高精高导铜基材料项目 楚江电材 127,192 48,000
（一期）
4 年产2万吨高精密铜合金 楚江合金 17,200 8,000
线材项目
5 补充流动性资金 - 40,000 40,000
合计 - 284,108 183,000
2、本次募投项目的用地、备案及环评情况
（1）年产5万吨高精铜合金带箔材项目的实施主体为楚江新材，选址于芜湖市九华北路8号楚江工业园，楚江新材已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月6日取得芜湖经济技术开发区管理委员会颁发的《投资项目登记备案证》。
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月22日出具的《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]403号）。
（2）年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）的实施主体为清远楚江，选址于清远市清远高新技术开发区创兴二路15号清远楚江厂区内，清远楚江已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月12日取得广东清远高新技术产业开发区管理委员会颁发的《投资项目备案证》。
该项目已取得广东清远高新技术产业开发区行政审批局于2018年1月18日出具的《关于<清远楚江铜业有限公司年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目环境影响报告书>的批复》（清高审批环〔2018〕1号）。
（3）年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）的实施主体为楚江电材，选址于无为县泥汊镇楚江电材铜基新材料产业园园区内，楚江电材与无为县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该项目已于2019年6月4日取得无为县发展和改革委员会颁发的《无为县发展改革委项目备案表》。
法律意见书
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月27日出具的《关于安徽楚江高新电材有限公司年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]410号）。
（4）年产2万吨高精密铜合金线材项目的实施主体为楚江合金，选址于芜湖桥北红旗工业园楚江合金厂区内，楚江合金已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月6日取得芜湖经济技术开发区管理委员会颁发的《投资项目登记备案证》。
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月22日出具的《关于芜湖楚江合金铜材有限公司年产 2 万吨高精密铜合金线材项目环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]404号）。
3、募集资金的使用安排
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合法律、法规及国家产业政策的规定；本次募集资金项目已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，且已获得现阶段所需的政府部门备案或批准；项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
根据楚江新材于2019年10月10日公告的《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至2019年9月30日，楚江新材前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
根据容诚事务所出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7472号），楚江新材管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了楚江新材截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
发行人的发展目标如下：
发行人秉承“先进铜基领导者”的经营理念，以优势产品体系为基点构建公司核心竞争力。发行人坚持走先进基础材料和高端装备制造技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升技术研发实力，培育与拓展市场整体服务优势，努力成为国内先进铜基新材料的最优供应商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据发行人董事长、总裁出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人的实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》中关于上市公司公开发行可转换债券的各项条件。
本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 喻荣虎
李梦珵
杜梦洁
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUI TIANHE LAW OFFICE地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
法律意见书
目 录
目 录..............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................5
二、本次发行的主体资格...........................................................................................6
三、本次发行的实质条件...........................................................................................7
四、发行人的设立.....................................................................................................12
五、发行人的独立性.................................................................................................12
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................12
七、发行人的股本及其演变.....................................................................................13
八、发行人的业务.....................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................14
十、发行人的主要财产.............................................................................................23
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................25
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................26
十六、发行人的税务.................................................................................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................27
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................27
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................30
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项.............................................................30
二十一、结论意见.....................................................................................................30
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：楚江新材、发行人、公 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
司
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司，楚江新材2015年7月更名前
名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司
天鸟高新 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
鑫海高导 指 江苏鑫海高导新材料有限公司，原江苏鑫海铜业有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
清远楚江 指 清远楚江铜业有限公司
楚江电材 指 安徽楚江高新电材有限公司，原安徽森海高新电材有限公
司
楚江特钢 指 安徽楚江特钢有限公司
香港精诚 指 JINGCHENGCOPPER(HONG KONG)LIMITED
楚江带钢 指 安徽楚江精密带钢有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
南陵楚江 指 南陵楚江物流有限公司
湖南楚江 指 湖南楚江新材料有限公司
楚江科贸 指 上海楚江科贸发展有限公司
丹阳海弘 指 丹阳市海弘新材料有限公司
楚江再生 指 安徽楚江再生资源有限公司
本次发行、本次可转债 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司本次公开发行可转换公
司债券的行为
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽天禾律师事务所
华泰联合、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
审计机构、容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《募集说明书》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券募集说明书》
法律意见书
《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限
《律师工作报告》 指 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（天律证
2019第00407号）
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
容诚事务所就楚江新材2016年度、2017年度和2018年度
报告期内的审计报告 指 的财务报表分别出具的会审字[2017]1961号《审计报告》、
会审字[2018]2878号《审计报告》和会审字[2019]2261号
《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
天律证2019第00408号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，楚江新材与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件，政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会
2019年8月22日，楚江新材召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会
2019年9月12日，楚江新材召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《发行管理办法》第四十二条
法律意见书
的规定，合法有效。
（二）本次发行的授权
根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜。
经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司债券作出的批准和授权符合《发行管理办法》的规定，本次发行尚需获得中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由芜湖精诚以整体变更方式设立的股份有限公司，2005年12月21日，发行人在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取了《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人合法存续
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2007]257号文核准，发行人于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股。
经深圳证券交易所《关于安徽精诚铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］151 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在
法律意见书
深圳证券交易所上市，股票简称“精诚铜业”，股票代码“002171”。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，楚江新材已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据楚江新材提供的报告期内的财务报告及审计报告，楚江新材具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据楚江新材提供的报告期内的审计报告及相关主管部门出具的证明，楚江新材最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据楚江新材提供的《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，楚江新材的净资产为5,527,392,408.61元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，楚江新材本次发行拟募集资金总额不超过人民币183,000万元，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6、根据容诚事务所出具的报告期内的审计报告，楚江新材最近三年平均可分配利润为318,874,137.18元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司
法律意见书
债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于年产5万吨高精铜合金带箔材项
目、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）、年产30万
吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）、年产2万吨高精密铜合金线材
项目和补充流动性资金，符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规定。
8、根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，本次可转换公司债券票面的利率由公司股东大会授权公司董事会根据发行前的国家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债券利率水平内容确定本次发行债券的利率，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、经本所律师核查，楚江新材不存在《证券法》第十八条规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
根据发行人《公司章程》、发行人报告期内的会议决议，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项之规定。
根据发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会议决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
法律意见书
符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
根据发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
根据发行人报告期内的审计报告，发行人及其附属公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
根据发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项之规定。
根据发行人出具的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项之规定。
根据发行人员工名册、高级管理人员和核心技术人员聘任文件，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之规定。
经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的审计报告，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项之规定。
经核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项之规定。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
法律意见书
经核查发行人报告期内的审计报告及报告期内的利润分配方案，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条之规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定
经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的审计报告，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条之规定。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条之规定。
6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
法律意见书
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的下列规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、发行人符合《发行管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的规定
本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级，发行人本次发行的信用等级为AA，符合《发行管理办法》第十七条之规定。
9、发行人符合《发行管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的规定
根据《募集说明书》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
10、发行人符合《发行管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的规定
根据容诚事务所出具的发行人2018年审计报告，发行人最近一期末经审计的净资产为4,503,105,000.40元，不低于人民币十五亿元，本次可转债不设担保事项，符合《发行管理办法》第二十条之规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有楚江新材股份5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，持有楚江新材5%以上股份的股东如下：
1、楚江集团
楚江集团持有楚江新材431,739,560股股份，占楚江新材总股本的32.37%。
2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有楚江新材91,240,875股股份，占楚江新材总股本的6.84%。
3、缪云良
缪云良持有楚江新材79,202,468股股份，占楚江新材总股本的5.94%。
经本所律师核查，上述持有楚江新材5%以上股份的股东均具有法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，楚江集团持有发行人 32.37%的股份，为发行人的控股股东。发行人董事长兼总裁姜纯先生，持有楚江集团81.23%的出资额，通过楚江集团控制发行人32.37%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
法律意见书
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，发行人历次股本变化合法合规、真实有效；发行人控股股东楚江集团的股份质押事项均已依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其生产经营所必须的资质和许可，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务未发生变化，发行人主营业务突出。
（三）发行人的境外经营
根据发行人提供的《商业登记证》等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港设有全资子公司香港精诚，该公司未实际生产经营。其基本情况如下：
名称 JINGCHENGCOPPER(HONG KONG)LIMITED
地址 ROOM2103 TUNGCHIU COMMERCIALCENTRE 193 LOCKHART ROAD
WAN CHAI HK
商务性质 CORP
法律地位 BODYCORPORATE
生效日期 27/05/2019
届满日期 26/05/2020
登记证号码 61495339-000-05-19-6
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经营情况、发行人报告期内的审计报告及相关政府部门出具的有关发行人报告期无
法律意见书
重大违法违规的证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
楚江集团在本次发行前持有发行人431,739,560股股份，占发行人现有总股本的32.37%，为发行人的控股股东。
姜纯先生持有楚江集团81.23%的出资额，通过楚江集团控制发行人32.37%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）缪云良
缪云良持有发行人79,202,468股股份，占发行人总股本的5.94%。
（2）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有发行人91,240,875股股份，占发行人总股本的6.84%。
3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 控股股东控制企业
2 上海楚江企业发展有限公司 控股股东控制企业
3 安徽楚江再生资源有限公司 控股股东控制企业
4 宣城精诚再生资源有限公司 控股股东控制企业
5 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙） 控股股东控制企业
6 芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙） 实际控制人持有46.15%的出资额
7 上海力元股权投资管理有限公司 实际控制人担任董事的企业
法律意见书
8 安徽国富产业投资基金管理有限公司 实际控制人担任董事的企业
4、发行人控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，楚江新材直接或间接控制及参股的企业具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 顶立科技 全资子公司
2 天鸟高新 控股子公司
3 鑫海高导 控股子公司
4 楚江合金 全资子公司
5 楚江电材 全资子公司
6 楚江特钢 全资子公司
7 楚江科贸 全资子公司
8 香港精诚 全资子公司
9 湖南楚江 楚江新材持有88%的出资额、顶立科技持有12%
的出资额
10 清远楚江 全资子公司
11 楚江物流 全资子公司
12 南陵楚江 楚江物流持有100%的出资额
13 楚江带钢 楚江特钢持有100%的出资额
14 丹阳海弘 鑫海高导持有100%的出资额
15 甘肃金川金顶汇新材料科技有 参股子公司
限公司
16 安徽融达复合粉体科技有限公 参股子公司
司
5、发行人董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事9名，分别为姜纯、缪云良、盛代华、王刚、和岩彬、汤优钢、龚寿鹏、黄启忠和胡刘芬；监事3名，分别为曹全中、富红兵和姜鸿文；高级管理人员4名，分别为总裁姜纯、副总裁盛代华、副总裁兼董事会秘书王刚和财务总监黎明亮。
6、发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
法律意见书
姐妹、子女配偶的父母。
7、发行人主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、高级管理人员的的除发行人及其子公司之外的其他企业
根据发行人提供的关联关系调查表，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要关联自然人无直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、高级管理人员的的除发行人及其子公司之外的其他企业。
8、其他关联方序号 关联方 关联关系
1 王言宏 在控股股东任职的高级管理人员
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及《2019 年半年度报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、2016年度，关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽融达复合粉体科技有限公司 信息咨询、技术服务及设备 1,907,151.42
销售
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 维修服务 2,871.31
（2）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016年5月14日 2018年5月13日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2016年6月1日 2017年4月28日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016年6月17日 2017年6月16日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2015年12月9日 2016年12月8日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2016年1月9日 2017年1月9日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016年3月29日 2017年3月29日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2015年12月27日 2017年6月7日
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014年2月17日 2017年2月16日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2016年5月11日 2017年5月11日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2016年6月8日 2017年6月8日
楚江集团 楚江电材 100,000,000.00 2015年9月8日 2017年6月13日
楚江集团 楚江电材 48,000,000.00 2016年11月30日 2017年11月29日
楚江集团 楚江电材 80,000,000.00 2015年9月28日 2018年9月28日
楚江集团 楚江合金 25,000,000.00 2015年1月15日 2017年1月14日
楚江集团 楚江合金 40,000,000.00 2015年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江特钢 70,000,000.00 2015年3月19日 2016年3月19日
楚江集团 楚江特钢 23,000,000.00 2016年6月8日 2017年6月8日
（3）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
楚江集团 向关联方购买已使用的车辆 207,000.00
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 2,936,533.97
（5）关联方应收应付款项
发行人应收项目项目名称 关联方 期末余额（元）
账面余额 坏账准备
应收账款 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 3,100.00 62.00
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 40,000.00
2、2017年度，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽融达复合粉体科技有限公司 信息咨询、技术服务、设备 13,503.41
及备件销售
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
法律意见书
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物 2,584,162.19
（3）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016年5月14日 2018年5月13日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2017年9月5日 2018年9月4日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2017年4月18日 2018年9月1日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年5月9日 2020年4月12日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2017年9月12日 2018年9月12日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年9月12日 2018年9月12日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017年8月11日 2018年8月10日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017年12月20日 2018年12月20日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2017年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江合金 40,000,000.00 2015年11月6日 2018年11月6日
楚江集团 楚江电材 48,000,000.00 2016年11月30日 2017年11月29日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 3,095,486.86
（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电费 87,901.07
（6）关联方应收应付款项
发行人应收项目
期末余额（元）
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 3,100.00 310.00
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 198,736.08
3、2018年度，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人出售商品、提供劳务
法律意见书
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
江苏鑫海铜业有限公司 商品销售 28,798,589.52
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 维修服务 47,844.83
发行人采购商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
江苏鑫海铜业有限公司 材料采购 12,339,665.83
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物及设备 7,872,471.24
（3）关联担保情况
发行人作为担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江新材 江苏鑫海铜 50,000,000.00 2018年11月2 日 2019年11月1日
业有限公司
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016年3月4日 2019年3月3日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年2月29日 2019年2月28日
楚江集团 楚江新材 165,000,000.00 2018年3月20日 2020年3月20日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017年8月11日 2018年8月10日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2018年6月29日 2019年5月4日
楚江集团 楚江新材 130,000,000.00 2018年4月18日 2019年4月18日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2018年12月12日 2019年12月12日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017年12月20日 2018年12月20日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2018年2月26日 2019年2月26日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017年5月9日 2020年4月12日
楚江集团 楚江新材 30,000,000.00 2018年3月14日 2019年3月14日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 4,316,055.43
（5）其他关联交易
法律意见书
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电燃气费 628,908.02
（6）关联方应收应付款项
发行人应收项目
期末余额（元）
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 江苏鑫海铜业有限公司 1,607,351.72 32,147.03
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 596,840.20
4、2019年1-6月，公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人采购商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
鑫海高导 原料采购 12,835,576.24
楚江再生 原料采购 114,251,466.54
发行人出售商品
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
鑫海高导 商品销售 54,302,173.13
（2）关联租赁情况
发行人作为承租方
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 房屋建筑物及设备租赁 3,947,981.78
（3）关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 216,000,000.00 2019年03月11日 2020年03月10日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016年02月29日 2019年02月28日
楚江集团 楚江新材 165,000,000.00 2018年03月20日 2020年03月20日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2019年02月20日 2020年02月20日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2018年06月29日 2019年05月04日
楚江集团 楚江新材 130,000,000.00 2018年04月18日 2019年04月18日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2018年12月12日 2019年12月12日
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2018年12月03日 2019年12月03日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2019年04月04日 2020年04月04日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2019年02月19日 2022年02月18日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2019年04月03日 2020年04月03日
（4）关键管理人员报酬
关联交易内容 关联交易金额（元）
向关键管理人员支付报酬 1,388,513.85
（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
安徽楚江新材料产业研究院有限公司 向关联方支付水电燃气费 258,040.43
（6）资产或股权收购、出售发生的关联交易
①2019年5月，转让楚江再生100%股权
2019年4月22日，楚江新材与楚江集团签署《股权转让协议》，楚江新材将其持有楚江再生100%股权转让给楚江集团。
本次交易定价依据为：根据中水致远资产评估有限公司于 2019 年 4 月 2日出具的《评估报告》（中水致远评报字[2019]020125 号）确定的楚江再生净资产评估值4,169.73万元，并考虑评估基准日后事项，双方经协商确定股权转让对价为人民币5,150 万元。交易完成后，楚江新材不再持有楚江再生股权。
2019年4月22日，楚江新材第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
2019年5月15日，楚江新材2018年年度股东大会审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东楚江集团进行了回避表决。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕，楚江再生已完成相关工商变更登记。
②2019年6月，收购鑫海高导57.78%股权
2019年4月20日，楚江新材、楚江电材与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，楚江新材及楚江电材共收购鑫海高导 57.78%的股权。交易完成后，楚江新材、楚江电材合计持有鑫海高导
法律意见书
80%的股权。
本次交易定价依据为：根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第[020112]号）载明的鑫海高导截至 2018 年 12 月 31日的评估值为 36,852 万元，经由交易各方协商确定鑫海高导 100%股权的估值36,750万元，扣除已分配的2018年利润 1,000万元后，鑫海高导 57.78%股权交易价格为20,656万元。
2019年4月22日，楚江新材第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕，鑫海高导已完成相关工商变更登记。
（7）关联方应收应付款项
发行人应收项目
项目名称 关联方 期末余额（元）
账面余额 坏账准备
应收账款 鑫海高导 20,574,354.92 —
应收账款 安徽融达复合粉体科技有限公司 2,000,000.00 991,656.20
发行人应付项目
项目名称 关联方 期末余额（元）
应付账款 楚江再生 9,770,329.10
（三）经本所律师核查，楚江新材上述关联交易已经履行相关审批或确认程序，合法、有效，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，楚江新材在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江新材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与楚江新材不存在同业竞争的情形。
法律意见书
（六）楚江新材的控股股东楚江集团、实际控制人姜纯分别出具了避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权、房屋所有权及不动产权
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已办理权属证书的土地使用权、房屋所有权及不动产权权属及其权利限制情况详见《律师工作报告》附件一。
2、尚未取得产权证书的情形
发行人尚有4处房屋建筑物尚未办理产权证书。上述房屋建筑物未办理产权证书的原因系该等房屋建筑物涉及土地跨宗。公司现已向芜湖经济技术开发区管理委员会提交了楚新字[2019]18 号《关于请求处理楚江新材土地权属事宜的报告》，相关权证正在办理中。具体情况如下表：
序号 权利人 涉及跨宗土地权证编号 房屋建筑名称 权证办理
进展
芜（审）国用（2015）第047号、芜（审）
1 楚江新材 国用（2015）第048号、皖（2017）芜 主辅厂房 正在办理
湖市不动产权第0205116号
2 楚江新材 芜（审）国用（2015）第048号、皖（2017）职工活动中心 正在办理
芜湖市不动产权第0205116号
3 楚江新材 芜（审）国用（2015）第048号、皖（2017）倒班宿舍1#、 正在办理
芜湖市不动产权第0205116号 2#楼
4 楚江新材 芜（审）国用（2015）第047号、芜（审） 职工食堂 正在办理
国用（2015）第048号
根据芜湖市自然资源和规划局出具的证明，公司自2016年1月1日至今，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
发行人出具了说明，发行人使用该等房产期间，未曾受到过第三方向其主张权利的情形，未因使用该等房产受到过相关行政主管部门的行政处罚。发行人使用该等房产亦未曾引发过诉讼或仲裁。
控股股东楚江集团出具了说明，若因该等房屋未办理产权证书被相关行政主管机关拆迁的，楚江集团承诺将以包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房给与楚江新材使用，并承担因搬迁给楚江新材造成的全部经济损失。
根据芜湖市自然资源和规划局出具的证明、发行人及控股股东出具的说明，
法律意见书
本所律师认为，上述事项不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）专利权
根据发行人提供的专利权证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的专利权情况详见《律师工作报告》附件二。
经核查，发行人及控股子公司持有的专利权权属清晰，合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形。
（三）商标权
根据发行人提供商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有商标权的具体情况详见《律师工作报告》附件三。
经核查，发行人及其控股子公司持有的上述注册商标已取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等注册商标的所有权。
（四）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经核查，发行人及其控股子公司持有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等软件著作权的专用权。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及办公设备等，该等设备系通过自购等方式取得，发行人及其控股子公司依法享有该等设备的所有权。
（六）租赁房产
根据发行人提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行中的主要租赁房产合同合法有效。
（七）发行人主要财产的权利限制
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的权利限制外，发行人及其控
法律意见书
股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，楚江新材及其子公司正在履行和将要履行的重大合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）楚江新材及其子公司正在履行和将要履行的重大合同系以楚江新材或其子公司名义签订，因此楚江新材或其子公司履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据楚江新材出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，楚江新材报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，楚江新材及子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据楚江新材《2019年半年度报告》,截止2019年6月30日，楚江新材的其他应收款为137,878,681.84元，其他应付款为143,322,446.80元。楚江新材其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；有关发行人历次增资扩股的情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定经过股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修订情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》修改均已经过股东大会审议通过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案经股东大会特别决议审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，章程修改合法有效。
（三）经核查，发行人现行有效《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，符合法律、法规及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，楚江新材已按照《公司法》、《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，相关制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人2016年1月1日以来召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部审批程序，股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行；公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材近报告期内董事、监事、高级管理
法律意见书
人员所发生变化系经营管理需要、任期届满等正常原因而发生，且履行了必要的
法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，楚江新材及其子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据楚江新材及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，楚江新材及其子公司近三年及一期均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年及一期不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人的说明并经核查，发行人及其控股子公司近三年及一期未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
1、本次募投项目的基本情况
本次发行的募集资金总额不超过人民币183,000万元（含183,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 年产5万吨高精铜合金带 楚江新材 72,485 60,000
箔材项目
年产6万吨高精密度铜合
2 金压延带材改扩建项目 清远楚江 27,231 27,000
（二、三期）
年产30万吨绿色智能制
3 造高精高导铜基材料项目 楚江电材 127,192 48,000
（一期）
4 年产2万吨高精密铜合金 楚江合金 17,200 8,000
线材项目
5 补充流动性资金 - 40,000 40,000
合计 - 284,108 183,000
2、本次募投项目的用地、备案及环评情况
（1）年产5万吨高精铜合金带箔材项目的实施主体为楚江新材，选址于芜湖市九华北路8号楚江工业园，楚江新材已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月6日取得芜湖经济技术开发区管理委员会颁发的《投资项目登记备案证》。
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月22日出具的《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]403号）。
（2）年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）的实施主体为清远楚江，选址于清远市清远高新技术开发区创兴二路15号清远楚江厂区内，清远楚江已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月12日取得广东清远高新技术产业开发区管理委员会颁发的《投资项目备案证》。
该项目已取得广东清远高新技术产业开发区行政审批局于2018年1月18日出具的《关于<清远楚江铜业有限公司年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目环境影响报告书>的批复》（清高审批环〔2018〕1号）。
（3）年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）的实施主体为楚江电材，选址于无为县泥汊镇楚江电材铜基新材料产业园园区内，楚江电材与无为县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该项目已于2019年6月4日取得无为县发展和改革委员会颁发的《无为县发展改革委项目备案表》。
法律意见书
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月27日出具的《关于安徽楚江高新电材有限公司年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]410号）。
（4）年产2万吨高精密铜合金线材项目的实施主体为楚江合金，选址于芜湖桥北红旗工业园楚江合金厂区内，楚江合金已取得该处的土地使用权证。该项目已于2019年8月6日取得芜湖经济技术开发区管理委员会颁发的《投资项目登记备案证》。
该项目已取得芜湖市生态环境局于2019年9月22日出具的《关于芜湖楚江合金铜材有限公司年产 2 万吨高精密铜合金线材项目环境影响报告书的批复》（芜环评审[2019]404号）。
3、募集资金的使用安排
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合法律、法规及国家产业政策的规定；本次募集资金项目已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，且已获得现阶段所需的政府部门备案或批准；项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
根据楚江新材于2019年10月10日公告的《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至2019年9月30日，楚江新材前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
根据容诚事务所出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7472号），楚江新材管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了楚江新材截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
发行人的发展目标如下：
发行人秉承“先进铜基领导者”的经营理念，以优势产品体系为基点构建公司核心竞争力。发行人坚持走先进基础材料和高端装备制造技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升技术研发实力，培育与拓展市场整体服务优势，努力成为国内先进铜基新材料的最优供应商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据发行人董事长、总裁出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人的实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》中关于上市公司公开发行可转换债券的各项条件。
本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 喻荣虎
李梦珵
杜梦洁
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