楚江新材：华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年公开发行可转换公司债券发行保荐书
来源：巨灵信息
2020-06-02 00:00:00
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
2019年公开发行可转换公司债券
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券发行保荐书安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“楚江新材”）申请公开发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，唐逸凡和吴韡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐逸凡和吴韡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐逸凡和吴韡。其保荐业务执业情况如下：
唐逸凡：男，2013 年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人参与完成苏农银行（603323）可转债项目、智能自控（002877）可转债项目，作为项目协办人参与完成智能自控（002877）IPO项目。其他主要参与或负责的项目包括广西广电（600936）IPO项目、苏农银行（603323）IPO项目等。
吴韡：男，2011 年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与完成双一科技（300690）IPO项目。其他主要参与或负责的项目包括中利集团（002309）非公开发行，江苏银行（600919）非公开发行优先股，凤凰传媒集团公开发行可交换公司债券等。
2、项目协办人
本项目的协办人为宋心福，其保荐业务执业情况如下：
宋心福，男，2015 年开始从事投资银行业务。作为主要人员参与完成多伦科技（603528）首次公开发行股票项目、精研科技（300709）首次公开发行股票项目、天奇股份（002009）发行股份购买资产项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：唐澍、杨超群。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
2、注册地址：安徽省芜湖市九华北路8号
3、设立日期：2005年12月21日
4、注册资本：133,366.7825万元
5、法定代表人：姜纯
6、联系方式：0553-5315978
7、经营范围：有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外),热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2019年9月12日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2019年9月20日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年9月23日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2019年9月20日以问核会的形式对楚江新材可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年9月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第61次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对楚江新材可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2019年9月26日，华泰联合证券召开2019年第61次股权融资业务内核会议，审核通过了楚江新材公开发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年8月22日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。
2、2019年9月12日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数737,936,239股，占发行人股本总额的55.3%，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润分别为36,062.83万元和40,859.26万元和46,101.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,007.70万元。假设本次公开发行不超过183,000万元可转换公司债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过5,490万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
经核查，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券的预案、本次募集资金的可行性研究报告、债券持有人会议规则及发行人的募集资金管理制度等文件，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）、年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）、年产2万吨高精密铜合金线材项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
经核查，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目前没有公开发行过公司债券。
经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
（一）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
查证过程及事实依据如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核，并于2020年4月22日出具了“容诚专字[2020]241Z0058号”《内部控制鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，楚江新材公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。”
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
查证过程及事实依据如下：
通过网络检索、现场访谈、由董监高填写《问卷调查表》等方式核查，保荐机构确认发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，经核查，保荐机构认为，发行人能够自主经营，与控股股东、实际控制人之间不存在不独立情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关会计凭证、财务报表、三会资料等。
经核查，保荐机构认为，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
查证过程及事实依据如下：
发行人申报会计师依据发行人2017年、2018年和2019年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为36,062.83万元和40,859.26万元和46,101.02万元。
经上述核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人的业务模式和盈利模式进行核查，保荐机构确认发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了铜加工行业相关研究报告、行业资料以及发行人未来战略发展规划。
经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、相关三会文件、公告文件、高级管理人员简历等，最近十二个月内，公司高级管理人员未发生重大不利变动。
经核查，保荐机构认为，公司现有高级管理人员整体上保持稳定，未发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证明、核心技术的取得方式、与业务相关的特许经营权证书以及其他重大权益的取得情况。
经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的相关公告文件、会计凭证、财务报表及审计报告、诉讼资料、三会资料等。
经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
查证过程及事实依据如下：
发行人最近二十四个月内没有公开发行证券。
经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
（三）上市公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作情况、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
查证过程及事实依据如下：
发行人申报会计师依据《中国注册会计师审计准则》，对发行人2017年、2018年和2019年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、主要资产明细账等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人资产质量良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期的财务报告、审计报告、会计政策以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况等。
经核查，保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了最近三年发行人以现金分红方式向股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股 46,101.02 40,859.26 36,062.83
东的净利润
现金分红（含税） 12,908.57 15,097.72 10,692.08
当年现金分红占归属于上市公 28.00% 36.95% 29.65%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 38,698.37
最近三年年均可分配利润 41,007.70
最近三年累计现金分配利润占 94.37%
年均可分配利润的比例
注：1、根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35
号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018 年度公司通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量为2,111.58万股，支付的总金额为人民币15,097.72万元（不含印花税、佣金等
交易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则 2018 年度现金分红合计为 15,097.72
万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为 36.95%。2、2019 年度公司利润分配
方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为38,698.37万元（含现金回购金额），占公司该三年实现的年均可分配利润的 94.37%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过网络检索、核查营业外支出明细等方式进行了核查。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业外支出明细以及税务、工商、公积金、自然资源规划局等相关部门对发行人出具的合法合规证明，并登陆监管部门网站进行网络核查等。
经核查，发行人报告期内未受到工商、税收、土地、环保、海关部门的行政处罚，不存在受到严重行政处罚或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人营业外支出明细、相关会计凭证等。
经核查，保荐机构认为发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
查证过程及事实依据如下：
本次发行的募集资金总额不超过人民币183,000万元（含183,000万元），扣除发行费用后，将全部用于募投项目和补充流动资金，本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募投项目为发行人铜基材料产品结构的调整升级，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，拿到了项目建设所需的备案文件、环评批复。上述项目为制造业实业建设，不属于金融资产投资。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（六）上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行申请文件及相关工作底稿和其他支持文件。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]241Z0057号）。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了深圳证券交易所的公开披露信息，并对发行人董事会办公室人员进行了问询。
经核查，发行人最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人曾作出的公开承诺和相应的履行情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了中国证监会等相关政府部门的公开披露信息，进行网络检索，并由董事、高级管理人员填写《问卷调查表》。
经核查，保荐机构认为，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构进行了网络检索并对相关人员进行了访谈。
经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券的发行条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均 9.08% 11.68% 10.88%
净资产收益率
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 5.87% 6.12% 7.07%
利润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，发行人扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均数为6.35%，不低于6%。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
查证过程及事实依据如下：
截至2019年12月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转换公司债券不超过 183,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为559,765.24万元，归属于母公司股东权益合计为547,683.75万元。
经核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
发行人2017年度和2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润分别为36,062.83万元、40,859.26万元和46,101.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,007.70万元。假设本次公开发行不超过183,000万元可转换公司债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过5,490万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
（八）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，并确认发行人拟发行的可转换公司债券期限为六年。
经核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
（九）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
查证过程及事实依据如下：
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。本次发行的可转债票面利率由发行公司与主承销商协商确定，第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，符合国家的有关规定。
经核查，上述利率确定办法符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（十）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件，并对评级机构工作人员进行了访谈。根据中诚信证券评估有限公司评级出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。（经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证评自2020年2月26日起终止证券市场评级业务，原证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继，下同）
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
（十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过对发行人本次发行的经办人员和相关高管进行访谈，确认发行人完全了解《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定，将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、发行人不能按期支付本息；3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的审计报告。截至2019年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元，高于15亿元，因此发行人对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。
经核查，上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（十四）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
东
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件，并对发行人本次发行的经办人员和相关高级管理人员进行访谈。发行人约定本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。发行人清楚了解《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司及时准确做好转股后的股份登记工作，按规定在转股的次日让投资人登记成为公司股东。
经核查，发行人相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
（十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件。发行人约定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
（十六）募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的赎回条款。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的回售条款。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定。
（十八）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书。发行人在募集说明书中详细约定了转股价格调整的原则及方式，并明确了发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调整转股价格。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条的规定。
（十九）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人在募集说明书中详细约定了转股价格向下修正条款，约定了相关股东大会程序及特别决议要求，约定了修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书。发行人本次募集资金用途中补充流动资金的比例为21.86%，没有超过30%。
同时，本次公开发行可转债不受发行时间间隔的限制。
经核查，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收账款余额分别为57,595.45万元、81,169.52万元和114,170.43万元，保持较高水平。报告期内，发行人应收账款质量较高，账龄较短，并主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为 4.88%、8.64%和 8.49%。未来，如果发行人主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，发行人应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
2、销售费用提高的风险
报告期内，发行人销售费用分别为12,446.85万元、13,868.50万元和17,255.51万元，占营业收入的比重分别为 1.13%、1.06%和 1.01%，与同行业上市公司相比保持较低的水平。发行人销售费用占营业收入比重较低，主要是由于本公司产品适销对路，目前处于销售压力较小的整体状态。并且发行人对相关费用进行严格的控制。发行人近年来也在进一步扩大营销工作，为募投项目将产生的新增产能做好消化的准备，未来可能会由此增加相关营销费用。如果发行人未来营业收入的增长速度低于销售费用的增长速度，将会对发行人的净利润水平产生不利影响，发行人未来面临因销售费用增长而导致净利润下降的风险。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
发行人本次募投项目建成后，固定资产规模将增加较大，年折旧摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，发行人存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，发行人可能面临折旧增加甚至导致净利润下降的风险。
（二）所得税优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。报告期内，楚江新材、清远楚江、楚江特钢、楚江电材、楚江合金、鑫海高导、天鸟高新、顶立科技均系高新技术企业，在报告期内享受15%的税率。未来如果上述税收优惠政策发生对发行人不利的重大变化，则发行人盈利能力及财务状况将面临不利影响。
（三）募集资金运用风险
发行人董事会在审慎可行性分析的基础上，确定了本次募集资金投向的项目。本次募集资金投资项目产生盈利需要一定过程。
一方面，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，或者随着市场竞争的加剧以及市场条件发生变化使得公司产品的毛利率水平下降，发行人存在募投项目未达到预期效果，盈利能力不如预期的风险；另一方面，如果募投项目盈利能力不及预期，发行人可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
（四）业绩出现波动的风险
报告期各期，发行人分别实现营业收入1,104,402.50万元、1,310,710.65万元和1,704,797.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为36,062.83万元、40,859.26万元和46,101.02万元。总体而言，报告期发行人净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。
发行人盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果本募集说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除发行人在未来期间的营业收入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化，并可能出现发行人营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营产生影响的风险
2020年1月以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），如果疫情持续较长时间，将可能对公司更长期间经营业绩造成不利影响。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，并甚至有可能低于面值。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、信用评级变化的风险
根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547 号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2017 年、2018 年和 2019 年加权平均净资产收益率分别为 10.88%、11.68%和9.08%，归属于公司股东每股收益分别为0.34元、0.39元和0.36元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
公司是一家集精密铜带、导体材料、碳纤维复合材料、特种装备研发和制造为一体的高技术企业。自1999年成立以来，公司一直致力于高精度铜合金板带材、铜导体材料、精密铜合金线材和特种钢材的研发、制造和销售。并且公司在不断巩固自身优势领域之外也一直在寻求新的业务增长点，在2015年，公司成功收购了湖南顶立科技有限公司，顶立科技是一家创新型特种装备和高性能材料制造企业，致力于超大型、超高温、全自动、智能化特种装备的研发制造；而在2018 年，公司外延并购了江苏天鸟高新技术股份有限公司，天鸟高新是一家专业生产高性能的碳纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等产品的企业。
报告期内，公司营业收入保持上升趋势，主要原因包括：
（1）铜基材料作为国民经济的重要基础性行业，由于其性能具有不可替代性，全球发展空间巨大, 国外铜材制造企业虽然产能大，但全球铜消费市场主要集中在中国，国外铜材制造企业产量呈逐年下降趋势，中国铜材制造企业在全球的竞争力逐渐增强。随着新能源、新能源汽车等新兴行业的兴起，为铜基材料的发展带来了更大的需求增长空间。同时，国内铜基材料制造企业众多，行业集中度低，行业内以上市公司为主的具有竞争力企业依靠技术优势、规模优势和市场优势，已经开始加强协作与横向整合，本趋势有利于公司铜基材料板块进一步扩大市场份额。
（2）2018年12月20日，公司收购并表了江苏天鸟高新技术股份有限公司。天鸟高新是一家主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，主要生产高性能碳纤维预制件以及特种纤维布的高新技术企业。
20 世纪中期以来，碳纤维复合材料的研究开始在世界范围内大规模开展，其以结构轻量化中独特的材料性能，首先在军用航空航天领域得到普遍应用。进入21世纪，碳纤维生产工艺技术已经成熟，碳纤维复合材料被广泛应用于汽车、风能发电、压力容器、海洋产业、电子器件、工业器材和土木建筑等工业领域，以及高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车、网球拍、羽毛球拍等体育休闲用品领域。
随着碳纤维产业的不断发展，碳纤维复合材料在工业领域和航空航天领域的应用范围不断扩大，其中工业领域碳纤维复合材料需求增速最快，消费品和航空航天领域碳纤维复合材料市场需求呈现稳步增长态势。随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，未来几年我国碳纤维复合材料需求量将进入一个快速增长的时期。
（3）公司技术实力较强。公司拥有国家级资源综合利用（废铜再生利用）行业技术中心、国家级企业技术中心，江苏省企业院士工作站、江苏省高性能碳纤维织物工程中心、技术中心、工程技术研究中心、标准创新工作站、“全国博士后科研工作站”、“湖南省院士专家工作站”、“湖南省国防重点实验室”、“湖南省工程实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”、“湖南省企业技术中心”等创新平台，具有多项专利，为公司业务的不断增长提供了有力的技术支持。
（4）公司在铜基材料、特种装备、碳纤维复合材料等方面的行业排名靠前，具有较高的行业地位。公司客户结构以行业内较大体量的市场参与者为主，资产质量较好，这也进一步推动了公司业务的增长。
综上所述，发行人业务发展具有较强的支撑，发行人具有较好的业务发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
宋心福 年 月 日
保荐代表人：
唐逸凡 吴韡 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份
有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员唐逸凡和吴韡担任本公司推荐的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
唐逸凡最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审项目为无锡航亚科技股份有限公司公开发行 A 股并在上交所科创板上市项目签字保荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任过江苏苏州农村商业银行股份有限公司公开发行上交所主板可转换公司债券项目签字保荐代表人、无锡智能自控工程股份有限公司公开发行深交所中小板可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。
吴韡最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内没有担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
唐逸凡 吴韡
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员宋心福担任本公司推荐的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
2019年公开发行可转换公司债券
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券发行保荐书安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“楚江新材”）申请公开发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，唐逸凡和吴韡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐逸凡和吴韡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐逸凡和吴韡。其保荐业务执业情况如下：
唐逸凡：男，2013 年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人参与完成苏农银行（603323）可转债项目、智能自控（002877）可转债项目，作为项目协办人参与完成智能自控（002877）IPO项目。其他主要参与或负责的项目包括广西广电（600936）IPO项目、苏农银行（603323）IPO项目等。
吴韡：男，2011 年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与完成双一科技（300690）IPO项目。其他主要参与或负责的项目包括中利集团（002309）非公开发行，江苏银行（600919）非公开发行优先股，凤凰传媒集团公开发行可交换公司债券等。
2、项目协办人
本项目的协办人为宋心福，其保荐业务执业情况如下：
宋心福，男，2015 年开始从事投资银行业务。作为主要人员参与完成多伦科技（603528）首次公开发行股票项目、精研科技（300709）首次公开发行股票项目、天奇股份（002009）发行股份购买资产项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：唐澍、杨超群。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
2、注册地址：安徽省芜湖市九华北路8号
3、设立日期：2005年12月21日
4、注册资本：133,366.7825万元
5、法定代表人：姜纯
6、联系方式：0553-5315978
7、经营范围：有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外),热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2019年9月12日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2019年9月20日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年9月23日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2019年9月20日以问核会的形式对楚江新材可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年9月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第61次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对楚江新材可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2019年9月26日，华泰联合证券召开2019年第61次股权融资业务内核会议，审核通过了楚江新材公开发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年8月22日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。
2、2019年9月12日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数737,936,239股，占发行人股本总额的55.3%，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润分别为36,062.83万元和40,859.26万元和46,101.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,007.70万元。假设本次公开发行不超过183,000万元可转换公司债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过5,490万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
经核查，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券的预案、本次募集资金的可行性研究报告、债券持有人会议规则及发行人的募集资金管理制度等文件，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）、年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）、年产2万吨高精密铜合金线材项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
经核查，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目前没有公开发行过公司债券。
经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
（一）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
查证过程及事实依据如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核，并于2020年4月22日出具了“容诚专字[2020]241Z0058号”《内部控制鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，楚江新材公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。”
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
查证过程及事实依据如下：
通过网络检索、现场访谈、由董监高填写《问卷调查表》等方式核查，保荐机构确认发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，经核查，保荐机构认为，发行人能够自主经营，与控股股东、实际控制人之间不存在不独立情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关会计凭证、财务报表、三会资料等。
经核查，保荐机构认为，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
查证过程及事实依据如下：
发行人申报会计师依据发行人2017年、2018年和2019年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为36,062.83万元和40,859.26万元和46,101.02万元。
经上述核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人的业务模式和盈利模式进行核查，保荐机构确认发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了铜加工行业相关研究报告、行业资料以及发行人未来战略发展规划。
经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、相关三会文件、公告文件、高级管理人员简历等，最近十二个月内，公司高级管理人员未发生重大不利变动。
经核查，保荐机构认为，公司现有高级管理人员整体上保持稳定，未发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证明、核心技术的取得方式、与业务相关的特许经营权证书以及其他重大权益的取得情况。
经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的相关公告文件、会计凭证、财务报表及审计报告、诉讼资料、三会资料等。
经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
查证过程及事实依据如下：
发行人最近二十四个月内没有公开发行证券。
经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
（三）上市公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作情况、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
查证过程及事实依据如下：
发行人申报会计师依据《中国注册会计师审计准则》，对发行人2017年、2018年和2019年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、主要资产明细账等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人资产质量良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期的财务报告、审计报告、会计政策以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况等。
经核查，保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了最近三年发行人以现金分红方式向股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股 46,101.02 40,859.26 36,062.83
东的净利润
现金分红（含税） 12,908.57 15,097.72 10,692.08
当年现金分红占归属于上市公 28.00% 36.95% 29.65%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 38,698.37
最近三年年均可分配利润 41,007.70
最近三年累计现金分配利润占 94.37%
年均可分配利润的比例
注：1、根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35
号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018 年度公司通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量为2,111.58万股，支付的总金额为人民币15,097.72万元（不含印花税、佣金等
交易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则 2018 年度现金分红合计为 15,097.72
万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为 36.95%。2、2019 年度公司利润分配
方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为38,698.37万元（含现金回购金额），占公司该三年实现的年均可分配利润的 94.37%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过网络检索、核查营业外支出明细等方式进行了核查。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业外支出明细以及税务、工商、公积金、自然资源规划局等相关部门对发行人出具的合法合规证明，并登陆监管部门网站进行网络核查等。
经核查，发行人报告期内未受到工商、税收、土地、环保、海关部门的行政处罚，不存在受到严重行政处罚或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人营业外支出明细、相关会计凭证等。
经核查，保荐机构认为发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
查证过程及事实依据如下：
本次发行的募集资金总额不超过人民币183,000万元（含183,000万元），扣除发行费用后，将全部用于募投项目和补充流动资金，本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募投项目为发行人铜基材料产品结构的调整升级，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，拿到了项目建设所需的备案文件、环评批复。上述项目为制造业实业建设，不属于金融资产投资。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（六）上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行申请文件及相关工作底稿和其他支持文件。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]241Z0057号）。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了深圳证券交易所的公开披露信息，并对发行人董事会办公室人员进行了问询。
经核查，发行人最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人曾作出的公开承诺和相应的履行情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了中国证监会等相关政府部门的公开披露信息，进行网络检索，并由董事、高级管理人员填写《问卷调查表》。
经核查，保荐机构认为，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构进行了网络检索并对相关人员进行了访谈。
经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券的发行条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均 9.08% 11.68% 10.88%
净资产收益率
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 5.87% 6.12% 7.07%
利润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，发行人扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均数为6.35%，不低于6%。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
查证过程及事实依据如下：
截至2019年12月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转换公司债券不超过 183,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为559,765.24万元，归属于母公司股东权益合计为547,683.75万元。
经核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
发行人2017年度和2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润分别为36,062.83万元、40,859.26万元和46,101.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,007.70万元。假设本次公开发行不超过183,000万元可转换公司债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过5,490万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
（八）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，并确认发行人拟发行的可转换公司债券期限为六年。
经核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
（九）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
查证过程及事实依据如下：
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。本次发行的可转债票面利率由发行公司与主承销商协商确定，第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，符合国家的有关规定。
经核查，上述利率确定办法符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（十）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件，并对评级机构工作人员进行了访谈。根据中诚信证券评估有限公司评级出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。（经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证评自2020年2月26日起终止证券市场评级业务，原证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继，下同）
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
（十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过对发行人本次发行的经办人员和相关高管进行访谈，确认发行人完全了解《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定，将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、发行人不能按期支付本息；3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的审计报告。截至2019年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元，高于15亿元，因此发行人对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。
经核查，上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（十四）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
东
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件，并对发行人本次发行的经办人员和相关高级管理人员进行访谈。发行人约定本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。发行人清楚了解《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司及时准确做好转股后的股份登记工作，按规定在转股的次日让投资人登记成为公司股东。
经核查，发行人相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
（十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件。发行人约定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
（十六）募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的赎回条款。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的回售条款。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定。
（十八）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书。发行人在募集说明书中详细约定了转股价格调整的原则及方式，并明确了发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调整转股价格。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条的规定。
（十九）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人在募集说明书中详细约定了转股价格向下修正条款，约定了相关股东大会程序及特别决议要求，约定了修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书。发行人本次募集资金用途中补充流动资金的比例为21.86%，没有超过30%。
同时，本次公开发行可转债不受发行时间间隔的限制。
经核查，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收账款余额分别为57,595.45万元、81,169.52万元和114,170.43万元，保持较高水平。报告期内，发行人应收账款质量较高，账龄较短，并主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为 4.88%、8.64%和 8.49%。未来，如果发行人主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，发行人应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
2、销售费用提高的风险
报告期内，发行人销售费用分别为12,446.85万元、13,868.50万元和17,255.51万元，占营业收入的比重分别为 1.13%、1.06%和 1.01%，与同行业上市公司相比保持较低的水平。发行人销售费用占营业收入比重较低，主要是由于本公司产品适销对路，目前处于销售压力较小的整体状态。并且发行人对相关费用进行严格的控制。发行人近年来也在进一步扩大营销工作，为募投项目将产生的新增产能做好消化的准备，未来可能会由此增加相关营销费用。如果发行人未来营业收入的增长速度低于销售费用的增长速度，将会对发行人的净利润水平产生不利影响，发行人未来面临因销售费用增长而导致净利润下降的风险。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
发行人本次募投项目建成后，固定资产规模将增加较大，年折旧摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，发行人存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，发行人可能面临折旧增加甚至导致净利润下降的风险。
（二）所得税优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。报告期内，楚江新材、清远楚江、楚江特钢、楚江电材、楚江合金、鑫海高导、天鸟高新、顶立科技均系高新技术企业，在报告期内享受15%的税率。未来如果上述税收优惠政策发生对发行人不利的重大变化，则发行人盈利能力及财务状况将面临不利影响。
（三）募集资金运用风险
发行人董事会在审慎可行性分析的基础上，确定了本次募集资金投向的项目。本次募集资金投资项目产生盈利需要一定过程。
一方面，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，或者随着市场竞争的加剧以及市场条件发生变化使得公司产品的毛利率水平下降，发行人存在募投项目未达到预期效果，盈利能力不如预期的风险；另一方面，如果募投项目盈利能力不及预期，发行人可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
（四）业绩出现波动的风险
报告期各期，发行人分别实现营业收入1,104,402.50万元、1,310,710.65万元和1,704,797.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为36,062.83万元、40,859.26万元和46,101.02万元。总体而言，报告期发行人净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。
发行人盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果本募集说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除发行人在未来期间的营业收入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化，并可能出现发行人营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营产生影响的风险
2020年1月以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），如果疫情持续较长时间，将可能对公司更长期间经营业绩造成不利影响。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，并甚至有可能低于面值。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、信用评级变化的风险
根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547 号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2017 年、2018 年和 2019 年加权平均净资产收益率分别为 10.88%、11.68%和9.08%，归属于公司股东每股收益分别为0.34元、0.39元和0.36元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
公司是一家集精密铜带、导体材料、碳纤维复合材料、特种装备研发和制造为一体的高技术企业。自1999年成立以来，公司一直致力于高精度铜合金板带材、铜导体材料、精密铜合金线材和特种钢材的研发、制造和销售。并且公司在不断巩固自身优势领域之外也一直在寻求新的业务增长点，在2015年，公司成功收购了湖南顶立科技有限公司，顶立科技是一家创新型特种装备和高性能材料制造企业，致力于超大型、超高温、全自动、智能化特种装备的研发制造；而在2018 年，公司外延并购了江苏天鸟高新技术股份有限公司，天鸟高新是一家专业生产高性能的碳纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等产品的企业。
报告期内，公司营业收入保持上升趋势，主要原因包括：
（1）铜基材料作为国民经济的重要基础性行业，由于其性能具有不可替代性，全球发展空间巨大, 国外铜材制造企业虽然产能大，但全球铜消费市场主要集中在中国，国外铜材制造企业产量呈逐年下降趋势，中国铜材制造企业在全球的竞争力逐渐增强。随着新能源、新能源汽车等新兴行业的兴起，为铜基材料的发展带来了更大的需求增长空间。同时，国内铜基材料制造企业众多，行业集中度低，行业内以上市公司为主的具有竞争力企业依靠技术优势、规模优势和市场优势，已经开始加强协作与横向整合，本趋势有利于公司铜基材料板块进一步扩大市场份额。
（2）2018年12月20日，公司收购并表了江苏天鸟高新技术股份有限公司。天鸟高新是一家主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，主要生产高性能碳纤维预制件以及特种纤维布的高新技术企业。
20 世纪中期以来，碳纤维复合材料的研究开始在世界范围内大规模开展，其以结构轻量化中独特的材料性能，首先在军用航空航天领域得到普遍应用。进入21世纪，碳纤维生产工艺技术已经成熟，碳纤维复合材料被广泛应用于汽车、风能发电、压力容器、海洋产业、电子器件、工业器材和土木建筑等工业领域，以及高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车、网球拍、羽毛球拍等体育休闲用品领域。
随着碳纤维产业的不断发展，碳纤维复合材料在工业领域和航空航天领域的应用范围不断扩大，其中工业领域碳纤维复合材料需求增速最快，消费品和航空航天领域碳纤维复合材料市场需求呈现稳步增长态势。随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，未来几年我国碳纤维复合材料需求量将进入一个快速增长的时期。
（3）公司技术实力较强。公司拥有国家级资源综合利用（废铜再生利用）行业技术中心、国家级企业技术中心，江苏省企业院士工作站、江苏省高性能碳纤维织物工程中心、技术中心、工程技术研究中心、标准创新工作站、“全国博士后科研工作站”、“湖南省院士专家工作站”、“湖南省国防重点实验室”、“湖南省工程实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”、“湖南省企业技术中心”等创新平台，具有多项专利，为公司业务的不断增长提供了有力的技术支持。
（4）公司在铜基材料、特种装备、碳纤维复合材料等方面的行业排名靠前，具有较高的行业地位。公司客户结构以行业内较大体量的市场参与者为主，资产质量较好，这也进一步推动了公司业务的增长。
综上所述，发行人业务发展具有较强的支撑，发行人具有较好的业务发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
宋心福 年 月 日
保荐代表人：
唐逸凡 吴韡 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份
有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员唐逸凡和吴韡担任本公司推荐的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
唐逸凡最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审项目为无锡航亚科技股份有限公司公开发行 A 股并在上交所科创板上市项目签字保荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任过江苏苏州农村商业银行股份有限公司公开发行上交所主板可转换公司债券项目签字保荐代表人、无锡智能自控工程股份有限公司公开发行深交所中小板可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。
吴韡最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内没有担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
唐逸凡 吴韡
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员宋心福担任本公司推荐的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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