唐德影视：关于签订战略合作协议的公告

证券代码：300426         证券简称：唐德影视            公告编号：2020-069


                    浙江唐德影视股份有限公司

                   关于签订战略合作协议的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次签订的《战略合作协议》，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨
在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一
步协商、落实。

    2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的
签订和实施情况而定。

    3、最近三年公司不存在已披露签订合作协议无进展或进展未达预期的情况。

    一、协议的基本情况

    2020 年 6 月 1 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）与东阳
聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”，“公司”与“东阳聚文”合
称“双方”）签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方将按照协议约定
开展战略合作，现将本协议的主要情况公告如下：

    1、协议对方的基本情况

    公司名称：东阳聚文影视文化投资有限公司

    统一社会信用代码：91330783MA2HQBJJ49

    类型：有限责任公司

    法定代表人：胡兆能
    注册资本：10,000.00 万元

    公司住所：浙江省金华市东阳市江北街道人民北路 8 号 218 室

    经营范围：一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；文艺创作；
文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版权交易；影
视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制
作；电影发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。

    在签署本协议的同时，公司控股股东吴宏亮先生与东阳聚文签署了《浙江唐
德影视股份有限公司之股份转让协议》，吴宏亮先生拟将其持有的 17,081,066（占
公司总股本的 4.08%）股股份转让给东阳聚文；公司股东赵健先生、陈蓉女士、
李钊先生与东阳聚文签署《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》，三位
股东分别拟将其持有的 2,000,000 股股份、1,000,000 股股份、864,884 股股份（合
计占公司总股本的 0.92%）转让给东阳聚文。在东阳聚文受让公司 20,945,950 股
股份交割过户完成后，东阳聚文将持有公司 20,945,950 股股份，占公司目前股份
的 5.00%。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，东阳聚文公
司与公司构成关联关系。

    2、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序

    2020年6月1日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司引
入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。

    二、战略合作协议的主要内容

    1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

    东阳聚文的控股股东为东阳市金融控股有限公司，其实际控制人为东阳市人
民政府国有资产管理办公室。东阳聚文专注文化产业的投资整合，公司依托浙江
省东阳市作为全国影视文化产业集聚地的产业优势，同时借助影视专业投资机构
的市场化运作能力，助力东阳影视产业的转型升级。近年来，东阳市政府着重发
展当地影视文化产业，形成了全国最为密集的影视产业集群，构建了最为完整的
影视产业服务机制，将影视文化优势转化为发展优势，文化产业已成为东阳的战
略支柱性产业。东阳聚文有意与公司达成战略合作，充分发挥东阳聚文的国资资
源，在产业上调动东阳市的优质影视产业资源，更好地支持公司业务发展，推动
公司在影视文化领域的产业布局，实现东阳聚文与公司影视文化领域的协同效
应。

       2、具体合作方式、合作领域及合作目标

       （1）合作方式

    东阳聚文拟参与公司非公开发行的 A 股股票认购交易。东阳聚文在成为唐
德影视主要股东后，将在发展战略支持、资本支持业务等层面进行全方位的合作。

       （2）合作领域

    在政策支持层面：在合作期间，东阳聚文将协调东阳市人民政府给与政策支
持，制定针对公司的“一企一策”具体落地措施，加大奖励与补助力度，竭尽全力
支持企业发展，助力公司实现影视全产业链布局。

    在资本合作层面：在合作期间，东阳聚文承诺推荐战略投资者和财务投资者
参与认购公司的股票发行、债券发行；承诺协调东阳市金融机构为公司增加授信
额度；视公司需要给与一定地财务资助；为公司推荐优质产业上下游重组并购对
象，不断提高公司盈利能力。

    在业务合作层面：协调横店等影视基地就影棚使用、拍摄服务、群演使用等
予以优先保障；向公司推荐优秀影视人才；在合法合规前提下，协调东阳广播、
电视、影院与公司达成战略合作协议，优先采购公司作品。

    在公司治理层面：东阳聚文在本次发行完成后将持有公司 7.69%股份，东阳
聚文将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；东阳聚文
将依照法律法规和公司章程，向目标公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，
并通过东阳聚文专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决
策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

       （3）合作目标
    努力将公司打造成为国内影视标杆和影视内容生产的龙头企业之一。

    3、合作期限

    合作期限为 3 年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

    4、本次拟认购股份数量及定价依据

    经公司第三届董事会四十一次会议审议，公司拟非公开发行 125,675,700 股
股份。本次东阳聚文拟认购公司非公开发行（股票面值为人民币 1 元/股）
20,945,950 股新增股份，认缴出资金额不超过 82,527,043 元。

    本次非公开发行股票每股单价为 3.94 元/股，不低于公司本次非公开发行股
票的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事
会四十一次会议决议公告日。

    若唐德影视在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则发行价格和发行数量将进行相应调整。

    5、持股期限即未来退出安排

    在双方建立战略合作的基础上，东阳聚文将在合作期内以长期持有公司股票
为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定，即本
次认购新增股份登记在东阳聚文名下之日起 18 个月内不得转让该等新增股份，
其中东阳聚文在本次交易实施完成后因公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也计入该等非公开发行股票的数量并遵守前述规定；锁定期届满后，东阳聚文拟
减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市
公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

    6、违约责任

    （1）任何一方未按照本协议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，
应按本协议及因本次合作签署的其他具体合作协议的约定承担违约责任。

    （2）双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其
他形式被违反，除了本协议及法律上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履
行本协议的相关条款，但是违约方客观上不能履行的除外。
    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

    2020 年年初至本披露日，除本次交易外，公司与东阳聚文未发生其他关联
交易。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    公司本次非公开发行引入战略投资者，实现强强联合，以期在公司的各主营
业务板块方面达成战略合作。本次合作将对公司在影视产业链的优化及上下游产
业的拓展方面产生积极影响，有助于公司整合资源优势，进一步完善影视产业链
战略布局，对公司影视及相关产业运营、发展起到推动作用，从而进一步增强公
司的可持续发展能力和核心竞争力。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股
东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和
股东回报的稳步提高。

    五、本次交易需履行的程序

    1、公司第三届届董事会第四十一次会议及公司第三届监事会第三十四次会
议审议通过了审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议
案》。

    2、本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、独立董事意见

    东阳聚文符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法
规关于战略投资者的认定条件，公司引入东阳聚文作为战略投资者参与本次发
行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公
司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害公司及中小投资者
合法权益的情形；公司与东阳聚文签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序
均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议
所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利
于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。公司董
事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们一
致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、备查文件

    公司于 2020 年 6 月 1 日与东阳聚文签署的《东阳聚文影视文化投资有限公
司与浙江唐德影视股份有限公司之战略合作协议》。




    特此公告。

                                                 浙江唐德影视股份有限公司

                                                           董事会

                                                       二零二零年六月一日

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