唐德影视：关于非公开发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告
来源：巨灵信息
2020-06-02 00:00:00
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-066
浙江唐德影视股份有限公司
关于非公开发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过
125,675,700 股股票，发行价格 3.94 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在
本次非公开发行事项中，公司总计向 2 名特定对象非公开发行股票，发行对象分
别为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”）、东阳聚文影视文
化投资有限公司以下简称“东阳聚文”。
在浙江易通与公司签署《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股
份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议一”）的同时，公司实际控制人吴宏亮先生与浙江易
通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股权转让
协议一”）及《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份
有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），吴宏亮先生拟
将其持有的 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5.00%）转让给浙江易通，并将
所持公司 98,654,050 股股份（占公司总股本的 23.55%）所对应的表决权无条件
的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
《股份转让协议一》及《表决权委托协议》生效尚需国资主管部门在内的上
级主管部门对浙江易通本次收购事项的批准。
在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后，浙江易通将合计
控制公司 28.55%股份的表决权，并将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
在东阳聚文与公司签署《东阳聚文影视文化投资有限公司与浙江唐德影视股
份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议二”）的同时，控股股东吴宏亮先生、股东赵健先生、
股东陈蓉女士、股东李钊先生与东阳聚文签署了《浙江唐德影视股份有限公司之
股份转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），吴宏亮先生拟将其持有的
17,081,066 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股东股东赵健先生拟
将其持有的 2,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股东陈蓉
女士拟将其持有的 1,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股
东李钊先生拟将其持有的 864,884 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公
司。
《股份转让协议二》及《股份转让协议三》生效尚需相关主管部门对东阳聚
文本次股权受让事项的批准。
在股份转让完成后，东阳聚文将持有公司 20,945,950 股股份（占公司总股本
的 5.00%），成为持股 5%以上股东。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人；持有上市公司 5%以上股份的法人
或者一致行动人。根据《创业板上市规则》第 10.1.6 条规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有该规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，浙江易通、东阳聚文同为公司的关联人，其认购本次非公开发行
的股票构成关联交易。
2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三
十三次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案。公司独立
董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会
第四十一次会议后发表了独立意见。
本次交易尚需国资主管部门在内的上级主管部门审批，公司股东大会的批准
和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）浙江易通数字电视投资有限公司
1、基本信息
名称：浙江易通数字电视投资有限公司
法定代表人：许东良
住所：浙江省杭州市莫干山路 111 号
注册资本：101,500 万人民币
公司成立日期：2006 年 10 月 19 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技
术开发、应用服务。
浙江易通与其控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
浙江易通为浙江广播电视传媒集团有限公司全资子公司，浙江广播电视传媒
集团有限公司由浙江广播电视集团 100%控股。
2、主营业务情况及最近一年财务情况
浙江易通为浙江广播电视传媒集团有限公司下属全资子公司，成立于 2006
年 10 月，注册资本 10.15 亿元。主营业务为广播电视网络的投资、开发及管理；
实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。
最近一年，浙江易通的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019-12-31
资产总额 314,504.50
负债总额 82,043.95
归属于母公司所有者权益 222,918.64
金额单位：人民币万元
项目 2019年度
营业收入 206,849.94
营业利润 9,738.81
归属于母公司所有者净利润 9,831.81
注：最近一年财务报表业经审计。
3、关联关系情况
在浙江易通与公司签署《股份认购协议一》的同时，公司实际控制人吴宏亮
先生与浙江易通签署了《股权转让协议一》及《表决权委托协议》，吴宏亮先生
拟将其持有的 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5.00%）转让给浙江易通，并
将所持公司 98,654,050 股股份（占公司总股本的 23.55%）所对应的表决权无条
件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
《股份转让协议一》及《表决权委托协议》生效尚需国资主管部门在内的上
级主管部门对浙江易通本次收购事项的批准。
在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后，浙江易通将合计
控制公司 28.55%股份的表决权，并将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，浙江易通为公司的关联人，其认购
本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）东阳聚文影视文化投资有限公司
1、基本信息
名称：东阳聚文影视文化投资有限公司
法定代表人：胡兆能
住所：浙江省金华市东阳市江北街道人民北路 8 号 218 室
注册资本：10,000 万人民币
公司成立日期：2020 年 2 月 19 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；文艺创作；
文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版权交易；影
视衍生品开发设计、推广、实体和网上交易（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；
电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
东阳聚文与其控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
东阳聚文为东阳市金融控股有限公司的控股子公司，东阳市金融控股有限公
司由东阳市国有资产投资有限公司 100%控股，东阳市国有资产投资有限公司由
东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 100%控股。
2、主营业务情况及最近一期财务情况
东阳聚文为东阳市金融控股有限公司下属控股子公司，成立于 2020 年 2 月，
注册资本 1 亿元。主营业务为影视文化投资、广播电视节目制作经营；电视剧制
作；电影发行等。
金额单位：人民币万元
项目 2020年5月31日
资产总额 1,600
负债总额 0.00
归属于母公司所有者权益 1,600
金额单位：人民币万元
项目 2020年2-5月
营业收入 0.00
营业利润 0.00
归属于母公司所有者净利润 0.00
注：最近一期财务报表未经审计。
3、关联关系情况
在东阳聚文与公司签署《股份认购协议二》的同时，控股股东吴宏亮先生与
东阳聚文签署了《股权转让协议二》，吴宏亮先生拟将其持有的 17,081,066（占
公司总股本的 4.08%）股股份转让给东阳聚文，公司股东赵健先生、陈蓉女士、
李钊先生与东阳聚文签署了《股权转让协议三》，三位股东分别拟将其持有的
2,000,000 股股份、1,000,000 股股份、864,884 股股份（合计占公司总股本的 0.92%）
转让给东阳聚文。
《股份转让协议二》及《股份转让协议三》生效尚需相关主管部门对东阳聚
文本次股权受让事项的批准。
在股份转让完成后，东阳聚文将持有公司 20,945,950 股（占公司总股本的
5%），成为持股 5%以上股东。根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，东
阳聚文为公司的关联人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份，每股面值为人民币 1.00
元。 本次非公开发行的股票数量不超过 125,675,700 股，认购金额不超过
495,162,258.00 元。其中，浙江易通拟认购 104,729,750 股，认购金额 412,635,215.00
元；东阳聚文拟认购 20,945,950 股，认购金额 82,527,043.00 元。
四、关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，即
2020 年 6 月 1 日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量），即发行价格为 3.94 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、非公开发行股份认购协议的主要内容
（一）公司与浙江易通签订的股份认购协议
1、合同主体
发行人/甲方：浙江唐德影视股份有限公司
认购人/乙方：浙江易通数字电视投资有限公司
2、认购标的、金额及认购金额
（1）认购标的：发行人本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）非公开发行数量及募集资金额：发行人本次非公开发行股票拟募集资
金总额不超过 495,162,258 元。
（3）认购人出资金额：认购人拟出资人民币 412,635,215 元，认购发行人本
次非公开发行的 A 股普通股。
3、认购人式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。
4、订价基准日、定价原则、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为发行人关
于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。发行人本次
非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
（2）在定价基准日至发行日期间，发行人发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）根据第 1.3 款确定的认购出资金额 412,635,215 元计算，认购人认购的
发行人股份数量为 104,729,750 股。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，发行人应在监管部门
的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协
议。
5、认购股份的限售期
认购人承诺，认购人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非
公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、认购款的支付、用途及股票支付
（1）在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，
发行人应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确载明发行人本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立
的银行账户信息及缴款期限等。
（2）认购人承诺按照发行人发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明
的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开
立的银行账户。
（3）发行人应在认购人支付认购款之日起 10 个工作日内将认购人认购的本
次非公开发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
7、陈述与保证
（1）乙方在此不可撤消地陈述并保证：
①乙方为依法设立并有效存续之有限公司，符合法律、法规、规范性文件规
定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
②乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的部
分股份。
（2）甲方在此不可撤销地陈述并保证：
①甲方为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所
创业板上市交易。
②甲方将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公开发
行股份的相关程序。
③甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规
定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
④甲方承诺，其公开披露的甲方相关信息在所有重大方面真实公允地反映了
甲方的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
8、违约责任
（1）本协议生效后，若认购人未能按照本协议的约定如期足额履行交付认
购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向发行人支付违约金。
（2）在认购人按时交付了足额认购款项的前提下，若发行人不能按照本协
议约定的内容向认购人交付所认购股票，则认购人可以向发行人追索，并且发行
人应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向认购人支付违约
金。
（3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违
约。
9、协议成立及生效
（1）本协议自发行人及认购人法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章
之日起成立。
（2）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
①认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收
购管理办法》规定的对发行人的实际控制；
②本协议经认购人内部决策机构审批同意；
③本协议经认购人相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、
浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同
意；
④发行人董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
⑤发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次
非公开发行免于发出要约表决同意；
⑥本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
（二）公司与东阳聚文签订的股份认购协议
1、签约主体
发行人/甲方：浙江唐德影视股份有限公司
认购人/乙方：东阳聚文影视文化投资有限公司
2、认购标的、金额及认购金额
（1）认购标的：发行人本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）非公开发行数量及募集资金额：发行人本次非公开发行股票拟募集资
金总额不超过 495,162,258 元。
（3）认购人出资金额：认购人拟出资人民币 82,527,043 元，认购发行人本
次非公开发行的 A 股普通股。
3、认购人式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。
4、订价基准日、定价原则、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为发行人关
于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。发行人本次
非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
（2）在定价基准日至发行日期间，发行人发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）根据第 1.3 款确定的认购出资金额 82,527,043 元计算，认购人认购的
发行人股份数量为 20,945,950 股。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，发行人应在监管部门
的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协
议。
5、认购股份的限售期
认购人承诺，认购人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非
公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、认购款的支付、用途及股票支付
（1）在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，
发行人应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确载明发行人本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立
的银行账户信息及缴款期限等。
（2）认购人承诺按照发行人发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明
的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开
立的银行账户。
（3）发行人应在认购人支付认购款之日起 10 个工作日内将认购人认购的本
次非公开发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
7、违约责任
（1）本协议生效后，若认购人未能按照本协议的约定如期足额履行交付认
购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向发行人支付违约金。
（2）在认购人按时交付了足额认购款项的前提下，若发行人不能按照本协
议约定的内容向认购人交付所认购股票，则认购人可以向发行人追索，并且发行
人应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向认购人支付违约
金。
（3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违
约。
8、协议成立及生效
（1）本协议自发行人及认购人法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章
之日起成立。
（2）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
①本协议经认购人内部决策机构审批同意；
②本协议经乙方相关有权的国资主管部门审核批准；
③发行人董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
④发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次
非公开发行免于发出要约表决同意；
⑤本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够有利于进一步巩固实际控制人的控制地位，提振市
场信心，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提
升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。相关关联方以现金方式认购
公司本次非公开发行股票，有利于实现公司的可持续发展。
本次非公开发行是公司发展战略规划的重要步骤，且不涉及资产收购事项；
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本披露日，除本次非公开发行的关联交易之外，公司与浙江
易通、东阳聚文未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事审阅了公司
董事会提供的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关文件，并发表独立意见如
下：
1、浙江易通数字电视投资有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司符合
本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们
的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回
避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、
合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有
效。相关董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第三十三次会议决议
5、公司分别与浙江易通、东阳聚文签订的《非公开发行人民币普通股之附
生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二零年六月一日
浙江唐德影视股份有限公司
关于非公开发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过
125,675,700 股股票，发行价格 3.94 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在
本次非公开发行事项中，公司总计向 2 名特定对象非公开发行股票，发行对象分
别为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”）、东阳聚文影视文
化投资有限公司以下简称“东阳聚文”。
在浙江易通与公司签署《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股
份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议一”）的同时，公司实际控制人吴宏亮先生与浙江易
通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股权转让
协议一”）及《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份
有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），吴宏亮先生拟
将其持有的 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5.00%）转让给浙江易通，并将
所持公司 98,654,050 股股份（占公司总股本的 23.55%）所对应的表决权无条件
的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
《股份转让协议一》及《表决权委托协议》生效尚需国资主管部门在内的上
级主管部门对浙江易通本次收购事项的批准。
在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后，浙江易通将合计
控制公司 28.55%股份的表决权，并将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
在东阳聚文与公司签署《东阳聚文影视文化投资有限公司与浙江唐德影视股
份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议二”）的同时，控股股东吴宏亮先生、股东赵健先生、
股东陈蓉女士、股东李钊先生与东阳聚文签署了《浙江唐德影视股份有限公司之
股份转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），吴宏亮先生拟将其持有的
17,081,066 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股东股东赵健先生拟
将其持有的 2,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股东陈蓉
女士拟将其持有的 1,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股
东李钊先生拟将其持有的 864,884 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公
司。
《股份转让协议二》及《股份转让协议三》生效尚需相关主管部门对东阳聚
文本次股权受让事项的批准。
在股份转让完成后，东阳聚文将持有公司 20,945,950 股股份（占公司总股本
的 5.00%），成为持股 5%以上股东。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人；持有上市公司 5%以上股份的法人
或者一致行动人。根据《创业板上市规则》第 10.1.6 条规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有该规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，浙江易通、东阳聚文同为公司的关联人，其认购本次非公开发行
的股票构成关联交易。
2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三
十三次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案。公司独立
董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会
第四十一次会议后发表了独立意见。
本次交易尚需国资主管部门在内的上级主管部门审批，公司股东大会的批准
和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）浙江易通数字电视投资有限公司
1、基本信息
名称：浙江易通数字电视投资有限公司
法定代表人：许东良
住所：浙江省杭州市莫干山路 111 号
注册资本：101,500 万人民币
公司成立日期：2006 年 10 月 19 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技
术开发、应用服务。
浙江易通与其控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
浙江易通为浙江广播电视传媒集团有限公司全资子公司，浙江广播电视传媒
集团有限公司由浙江广播电视集团 100%控股。
2、主营业务情况及最近一年财务情况
浙江易通为浙江广播电视传媒集团有限公司下属全资子公司，成立于 2006
年 10 月，注册资本 10.15 亿元。主营业务为广播电视网络的投资、开发及管理；
实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。
最近一年，浙江易通的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019-12-31
资产总额 314,504.50
负债总额 82,043.95
归属于母公司所有者权益 222,918.64
金额单位：人民币万元
项目 2019年度
营业收入 206,849.94
营业利润 9,738.81
归属于母公司所有者净利润 9,831.81
注：最近一年财务报表业经审计。
3、关联关系情况
在浙江易通与公司签署《股份认购协议一》的同时，公司实际控制人吴宏亮
先生与浙江易通签署了《股权转让协议一》及《表决权委托协议》，吴宏亮先生
拟将其持有的 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5.00%）转让给浙江易通，并
将所持公司 98,654,050 股股份（占公司总股本的 23.55%）所对应的表决权无条
件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
《股份转让协议一》及《表决权委托协议》生效尚需国资主管部门在内的上
级主管部门对浙江易通本次收购事项的批准。
在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后，浙江易通将合计
控制公司 28.55%股份的表决权，并将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，浙江易通为公司的关联人，其认购
本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）东阳聚文影视文化投资有限公司
1、基本信息
名称：东阳聚文影视文化投资有限公司
法定代表人：胡兆能
住所：浙江省金华市东阳市江北街道人民北路 8 号 218 室
注册资本：10,000 万人民币
公司成立日期：2020 年 2 月 19 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；文艺创作；
文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版权交易；影
视衍生品开发设计、推广、实体和网上交易（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；
电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
东阳聚文与其控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
东阳聚文为东阳市金融控股有限公司的控股子公司，东阳市金融控股有限公
司由东阳市国有资产投资有限公司 100%控股，东阳市国有资产投资有限公司由
东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 100%控股。
2、主营业务情况及最近一期财务情况
东阳聚文为东阳市金融控股有限公司下属控股子公司，成立于 2020 年 2 月，
注册资本 1 亿元。主营业务为影视文化投资、广播电视节目制作经营；电视剧制
作；电影发行等。
金额单位：人民币万元
项目 2020年5月31日
资产总额 1,600
负债总额 0.00
归属于母公司所有者权益 1,600
金额单位：人民币万元
项目 2020年2-5月
营业收入 0.00
营业利润 0.00
归属于母公司所有者净利润 0.00
注：最近一期财务报表未经审计。
3、关联关系情况
在东阳聚文与公司签署《股份认购协议二》的同时，控股股东吴宏亮先生与
东阳聚文签署了《股权转让协议二》，吴宏亮先生拟将其持有的 17,081,066（占
公司总股本的 4.08%）股股份转让给东阳聚文，公司股东赵健先生、陈蓉女士、
李钊先生与东阳聚文签署了《股权转让协议三》，三位股东分别拟将其持有的
2,000,000 股股份、1,000,000 股股份、864,884 股股份（合计占公司总股本的 0.92%）
转让给东阳聚文。
《股份转让协议二》及《股份转让协议三》生效尚需相关主管部门对东阳聚
文本次股权受让事项的批准。
在股份转让完成后，东阳聚文将持有公司 20,945,950 股（占公司总股本的
5%），成为持股 5%以上股东。根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，东
阳聚文为公司的关联人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份，每股面值为人民币 1.00
元。 本次非公开发行的股票数量不超过 125,675,700 股，认购金额不超过
495,162,258.00 元。其中，浙江易通拟认购 104,729,750 股，认购金额 412,635,215.00
元；东阳聚文拟认购 20,945,950 股，认购金额 82,527,043.00 元。
四、关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，即
2020 年 6 月 1 日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量），即发行价格为 3.94 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、非公开发行股份认购协议的主要内容
（一）公司与浙江易通签订的股份认购协议
1、合同主体
发行人/甲方：浙江唐德影视股份有限公司
认购人/乙方：浙江易通数字电视投资有限公司
2、认购标的、金额及认购金额
（1）认购标的：发行人本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）非公开发行数量及募集资金额：发行人本次非公开发行股票拟募集资
金总额不超过 495,162,258 元。
（3）认购人出资金额：认购人拟出资人民币 412,635,215 元，认购发行人本
次非公开发行的 A 股普通股。
3、认购人式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。
4、订价基准日、定价原则、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为发行人关
于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。发行人本次
非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
（2）在定价基准日至发行日期间，发行人发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）根据第 1.3 款确定的认购出资金额 412,635,215 元计算，认购人认购的
发行人股份数量为 104,729,750 股。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，发行人应在监管部门
的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协
议。
5、认购股份的限售期
认购人承诺，认购人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非
公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、认购款的支付、用途及股票支付
（1）在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，
发行人应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确载明发行人本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立
的银行账户信息及缴款期限等。
（2）认购人承诺按照发行人发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明
的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开
立的银行账户。
（3）发行人应在认购人支付认购款之日起 10 个工作日内将认购人认购的本
次非公开发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
7、陈述与保证
（1）乙方在此不可撤消地陈述并保证：
①乙方为依法设立并有效存续之有限公司，符合法律、法规、规范性文件规
定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
②乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的部
分股份。
（2）甲方在此不可撤销地陈述并保证：
①甲方为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所
创业板上市交易。
②甲方将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公开发
行股份的相关程序。
③甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规
定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
④甲方承诺，其公开披露的甲方相关信息在所有重大方面真实公允地反映了
甲方的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
8、违约责任
（1）本协议生效后，若认购人未能按照本协议的约定如期足额履行交付认
购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向发行人支付违约金。
（2）在认购人按时交付了足额认购款项的前提下，若发行人不能按照本协
议约定的内容向认购人交付所认购股票，则认购人可以向发行人追索，并且发行
人应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向认购人支付违约
金。
（3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违
约。
9、协议成立及生效
（1）本协议自发行人及认购人法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章
之日起成立。
（2）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
①认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收
购管理办法》规定的对发行人的实际控制；
②本协议经认购人内部决策机构审批同意；
③本协议经认购人相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、
浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同
意；
④发行人董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
⑤发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次
非公开发行免于发出要约表决同意；
⑥本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
（二）公司与东阳聚文签订的股份认购协议
1、签约主体
发行人/甲方：浙江唐德影视股份有限公司
认购人/乙方：东阳聚文影视文化投资有限公司
2、认购标的、金额及认购金额
（1）认购标的：发行人本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）非公开发行数量及募集资金额：发行人本次非公开发行股票拟募集资
金总额不超过 495,162,258 元。
（3）认购人出资金额：认购人拟出资人民币 82,527,043 元，认购发行人本
次非公开发行的 A 股普通股。
3、认购人式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。
4、订价基准日、定价原则、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为发行人关
于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。发行人本次
非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
（2）在定价基准日至发行日期间，发行人发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）根据第 1.3 款确定的认购出资金额 82,527,043 元计算，认购人认购的
发行人股份数量为 20,945,950 股。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，发行人应在监管部门
的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协
议。
5、认购股份的限售期
认购人承诺，认购人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非
公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、认购款的支付、用途及股票支付
（1）在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，
发行人应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确载明发行人本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立
的银行账户信息及缴款期限等。
（2）认购人承诺按照发行人发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明
的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开
立的银行账户。
（3）发行人应在认购人支付认购款之日起 10 个工作日内将认购人认购的本
次非公开发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
7、违约责任
（1）本协议生效后，若认购人未能按照本协议的约定如期足额履行交付认
购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向发行人支付违约金。
（2）在认购人按时交付了足额认购款项的前提下，若发行人不能按照本协
议约定的内容向认购人交付所认购股票，则认购人可以向发行人追索，并且发行
人应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向认购人支付违约
金。
（3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违
约。
8、协议成立及生效
（1）本协议自发行人及认购人法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章
之日起成立。
（2）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
①本协议经认购人内部决策机构审批同意；
②本协议经乙方相关有权的国资主管部门审核批准；
③发行人董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
④发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次
非公开发行免于发出要约表决同意；
⑤本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够有利于进一步巩固实际控制人的控制地位，提振市
场信心，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提
升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。相关关联方以现金方式认购
公司本次非公开发行股票，有利于实现公司的可持续发展。
本次非公开发行是公司发展战略规划的重要步骤，且不涉及资产收购事项；
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本披露日，除本次非公开发行的关联交易之外，公司与浙江
易通、东阳聚文未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事审阅了公司
董事会提供的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关文件，并发表独立意见如
下：
1、浙江易通数字电视投资有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司符合
本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们
的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回
避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、
合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有
效。相关董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第三十三次会议决议
5、公司分别与浙江易通、东阳聚文签订的《非公开发行人民币普通股之附
生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二零年六月一日
相关阅读
智通财经
2024-04-25
智通财经
2024-04-25
智通财经
2024-04-25
智通财经
2024-04-25
智通财经
2024-04-25
智通财经
2024-04-25
特别推荐
证券之星资讯
2024-04-25
证券之星资讯
2024-04-25
证券之星资讯
2024-04-25
