湖南盐业：独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见[一]

                 湖南盐业股份有限公司
     独立董事对公司对外担保情况的专项说明及
  第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等相关规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规

定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，我们

对公司对外担保情况及第三届董事会第十六次会议相关事项发表专

项说明和独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号等规定，我们对公

司 2019 年对外担保情况进行了核查，公司除对全资子公司和控股子

公司有担保外，无其他对外担保事项。公司 2019 年度对全资子公司

和控股子公司担保事项的决策程序符合相关法律、法规、规章、《公

司章程》以及公司《对外担保管理办法》的相关规定，履行了相关批

准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。

    2、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议

案》：以 2019 年末的总股本 917,751,148 股为基数，向全体股东每

10 股派发人民币 0.17 元（含税），合计派发现金股利人民币

15,601,769.52 元。公司本年度不进行资本公积转增股本。
    我们认为公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑

了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公

司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案。该议

案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    3、《关于确认公司 2019 年度日常关联交易实际金额及 2020 年

度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联

交易实际金额及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提

交第三届董事会第十六次会议审议前，已经我们事前认可。在审议上

述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

    经过认真审议该议案，我们对公司 2019 年度发生的关联交易情

况进行了确认，对 2020 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为：

公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公

司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允

合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独

立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联

交易有关的议案。

    4、《关于公司为全资子公司湖南省湘澧盐化有限责任公司提供

融资担保的议案》的独立意见
    公司本次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司湖南省湘澧

盐化有限责任公司提供融资担保的议案》，公司对子公司融资业务提

供的担保，符合子公司生产经营和发展的需要，不会对公司持续盈利

能力产生影响。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决

策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同

意本次担保事项。

    5、《关于公司 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议

案》的独立意见

    《湖南盐业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2019 年度公司募集资金的存放

与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在违规使用

募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。

    6、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构

的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注

册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提

供审计服务的经验和能力，能够为公司提供合格的专业服务，我们同

意继续聘请天职会计师事务所负责公司 2020 年度的审计工作，审计

内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2020 年度财务审计、内部
控制审计等。

    7、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立

意见

    公司本次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现

金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程

序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金

安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管

理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变

募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司继续使用

额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

    8、《关于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”延期的

议案》的独立意见

    我们认为，公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目

实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内

容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本

次议案内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》等规定。因此，我们同意公司《关于募投项目“制盐系统节能增

效技术改造项目”延期的议案》。
    9、《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的

议案》的独立意见

    公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司

及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

的议案》的内容。

    10、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够

保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到

有效的控制。

    根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认

定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部

控制。我们同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的内容。

    11、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》的独立

意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变

更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等

相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合

公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变

更。



（本页无正文，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第三届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




罗玉成              李 斌              杨平波




                                           2020 年 4 月 2 日

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