ST昌九：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

    股票代码：600228 股票简称：ST昌九 上市地点：上海证券交易所
    
    江西昌九生物化工股份有限公司
    
    重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
    
    并募集配套资金暨关联交易预案
    
              交易对方                                  名称
                                       上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                       上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                                    NQ3Ltd.
                                       OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited
                                      SIGChinaInvestmentsMasterFundIII,LLLP
                                                 QM69 Limited
    重大资产置换、发行股份及支付                Yifan Design Limited
        现金购买资产交易对方                    Rakuten Europe S.àr.l.
                                               Viber Media S.àr.l.
                                       上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                       上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                       上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                       上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
                                       上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
         募集配套资金认购方             杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
                                       上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
    
    独立财务顾问
    
    签署日期：二〇二〇年三月
    
    公司声明
    
    本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
    
    截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
    
    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
    
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    交易对方声明
    
    本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
    
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    证券服务机构及人员声明
    
    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    
    目 录
    
    公司声明.......................................................................................................................1
    
    交易对方声明...............................................................................................................3
    
    证券服务机构及人员声明...........................................................................................4
    
    目 录.............................................................................................................................5
    
    释 义.............................................................................................................................8
    
    重大事项提示.............................................................................................................11
    
    一、本次交易方案概况....................................................................................... 11
    
    二、本次交易的性质...........................................................................................24
    
    三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...............................25
    
    四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................26
    
    五、本次交易相关方所做出的重要承诺...........................................................27
    
    六、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................36
    
    七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................36
    
    八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
    
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
    
    起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................38
    
    九、待补充披露的信息提示...............................................................................39
    
    十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................39重大风险提示.............................................................................................................40
    
    一、本次交易相关风险.......................................................................................40
    
    二、标的公司有关的风险...................................................................................43
    
    三、其他风险.......................................................................................................47第一节 本次交易概述.............................................................................................48
    
    一、本次交易的背景和目的...............................................................................48
    
    二、本次交易的决策过程...................................................................................50
    
    三、本次交易的具体方案...................................................................................51
    
    四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...............................57
    
    五、本次交易的预估作价情况...........................................................................58第二节 上市公司基本情况.....................................................................................59
    
    一、上市公司基本信息.......................................................................................59
    
    二、公司设立及股本演变情况...........................................................................59
    
    三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...................................................60
    
    四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................62
    
    五、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................63第三节 交易对方基本情况.....................................................................................64
    
    一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.......64
    
    二、募集配套资金交易对方基本情况...............................................................77
    
    四、交易对方其他事项说明...............................................................................79第四节 拟置出资产基本情况.................................................................................80
    
    一、拟置出资产概况...........................................................................................80
    
    二、拟置出资产的基本情况...............................................................................80
    
    三、拟置出资产涉及的债务转移情况...............................................................81
    
    四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况...82
    
    五、拟置出资产相关的人员安置情况...............................................................82
    
    六、拟置出资产的主要财务数据.......................................................................82第五节 拟置入资产基本情况.................................................................................84
    
    一、中彦科技基本情况.......................................................................................84
    
    二、中彦科技股权结构及产权控制关系...........................................................84
    
    三、中彦科技下属公司情况...............................................................................85
    
    四、标的公司主营业务情况...............................................................................89
    
    五、中彦科技主要财务指标.............................................................................109
    
    六、拟置入资产预评估情况.............................................................................109第六节 发行股份情况...........................................................................................111
    
    一、发行股份购买资产..................................................................................... 111
    
    二、发行股份募集配套资金............................................................................. 113
    
    三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 115第七节 风险因素...................................................................................................116
    
    一、本次交易相关风险..................................................................................... 116
    
    二、标的公司有关的风险................................................................................. 119
    
    三、其他风险.....................................................................................................123第八节 其他重大事项...........................................................................................124
    
    一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
    
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
    
    起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................124
    
    二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
    
    相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
    
    产重组的情形.....................................................................................................124
    
    三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.........................................125
    
    四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
    
    明.........................................................................................................................126
    
    五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................127第九节 独立董事意见及中介机构意见...............................................................129
    
    一、独立董事意见.............................................................................................129
    
    二、财务顾问意见.............................................................................................131第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................132
    
    一、上市公司及全体董事声明.........................................................................132
    
    二、上市公司全体监事声明.............................................................................133
    
    三、上市公司全体高级管理人声明.................................................................134
    
    释 义
    
    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    
     一、一般名词释义
                                   《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
     预案/本预案/《重组预案》   指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
                                   案》
     本次交易/本次重组/本次重       江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
     大资产重组                指   及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司  100%股
                                   份并募集配套资金暨关联交易
     昌九生化/公司/本公司/上    指   江西昌九生物化工股份有限公司
     市公司
     上市公司控股股东/昌九集   指   江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
     团
     上市公司实际控制人/北京   指   北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
     文资中心                      监督管理办公室
     《重组协议》              指   《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
     《盈利预测补偿协议》      指   《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
                                   预测补偿协议》
     《募集配套资金股份认购    指   《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
     协议》                        配套资金股份认购协议》
     杭州昌信                  指   杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
     本次募集配套资金          指   上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
                                   配套资金
     交易对方/上海享锐等14名        上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
     交易对方                  指   Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
                                   渲曦、上海炆颛
     现金购买资产部分          指   拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
                                   向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份
     股份购买资产部分          指   拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
                                   向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份
     交易标的/标的公司/中彦科   指   上海中彦信息科技股份有限公司
     技
     标的资产/拟置入资产/拟购   指   中彦科技100%股权
     买资产
     拟置出资产                指   截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
     拟置出资产继受方          指   由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方
     众彦科技                  指   上海众彦信息科技有限公司
     上海甄祺                  指   上海甄祺电子商务有限公司
     上海垚亨                  指   上海垚亨电子商务有限公司
     上海焱祺                  指   上海焱祺电子商务有限公司
     上海享锐/标的公司控股股   指   上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
     东/中彦科技控股股东
     上海鹄睿                  指   上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
     NQ3                      指   NQ3Ltd.
     Orchid                    指   OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited.
     SIG                      指   SIGChinaInvestmentsMaster FundIII,LLLP
     QM69                    指   QM69Limited
     Yifan                     指   YifanDesignLimited
     Rakuten                   指   RakutenEuropeS.à r.l.
     Viber                     指   ViberMediaS.à r.l.
     上海睿净                  指   上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海曦鹄                  指   上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海曦丞                  指   上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海渲曦                  指   上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海炆颛                  指   上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海霜胜                  指   上海霜胜信息科技有限公司
     上海犁亨                  指   上海犁亨信息科技有限公司
     上海逸隼                  指   上海逸隼信息科技有限公司
     上海颖菁                  指   上海颖菁信息科技有限公司
     上海庚茵                  指   上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海舜韬                  指   上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海埭康                  指   上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海昶庚                  指   上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
     上海伊昶                  指   上海伊昶信息科技有限公司
     发行股份购买资产定价基    指   昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
     准日
     募集配套资金定价基准日    指   昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
                                   若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，
     利润补偿期限/盈利预测补        则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020
     偿期限/业绩承诺期/补偿期   指   年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020
     限                            年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈
                                   利预测补偿期相应顺延
     扣非净利润                指   扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
     并购重组委                指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
     证监会                    指   中国证券监督管理委员会
     上交所/交易所/证券交易所   指   上海证券交易所
     《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
                                   《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
     《重组管理办法》          指   委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年
                                   10月18日修订）
     《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则》
     《首发管理办法》          指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
     《若干问题的规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
                                   监会公告[2016]17号）
     《财务顾问管理办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
     《格式准则26号》          指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
                                   ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
     财务顾问/华泰联合证券     指   华泰联合证券有限责任公司
     元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     报告期                    指   2017年、2018年、2019年
     中登公司/登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司
     二、专业名词或术语释义
     App、移动客户端          指   应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
                                   方应用程序
     净GMV                   指   指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
                                   用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
                                   指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
     联盟平台                  指   牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
                                   向媒体支付费用的平台形式
     UGC                     指   用户贡献内容（UserGeneratedContent）
     BGC                      指   商家贡献内容（BusinessGeneratedContent）
     PGC                      指   编辑贡献内容（ProfessionalGeneratedContent）
     MGC                     指   机器贡献内容（MachineGeneratedContent）
     月活跃用户                指   每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录
                                   不计算
     CPS                      指   CostPer Sale，按实际交易额收收费的计费方式
     CPT                      指   CostPerTime，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
                                   照实际投放的时间收费的计费方式
     CPA                      指   CostPerAction，按过给客户带来的某种效果（如注册客
                                   户主网站账号）收费的计费方式；
     CPC                      指   Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
                                   收费的计费方式
     灰度发布                  指   一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
                                   一部分用户开始用包含新代码的新产品
     烟雾测试                  指   一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
                                   定性的测试
    
    
    注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
    
    务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
    
    说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    重大事项提示
    
    本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
    
    一、本次交易方案概况
    
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
    
    （一）重大资产置换
    
    上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。
    
    （二）发行股份及支付现金购买资产
    
    本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
    
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
    
      序      现金支付对象       在标的资产的   通过现金方式出   出售该部分股份的现
      号                           持股比例      售的股份比例      金对价（万元）
     1    NQ3                         11.47%           0.15%               480.00
     2    Orchid                       10.00%           0.13%               416.00
     3    SIG                          9.03%           6.32%            20,224.00
     4    QM69                        6.47%           1.00%             3,200.00
     5    Yifan                         5.77%           2.00%             6,400.00
     6    Rakuten                       4.91%          2.455%             8,592.50
     7    Viber                         1.34%           0.67%             2,345.00
     8    上海睿净                      2.28%            0.91%              2,912.00
    
    
    标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
    
    各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
    
    为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。
    
    为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
    
    （三）募集配套资金
    
    根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
    
    本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
    
    本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
    
    （四）本次发行股份的情况
    
    1、购买资产发行股份的价格和数量
    
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
    
    截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
    
    发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
    
    2、配套融资发行股份的价格和数量
    
    本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    
    本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
    
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    （五）本次发行股份锁定期及解禁安排
    
    根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
    
    1、上市公司控股股东昌九集团
    
    （1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
    
    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    
    （3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    
    2、交易对方
    
    上海享锐：
    
    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
    
    （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    
    （3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
    
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    
    上海鹄睿：
    
    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    
    （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    
    （3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
    
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    
    NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
    
    （1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
    
    （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    
    （3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
    
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    
    （5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    上海曦鹄：
    
    （1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
    
    （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    
    （3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
    
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    
    上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
    
    （1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
    
    （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    
    （3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
    
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    （六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
    
    根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。
    
    各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
    
    各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
    
    在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
    
    各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
    
    交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
    
    每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
    
    每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    
    各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
    
    若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    
    在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
    
    截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
    
    （七）过渡期间损益归属
    
    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
    
    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
    
    在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
    
    在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
    
    （八）滚存未分配利润安排
    
    上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    （九）拟置出资产的债权债务及人员安排
    
    自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
    
    各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
    
    对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
    
    各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
    
    各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
    
    二、本次交易的性质
    
    （一）本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    
    相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
    
    （二）本次交易预计构成重组上市
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
    
    拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
    
    相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
    
    （三）本次交易预计构成关联交易
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。
    
    此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
    
    因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    
    三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
    
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    
    1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；
    
    2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
    
    3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
    
    （二）本次交易尚需履行的程序
    
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    
    1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
    
    2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
    
    3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
    
    4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
    
    5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
    
    6、中国证监会核准本次交易。
    
    （三）本次交易存在审批风险
    
    本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对上市公司业务的影响
    
    本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
    
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
    
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。五、本次交易相关方所做出的重要承诺
    
    （一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体 承诺内容
    
                             本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提
                             供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
                             头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
                             印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
     上市公司                真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
                             明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
                             规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
                             和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                             本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证
                             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                             本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提
                             供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
                             头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
                             印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
     标的公司                真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
                             明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
                             规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
                             和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                             本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证
                             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
                             本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
                             服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
                             的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
                             供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
                             上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                             权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司
                             /本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
                             关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                             准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
     上市公司控股股东、葛永  件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
     昌、隗元元              愿意承担个别和连带的法律责任。
                             如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                             机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
                             公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                             请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和
                             中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                             事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信
                             息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
                             的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                             违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     上海享锐、上海鹄睿、上  本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
     海鹄睿、上海睿净、上海  业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
     曦丞、上海渲曦、上海炆  效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
     颛、NQ3、Orchid、QM69、提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
     SIG、Yifan、Rakutern、   料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
     Viber                   授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公
                             司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
                             和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                             续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承
                             诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
                             如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                             机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
                             公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                             请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结
                             算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                             事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
                             定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登
                             公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
                             锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
                             介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
                             资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
                             材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
     上市公司董监高、标的公  印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
     司董监高                述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、
                             法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
                             关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                             要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，
                             保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
                             任。
    
    
    （二）守法及诚信情况的说明承诺主体 承诺内容
    
                             1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关
                             立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近三年内不
                             存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
                             纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
     上市公司                2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
                             监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未
                             履行承诺等重大失信行为；
                             3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
                             行股票的情形。
                             1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                             会立案调查的情形；
     上市公司控股股东        2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、
                             受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
                             重大失信行为。
                             1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关
     标的公司                立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政
                             处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
                             民事诉讼或者仲裁的情况；
                             2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受
                             到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重
                             大失信行为。
                             1、本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯
     上海享锐、上海鹄睿、上  罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不
     海鹄睿、上海睿净、上海  存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
     曦丞、上海渲曦、上海炆  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
     颛、NQ3、Orchid、QM69、2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措
     Yifan、Rakuten、Viber    施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                             诺等重大失信行为。
                             1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                             违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
                             无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
     SIG                     况；
                             2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会
                             采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
                             债务、未履行承诺等重大失信行为。
     上海享锐、上海鹄睿、上  1、本公司/本企业/本人的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业/本人
     海鹄睿、上海睿净、上海  未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
     曦丞、上海渲曦、上海炆  近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
     颛、NQ3、Orchid、QM69、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
     Yifan主要管理人员/执行   2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
     事务合伙人              管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履
                             行承诺等重大失信行为。
                             1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
                             委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
     Rakutern、Viber主要管理  场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
     人员                    裁的情况；
                             2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
                             证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
                             失信行为。
                             1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
                             委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市
                             场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                             裁的情况；
                             2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
                             证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
     上市公司董监高          失信行为；
                             3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单
                             位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括
                             但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
                             未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机
                             关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
                             事先告知书等情形）。
                             1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
                             委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
     标的公司董监高          场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                             裁的情况；
                             2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
                             证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
                             失信行为。
    
    
    （三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体 承诺内容
    
                         为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、
                         机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
                         1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及
                         本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织
                         （“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以
                         外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；
                         4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、
                         监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
                         2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权
                         属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并
                         且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，
                         本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
                         干预。
     上海享锐、上海鹄    3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财
     睿、葛永昌、隗元元  务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业
                         不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公
                         司的资金使用。
                         4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）
                         保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公
                         司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混
                         同的情形。
                         5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
                         有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人
                         保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业
                         /本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
                         本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际
                         控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
                         遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
    
    
    （四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺内容
    
                         1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似
                         或其他构成竞争的业务；
                         2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公
                         司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司
     上海享锐、上海鹄    主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并
     睿、葛永昌、隗元元  与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
                         3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司
                         及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或
                         者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制
                         的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先
                         将该商业机会给予上市公司；
                         4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公
                         司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
                         5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
                         的规定承担相应赔偿责任；
                         6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制
                         人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
    
    
    （五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺主体 承诺内容
    
                         1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司
                         外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司
                         之间发生关联交易；
                         2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
                         公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格
     上海享锐、上海鹄    的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、
     睿、葛永昌、隗元元  法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
                         3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
                         4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
                         的规定承担相应赔偿责任；
                         5、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制
                         人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
    
    
    （六）关于股份锁定的承诺承诺主体 承诺内容
    
                         1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本
                         公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
                         18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交
                         易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
                         2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
     上市公司控股股东    结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
                         3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
                         亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将
                         按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得
                         转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
                         18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交
     上海享锐            易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
                         司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
                         增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
                         算）。
                         3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
                         照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
                         股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
                         亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
                         按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得
                         转让。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
                         司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
                         增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
                         算）。
                         3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
                         照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
     上海鹄睿            股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
                         亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
                         按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转
                         让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对
                         锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得
                         的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、
                         送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
     NQ3、Orchid、SIG、 价格计算）。
     QM69、Yifan、      3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股
     Rakuten、Viber       份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期
                         孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新
                         增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/
                         本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
                         予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续
                         拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企
                         业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股
                         份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交
                         易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
                         司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
                         增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
     上海睿净、上海曦    算）。
     丞、上海渲曦、上海  3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
     炆颛                照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
                         股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
                         亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
                         按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续
                         拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企
                         业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股
                         份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交
                         易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌
                         因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公
                         司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
                         司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
                         增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
     上海曦鹄            算）。
                         3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
                         照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
                         股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
                         亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
                         按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行
     葛永昌              1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日
                         起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司
                         新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本
                         人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易
                         的锁定期。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市
                         公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
                         股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
                         格计算）。
                         3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市
                         公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据
                         锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司
                         中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按
                         照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行。
                         1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日
                         起36个月内不得转让。
                         2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                         者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市
                         公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
                         股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
                         格计算）。
                         3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的实际控制人，对
                         本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按
     隗元元              比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
                         4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
                         司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
                         结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                         5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司
                         中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                         6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按
                         照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                         7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
                         证券交易所的有关规定执行
    
    
    （七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺承诺主体 承诺内容
    
     上海享锐、上海鹄    1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企
     睿、上海鹄睿、上海  业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
     睿净、上海曦丞、上  2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在
     海渲曦、上海炆颛、  虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、
     NQ3、Orchid、QM69、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有
     Yifan               该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原
                         因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
                         3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及
                         任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
                         亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或
                         者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移
                         不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该
                         股权登记至上市公司名下。
                         4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规
                         范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
                         5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自
                         筹资金，该等资金来源合法。
                         6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权
                         安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
                         7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置
                         抵押、质押等任何第三人权利。
                         8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签
                         署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻
                         碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
                         1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易
                         相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                         2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出
                         资或抽逃出资的情形。
                         3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质
                         押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
                         执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
                         的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策
     SIG                 障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
                         4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等
                         资金来源合法；
                         5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
                         期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
                         6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、
                         质押等任何第三人权利。
                         7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一
                         方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所
                         持标的公司股权的限制性条款。
                         1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易
                         相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                         2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出
                         资或抽逃出资的情形。
                         3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质
                         押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
     Rakuten、Viber       执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
                         的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策
                         障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
                         4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等
                         资金来源合法。
                         5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
                         期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
                         6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、
                         质押等任何第三人权利。
                         7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司
                         作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
                         条款。
                         1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收
                         益及处分权。
                         2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
                         3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、
                         虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
                         亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
                         4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第
     上市公司            三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
                         本公司持有的该等资产的情形。
                         5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦
                         不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
                         限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                         6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
                         本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给
                         本次交易的其他方造成的一切损失。
    
    
    六、上市公司股票的停复牌安排
    
    上市公司因筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已于2020年3月5日开市起停牌。
    
    2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2020年3月19日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
    
    七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    （一）提供股东大会网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    
    （三）严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
    
    此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    
    （四）分别披露股东投票结果
    
    上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
    
    （五）股份锁定安排
    
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
    
    （六）确保本次交易标的资产定价公允
    
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
    
    八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
    
    见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
    
    本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
    
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    九、待补充披露的信息提示
    
    本预案已经上市公司2020年3月18日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
    
    本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司提醒投资者到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
    
    十、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
    
    重大风险提示
    
    一、本次交易相关风险
    
    （一）本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    
    由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
    
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
    
    （三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
    
    2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
    
    经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
    
    截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时，上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。
    
    本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
    
    因此，控制权转让商业条款的存在使得本次交易事项能否实施存在重大不确定性。如各方无法达成一致并产生纠纷，纠纷的内容若涉及到本次交易，则本次交易事项能否实施存在重大不确定性。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
    
    （四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的
    
    风险
    
    本次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。
    
    （五）审计、评估尚未完成的风险
    
    截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
    
    （六）交易作价尚未确定的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
    
    （七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
    
    上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
    
    （八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
    
    性的风险
    
    截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
    
    二、标的公司有关的风险
    
    （一）市场和政策风险
    
    1、宏观经济风险
    
    宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
    
    2、行业竞争加剧风险
    
    在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
    
    3、电商政策变化的风险
    
    标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
    
    4、行业政策监管变化的风险
    
    标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
    
    （二）经营风险
    
    1、业务模式和产品创新的不确定性风险
    
    创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
    
    2、为P2P公司提供服务导致的风险
    
    报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
    
    3、研发方向存在偏差的风险
    
    互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
    
    4、关键技术人员流失的风险
    
    标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
    
    5、技术人才招募不足的风险
    
    标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
    
    6、客户集中度较高的风险
    
    报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
    
    由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
    
    7、用户拓展及留存风险
    
    互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响
    
    8、稳定运行及网络安全风险
    
    标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
    
    此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
    
    9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
    
    标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展带来不利影响。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动的风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力引起的风险
    
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    
    第一节 本次交易概述
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景
    
    1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
    
    本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-369.43万元（未经审计）。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
    
    鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
    
    2、第三方在线导购行业市场前景广阔
    
    第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
    
    随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
    
    3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
    
    中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。
    
    中彦科技以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
    
    基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。根据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年“返利网”APP月平均活跃用户数为1,063.94万人；2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
    
    报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
    
    中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
    
    （二）本次交易的目的
    
    1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
    
    通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
    
    2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
    
    本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
    
    二、本次交易的决策过程
    
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    
    1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；
    
    2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
    
    3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
    
    （二）本次交易尚需履行的程序
    
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    
    1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
    
    2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
    
    3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
    
    4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
    
    5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
    
    6、中国证监会核准本次交易。
    
    三、本次交易的具体方案
    
    （一）重大资产置换
    
    上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。
    
    （二）发行股份及支付现金购买资产
    
    本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
    
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
    
      序      现金支付对象       在标的资产的   通过现金方式出   出售该部分股份的现
      号                           持股比例      售的股份比例      金对价（万元）
     1    NQ3                         11.47%           0.15%               480.00
     2    Orchid                       10.00%           0.13%               416.00
     3    SIG                          9.03%           6.32%            20,224.00
     4    QM69                        6.47%           1.00%             3,200.00
     5    Yifan                         5.77%           2.00%             6,400.00
     6    Rakuten                       4.91%          2.455%             8,592.50
     7    Viber                         1.34%           0.67%             2,345.00
     8    上海睿净                      2.28%            0.91%              2,912.00
    
    
    标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
    
    各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
    
    为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。
    
    为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
    
    （三）募集配套资金
    
    根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
    
    本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
    
    本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整
    
    （四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
    
    根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。
    
    各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
    
    各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
    
    在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
    
    各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
    
    交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
    
    每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
    
    每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    
    各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
    
    若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    
    在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
    
    截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
    
    （五）过渡期间损益归属
    
    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
    
    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
    
    在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
    
    在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
    
    （六）滚存未分配利润安排
    
    上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    （七）拟置出资产的债权债务及人员安排
    
    自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
    
    各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
    
    对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
    
    各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
    
    各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
    
    四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
    
    （一）本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    
    相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
    
    （二）本次交易预计构成重组上市
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
    
    拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
    
    相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
    
    （三）本次交易预计构成关联交易
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。
    
    此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
    
    因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    
    五、本次交易的预估作价情况
    
    截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟置出资产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、上市公司基本信息
    
     公司名称           江西昌九生物化工股份有限公司
     公司英文名称       JiangXiChangJiuBiochemicalIndustryCo., Ltd
     股票上市地         上海证券交易所
     证券代码           600228.SH
     证券简称           ST昌九
     成立日期           1999-01-15
     注册地址           江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
     办公地址           江西省南昌市青山湖区尤氨路
     注册资本           241,320,000元
     法定代表人         李季
     董事会秘书         李季
     统一社会信用代码   913607007055082697
     联系电话           010-64376386
     传真               0791-88397931
     电子邮箱           600228@changjiugroup.com.cn
     公司网站           http://www.600228.net
                        尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的
     经营范围           研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    二、公司设立及股本演变情况
    
    （一）昌九生化设立，股本18,000万股
    
    江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值15,569万元，按1.30:1的折股比例折为发起人股12,000万股；1998年12月17日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311号文批准，公司以每股4.48元的价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
    
    （二）2001年送转股，股本增至28,800万股
    
    根据公司2001年5月9日形成的股东大会决议，公司以2000年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
    
    （三）2006年股权分置改革和定向回购，股本减至24,132万股
    
    根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由28,800万股减至24,132万股。公司于2007年6月13日完成了工商变更登记。
    
    三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    
    （一）2017年，实际控制人变更
    
    2017年10月25日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）持有昌九集团85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人为赣州市国资委。
    
    2017年2月20日—2017年3月20日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交易所对公开转让昌九集团 100%股权项目进行正式挂牌，项目编号CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”，后更名为“同美企业管理集团有限公司”）获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京文资办”）。
    
    2017年4月7日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西航美签署了关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》，江西航美将以1,432,292,200元的价格受让昌九集团100%股权。
    
    2017年5月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美。
    
    2017年8月14日，因江西航美的控股股东航美传媒集团有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航美100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航达品信”）。本次股权结构调整后，江西航美实际控制人仍为北京文资办。
    
    2017年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号），同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美。
    
    2017年10月25日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案登记工作，并领取了新的营业执照。
    
    至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美变更为公司间接控股股东，实际控制人变更为北京文资办。2017年10月31日，江西航美更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018年2月23日，江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。
    
    （二）2019年，实际控制人机构调整
    
    2019年11月27日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。
    
    （三）上市公司的产权控制关系
    
    截至本预案签署日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
    
    截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下图所示：
    
    四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
    
    上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。
    
    2017年、2018年和2019年1-9月，上市公司主营业务收入分别为55,323.05万元、52,847.96万元和32,955.25万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82万元、633.59万元和-385.28万元。
    
    近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
    
    五、本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易标的交易价格尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
    
    本次交易前，上市公司控股股东为江西昌九集团有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。预计本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），上市公司的实际控制人变更为葛永昌，本次交易将构成重组上市。
    
    第三节 交易对方基本情况
    
    本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
    
    一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本
    
    情况
    
    （一）上海享锐
    
    1、基本情况公司名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JYC5R77
     执行事务合伙人      上海霜胜信息科技有限公司
     成立日期            2017年6月1日
     认缴出资额          200万元人民币
     企业类型            有限合伙企业
     注册地              上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
     经营范围            企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动】
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海享锐股权结构如下：
    
        序号       合伙人名称     认缴金额（万元）     认缴比例       合伙人性质
         1          上海霜胜                 100.00        50.00%     普通合伙人
         2           葛永昌                  100.00        50.00%     有限合伙人
                 合计                         200.00       100.00%          -
    
    
    上海享锐的控制结构图如下：
    
    （二）上海鹄睿
    
    1、基本情况公司名称 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JYDJ08H
     执行事务合伙人      上海犁亨信息科技有限公司
     成立日期            2017年6月13日
     认缴出资额          200万元人民币
     企业类型            有限合伙企业
     注册地              上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)
     经营范围            企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动】
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海鹄睿股权结构如下：
    
        序号       合伙人名称     认缴金额（万元）     认缴比例       合伙人性质
         1          上海犁亨                 100.00        50.00%     普通合伙人
         2           隗元元                  100.00        50.00%     有限合伙人
                 合计                         200.00       100.00%          -
    
    
    上海鹄睿的控制结构图如下：
    
    （三）NQ3
    
    1、基本情况企业名称 NQ3 Ltd.
    
     注册号              1946251
     企业类型            有限公司
     企业住所           c/o lntertrustCorporate Services(BVI) Limited,Ritter House, Wickhams
                        CayII,RoadTown,TortlaVG1110,BritishVirginIslands
     董事/授权代表       BonnieSumWaiLo-Man
     已授权股本          50,000股
     成立日期            2017年5月26日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，NQ3股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1            NewQuestAsiaInvestmentsIIILimited                       100.00%
                                 合计                                       100.00%
    
    
    NQ3的控制结构图如下：
    
    （四）Orchid
    
    1、基本情况企业名称 Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
    
     注册号              2434611
     企业类型            有限公司
     企业住所            29/F,theCenter,99Queen’sRoadCenttal,Central,HK
     董事/授权代表       GabrielLi
     已授权股本          100港元
     成立日期            2016年10月4日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，Orchid股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1             OrchidAsiaVCo-InvestmentLimited                         5.00%
       2                   OrchidAsiaVI，L.P.                              95.00%
                                 合计                                       100.00%
    
    
    Orchid的控制结构图如下：
    
    （五）SIG
    
    1、基本情况企业名称 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
    
     企业类型            有限合伙企业
     企业住所           One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 in the City of
                        Wilmington,19801.
     董事/授权代表       MichaelSpolan
     已授权股本          1,000美元
     成立日期            2012年1月10日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，SIG股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1                 SIGPacificHoldings,LLLP                           100.00%
                               合计                                         100.00%
    
    
    SIG的控制结构图如下：
    
    （六）QM69
    
    1、基本情况企业名称 QM69 Limited
    
     注册号              2559065
     企业类型            有限公司
     企业住所           Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road
                        Central,HK
     董事/授权代表       LeeSukHanGrace,ZagulaJohnThaddeus,HeadleyRobert Brian
     已授权股本          10,000港元
     成立日期            2017年7月24日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，QM69股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1               QimingVenturePartnersII,L.P.                        90.7344%
       2              QimingVenturePartnersII-C,L.P.                        7.9452%
       3            QimingManagingDirectorsFundII,L.P.                      1.3204%
                               合计                                         100.00%
    
    
    QM69的控制结构图如下：
    
    （七）Yifan
    
    1、基本情况公司名称 Yifan Design Limited
    
     注册号              2511339
     公司类型            有限公司
     公司住所           FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan
                        Road,Kowloon,HK
     董事/授权代表       刘怡君（Liu，I-Chun）
     已授权股本          100港元
     成立日期            2017年3月28日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，Yifan股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1                       IdeasignInc.                                 100.00%
                                 合计                                       100.00%
    
    
    Yifan的控制结构图如下：
    
    （八）Rakuten
    
    1、基本情况公司名称 Rakuten Europe S.àr.l.
    
     注册号              B136664
     公司类型            有限责任公司
     公司住所            2, Ruedu Fossé,1536 Luxembourg,GrandDuchyof Luxembourg
     董事/授权代表       OtsukaToshihikon
     已授权股本          10,000,000欧元
     成立日期            2008年2月22日
     注册日期            2008年3月5日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，Rakuten股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1                       RakutenInc                             100.00%
                                 合计                                   100.00%
    
    
    Rakuten的控制结构图如下：
    
    （九）Viber
    
    1、基本情况公司名称 Viber Media S.àr.l.
    
     注册号              B184956
     公司类型            有限责任公司
     公司住所            2, Ruedu Fossé,1536 Luxembourg,GrandDuchyof Luxembourg
     董事/授权代表       OtsukaToshihiko
     已授权股本          216,974美元
     成立日期            2010年3月19日
     注册日期            2014年3月6日
     主营业务            从事股权投资及管理业务
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，Viber股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
    
       1                       RakutenInc                                 100.00%
                                 合计                                       100.00%
    
    
    Viber的控制结构图如下：
    
    （十）上海睿净
    
    1、基本情况公司名称 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JYMC59H
     注册地址            上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区）
     执行事务合伙人      上海逸隼信息科技有限公司
     认缴出资额          200.00万元
     企业类型            有限合伙企业
     经营范围            企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动】
     成立日期            2017年8月15日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海睿净股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
    
        1         上海逸隼               100.00             50.00%     普通合伙人
        2          吴俊乐                100.00            50.00%      有限合伙人
                合计                     200.00           100.00%                  -
    
    
    上海睿净的控制结构图如下：
    
    （十一）上海曦鹄
    
    1、基本情况公司名称 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JYT7L7J
     注册地址            上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区）
     执行事务合伙人      上海颖菁信息科技有限公司
     认缴出资额          456.7141万元
     企业类型            有限合伙企业
     经营范围            企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动】
     成立日期            2017年9月22日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海曦鹄股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
    
        1         上海颖菁               0.0001           0.00002%     普通合伙人
        2         上海庚茵             144.4866           31.6361%     有限合伙人
        3         上海舜韬             119.3416           26.1305%     有限合伙人
        4         上海埭康             113.8775           24.9341%     有限合伙人
        5         上海昶庚              79.0083           17.2993%     有限合伙人
                合计                   456.7141           100.00%                  -
    
    
    上海曦鹄的控制结构图如下：
    
    （十二）上海曦丞
    
    1、基本情况公司名称 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1K039C04
     注册地址            上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1110室（上海裕安经济小
                         区）
     执行事务合伙人      上海伊昶信息科技有限公司
     认缴出资额          4,199.8197万元
     企业类型            有限合伙企业
     经营范围            企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动】
     成立日期            2017年11月23日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海曦丞股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
    
        1        上海伊昶                1.0000              0.02%     普通合伙人
        2         洪碧聪              4,198.8197            99.98%      有限合伙人
               合计                   4,199.8197           100.00%
    
    
    上海曦丞的控制结构图如下：
    
    （十三）上海渲曦
    
    1、基本情况公司名称 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1K039D91
     注册地址            上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1111室（上海裕安经济小
                         区）
     执行事务合伙人      上海伊昶信息科技有限公司
     认缴出资额          4,174.4383万元
     企业类型            有限合伙企业
     经营范围            企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动】
     成立日期            2017年11月23日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海渲曦股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
    
        1        上海伊昶                1.0000              0.02%     普通合伙人
        2         洪碧聪              4,173.4383            99.98%      有限合伙人
               合计                   4,174.4383           100.00%
    
    
    上海渲曦的控制结构图如下：
    
    （十四）上海炆颛
    
    1、基本情况公司名称 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JYRTA1A
     注册地址            上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室(上海裕安经济小区)
     执行事务合伙人      上海伊昶信息科技有限公司
     认缴出资额          14,001.00万元
     企业类型            有限合伙企业
     经营范围            企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动】
     成立日期            2017年9月20日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，上海炆颛股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
    
        1          上海伊昶                 1.00              0.01%     普通合伙人
        2           洪碧聪             14,000.00            99.99%      有限合伙人
                 合计                 14,001.00            100.00%                  -
    
    
    上海炆颛的控制结构图如下：
    
    二、募集配套资金交易对方基本情况
    
    本次发行股份募集配套资金的认购对象为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐，具体情况如下：
    
    （一）杭州昌信
    
    1、基本情况公司名称 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
    
     统一社会信用代码    91330110MA2H2K9U48
     注册地址            浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3
     执行事务合伙人      杭州昌裕数字科技有限公司（委派代表：魏文华）
     认缴出资额          55,100万元
     企业类型            有限合伙企业
                         一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术
                         服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；
     经营范围            数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
                         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨
                         询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）
     成立日期            2020年3月9日
    
    
    2、产权结构关系
    
    截至本预案签署日，杭州昌信股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
    
        1    杭州昌裕数字科技有限            100            0.18%     普通合伙人
             公司
        2    江西昌九集团有限公司          30,000           54.45%      有限合伙人
        3    杭州创义商业咨询合伙          20,000           36.30%      有限合伙人
             企业（有限合伙）
        4    范卓                           5,000            9.07%      有限合伙人
                 合计                      55,100          100.00%
    
    
    杭州昌信的控制结构图如下：
    
    （二）上海享锐
    
    上海享锐基本情况请参见本章之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”
    
    四、交易对方其他事项说明
    
    （一）交易对方之间的关联关系
    
    截至本预案签署日，葛永昌通过上海享锐控制标的公司 29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，合计持有标的公司 30.04%的股份，为标的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
    
    截至本预案签署日，交易对方Rakuten和Viber为受Rakuten Inc.同一控制下的一致行动人。
    
    截至本预案签署日，交易对方上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的执行事务合伙人均为上海伊昶，三者同为受上海伊昶同一控制下的一致行动人。
    
    （二）交易对方与上市公司之间的关联关系
    
    本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。
    
    （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    
    截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    
    第四节 拟置出资产基本情况
    
    一、拟置出资产概况
    
    本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款等
    
    二、拟置出资产的基本情况
    
    根据上市公司2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，上市公司母公司资产基本情况如下：
    
    单位：万元
    
                     项目                              2019年9月30日
     货币资金                                                                 619.96
     预付款项                                                                   1.61
     其他应收款                                                               731.57
     存货                                                                      85.17
     其他流动资产                                                             837.97
     流动资产合计                                                            2,276.27
     长期股权投资                                                            6,309.76
     其他非流动金融资产                                                        48.02
     固定资产                                                                  16.65
     在建工程                                                                  12.17
     非流动资产合计                                                          6,386.60
     资产总计                                                                8,662.87
    
    
    注：以上财务数据未经审计
    
    截至2019年9月30日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、长期股权投资等资产组成。
    
    上市公司拟置出资产的基本情况如下：
    
    （一）拟置出资产中股权资产情况
    
    截至2019年9月30日，拟置出资产中股权资产情况如下：序号 公司名称 主营业务 注册资本 公司持股比例
    
       1   江西昌九农科化工有   丙烯酰胺生产、销售     3,000万元         54.61%
           限公司
       2   江西昌九青苑热电有   国内贸易              6,000万元         100%
           限责任公司
       3   江西昌九昌昱化工有   国内贸易              6,000万元         50.00%
           限公司
       4   江西昌九金桥化工有   化工产品的研究、开    2030.00万元        27.09%
           限公司               发、生产
       5   杭州航达股权投资基   私募股权投资管理、     2,000万元         100%
           金管理有限公司       投资管理、资产管理
                                 充装氧气、二氧化碳；
           江西昌九康平气体有   氧气、二氧化碳、氮
       6   限公司               气、氩气、乙炔气、    500.00万元         40.19%
                                 氢气、液化甲烷、液
                                 氨贸易批发
    
    
    （二）拟置出资产中非股权资产的情况
    
    截至2019年9月30日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括货币资金、其他应收款等。
    
    三、拟置出资产涉及的债务转移情况
    
    本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。
    
    根据上市公司2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，上市公司母公司负债基本情况如下：
    
    单位：万元
    
                     项目                              2019年9月30日
     应付账款                                                               1,568.31
     预收款项                                                                 413.80
     应付职工薪酬                                                               0.99
     应交税费                                                                  69.77
     其他应付款                                                             4,226.76
     其中：应付利息                                                           110.04
     流动负债合计                                                           6,279.63
     长期应付款                                                               333.00
     预计负债                                                                  92.02
     递延收益                                                               2,363.50
     非流动负债合计                                                         2,788.52
     负债合计                                                               9,068.15
    
    
    注：以上财务数据未经审计
    
    截至2019年9月30日，上市公司母公司负债主要为应付账款、其他应付款、递延收益等。本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或者持续与债权人进行沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
    
    四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
    
    罚情况
    
    截至2019年9月30日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
    
    2017年1月1日至2019年12月31日，拟置出资产不存在受到重大行政处罚的情况。
    
    五、拟置出资产相关的人员安置情况
    
    根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，由拟置出资产继受方继受。
    
    六、拟置出资产的主要财务数据
    
    本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。2017年、2018年及2019年1-9月，上市公司母公司的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
           项目            2019年9月30日        2018年12月31日     2017年12月31日
                            /2019年1-9月             /2018年度          /2017年度
     流动资产                          2,276.27           1,628.00            2,795.86
     非流动资产                        6,386.60           6,929.99            6,107.05
     资产合计                          8,662.87           8,557.98            8,902.91
           项目            2019年9月30日        2018年12月31日     2017年12月31日
                            /2019年1-9月             /2018年度          /2017年度
     流动负债                          6,279.63           6,511.18            6,146.59
     非流动负债                        2,788.52           2,788.52            2,821.85
     负债合计                          9,068.15           9,299.69            8,968.44
     股东权益合计                       -405.27            -741.71              -65.54
     营业收入                                -             397.52             954.56
     营业利润                           329.02            -813.61            4,318.78
     利润总额                           336.44            -676.17            3,905.07
     净利润                             336.44            -676.17            3,905.07
    
    
    注：以上财务数据未经审计
    
    第五节 拟置入资产基本情况
    
    本次拟置入资产为中彦科技100%股权。
    
    一、中彦科技基本情况
    
     中文名称        上海中彦信息科技股份有限公司
     英文名称        ShanghaiZhongyanInformationTechnologyCo., Ltd.
     企业类型        股份有限公司
     注册资本        36,000万元人民币
     法定代表人      葛永昌
     成立日期        2007年10月26日
     注册地          上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区）
     办公地点        上海市徐汇区龙漕路200弄
     统一社会信用    913102306678110986
     代码
                     （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
     经营范围        务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
                     各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动】
    
    
    二、中彦科技股权结构及产权控制关系
    
    （一）股权结构
    
    截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
    
         序号             股东名称            持股数（股）            出资比例
           1              上海享锐                   105,787,985               29.40%
           2              上海鹄睿                    46,626,181               12.95%
           3               NQ3                     41,285,623              11.47%
           4               Orchid                    36,000,000              10.00%
           5                SIG                     32,508,369               9.03%
           6               QM69                    23,285,561               6.47%
           7               Yifan                    20,784,860               5.77%
           8              Rakuten                    17,692,528               4.91%
           9              上海睿净                     8,223,569                2.28%
           10             上海曦鹄                     6,955,237                1.93%
           11             上海曦丞                     5,363,623                1.49%
           12             上海炆颛                     5,330,141                1.48%
           13             上海渲曦                     5,331,133                1.48%
          14               Viber                     4,825,190               1.34%
                     合计                            360,000,000             100.00%
    
    
    （二）控股股东、实际控制人及一致行动人
    
    截至本预案签署日，上海享锐持有标的公司105,787,985股股份，占标的公司总股本的29.40%，为标的公司的控股股东。
    
    截至本预案签署日，葛永昌通过上海享锐控制标的公司 29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，合计持有标的公司 30.04%的股份，为标的公司的实际控制人。
    
    葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
    
    三、中彦科技下属公司情况
    
    截至本预案签署日，标的公司拥有4家控股子公司、1家参股子公司、3家分公司，具体情况如下：
    
    （一）标的公司控股子公司情况
    
    1、众彦科技公司名称 上海众彦信息科技有限公司
    
     统一社会信用代码    913100005758899713
     法定代表人          葛永昌
     成立日期            2011年6月20日
     注册资本            46,659.955万元人民币
     注册地              上海市崇明区北沿公路2111号3幢250-3室
     生产经营地          上海市徐汇区龙漕路200弄
                         计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品，
     经营范围            并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发
                         布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销
                         策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股东构成                      股东名称                      持股比例
                         上海中彦信息科技股份有限公司              100%
    
    
    2、上海甄祺公司名称 上海甄祺电子商务有限公司
    
     统一社会信用代码    91310115MA1K3Y3M59
     法定代表人          葛永昌
     成立日期            2017年11月23日
     注册资本            100万元人民币
     注册地              中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2幢4层404室
     生产经营地          上海市徐汇区龙漕路200弄
                         在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计算机科技、
                         信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                         转让，计算机软件开发，计算机系统集成，设计、制作，代理发布各
     经营范围            类广告，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋
                         帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象
                         牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝
                         首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。【依法须
                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股东构成                      股东名称                      持股比例
                         上海中彦信息科技股份有限公司              100%
    
    
    3、上海垚亨公司名称 上海垚亨电子商务有限公司
    
     统一社会信用代码    91310230MA1JXHGP96
     法定代表人          葛永昌
     成立日期            2016年7月8日
     注册资本            50万元人民币
     注册地              上海市崇明区北沿公路2111号3幢266-5室（上海崇明森林旅游园区）
     生产经营地          上海市徐汇区龙漕路200弄
                         电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬件
                         技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代理,
     经营范围            第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、制
                         作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询，会务
                         服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股东构成                      股东名称                       持股比例
                         上海中彦信息科技股份有限公司               100%
    
    
    4、上海焱祺公司名称 上海焱祺电子商务有限公司
    
     统一社会信用代码    91310115MA1K44FA74
     法定代表人          葛永昌
     成立日期            2018年6月15日
     注册资本            100万元人民币
     注册地              中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号六层6839室
     生产经营地          上海市徐汇区龙漕路200弄
                         电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息
                         科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
                         软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销
     主营业务            策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、
                         玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、
                         办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电
                         子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后方可开展经营活动】
     股东构成                      股东名称                      持股比例
                         上海中彦信息科技股份有限公司              100%
    
    
    （二）标的公司参股子公司情况
    
    截至本预案签署日，标的公司拥有1家参股企业，具体情况如下：公司名称 杭州首邻科技有限公司
    
     统一社会信用代码    913301103113349997
     法定代表人          黄航飞
     成立日期            2014年8月29日
     认缴出资额          113.6364万元人民币
     注册地              浙江省杭州市西湖区西溪银座3幢3层327室
     生产经营地          杭州市西湖区西溪银座E座3楼
                         服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
                         成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告
     主营业务            （除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货，
                         工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及
                         散装食品。
     实际控制人          黄航飞
     实际控制人持有股    47.26%
     权比例
     中彦科技持股比例    17.50%
    
    
    （三）标的公司分公司情况
    
    截至本预案签署日，标的公司拥有3家分支机构，具体情况如下：
    
    1、中彦科技徐汇分公司公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
    
     统一社会信用代码    91310104MA1FR6LP4D
     营业场所            上海市徐汇区龙漕路200弄乙字1号2幢2层
     负责人              刘敏
     公司类型            分公司
                         信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
                         服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有
     经营范围            媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市
                         场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                         营活动】
     成立日期            2016年12月12日
    
    
    2、中彦科技北京分公司公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
    
     统一社会信用代码    91110105MA01PFDT54
     营业场所            北京市朝阳区广渠东路38号2层212室
     负责人              刘敏
     公司类型            分公司
     经营范围            （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
     公司名称            上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
                         技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用
                         自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依
                         法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                         和限制类项目的经营活动。）
     成立日期            2019年12月19日
    
    
    3、众彦科技徐汇分公司公司名称 上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司
    
     统一社会信用代码    91310000MA1JXJXU30
     营业场所            上海市徐汇区龙漕路200弄19号7幢
     负责人              葛永昌
     公司类型            分公司
                         计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页
     经营范围            制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物
                         除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动】
     成立日期            2015年9月22日
    
    
    四、标的公司主营业务情况
    
    （一）业务概况和主要产品及服务
    
    1、主营业务概况
    
    标的公司的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站（www.fanli.com），并主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。此外，依托于标的公司成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，标的公司为有需求的商家提供平台技术服务。
    
    标的公司以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。“返利网”综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，如返利、优惠券、图文、视频等。“返利网”帮助用户了解和认知高性价比的产品，为用户提供了高效的消费决策支持。
    
    此外，标的公司积极应用大数据技术和人工智能技术，依据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。
    
    依托于标的公司成熟的运营体系及“返利网”所吸引的大量用户，各类电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果。“返利网”满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
    
    报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
    
    2、标的公司的主要产品
    
    “返利网”APP 及其网站（www.fanli.com）是标的公司目前主要运营的产品。公司于2012年推出“返利网”移动客户端并大力发展移动互联网产品。报告期内，标的公司的收入主要来源于“返利网”APP。
    
    “返利网”APP是标的公司目前各类电商导购服务、广告展示服务等的主要载体。“返利网”APP一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的”四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、展示等形式提供各类电商导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告展示服务。
    
    “首页”频道下设多个主要次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解“返利网”的主要功能，并进入各次级频道以实现产品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。报告期内，“返利网”APP中各主要频道的具情况如下：
    
    ①商城返利
    
    首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”和“海淘返利”等次级频道。此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁、天猫国际超市等多个知名电商平台或品牌商的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。
    
    此外，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与“返利网”合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过“返利网”跳转购买以获得优惠。“商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、本地生活、母音美妆、服饰鞋包、数码书籍、医药保健和海外直购等多种购物场景。
    
    ②“发现好物”
    
    “发现好物”频道将商品或服务的介绍、评测和优惠信息等以图片、文字或视频形式向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电商平台完成交易。频道内容主要由公司编辑团队、商家和用户中的爆料达人提供。
    
    ③“值爆料”
    
    “值爆料”频道中，公司编辑通过整理和筛选部分优质商品的优惠信息，在展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户的了解商品信息，并在文后附有导购链接引导用户购买。
    
    ④“超级返”
    
    “超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。
    
    ⑤“9块9”
    
    “9块9”频道主要推荐各类非知名品牌、高性价比商品的特卖信息，该频道中推荐的产品价格较低，主要满足消费者对于优质低价商品的需求。
    
    ⑥“清仓闪购”
    
    “清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，为用户提供各类品牌商品的尾货销售信息。
    
    ⑦“限时秒杀”
    
    “限时秒杀”频道向用户推荐各大电商平台上的限时抢购商品。
    
    ⑧“旅行返利”
    
    “旅行返利”是专为旅行场景而设立的导购频道，“旅行返利”汇聚了包括缤客、安可达、爱彼迎、同程、飞猪等多家旅行商城，为消费者提供包括酒店、机票、火车票和门票等各类旅行产品相关的优惠信息。
    
    ⑨“全球惠选”
    
    为满足消费者对于“海淘”的需求，“返利网”与第三方海淘电商平台合作，引导消费者在第三方海淘电商平台中获得价格优惠的海外商品。
    
    除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的“返利”余额及订单情况等信息。
    
    公司运营的“返利网”网站（www.fanli.com）频道设置有“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“旅行返利”、“值爆料”、“发现好物”和“9块9”，其产品内容与“返利网”APP基本相同。通过“返利网”网站，标的公司提供与“返利网”APP相同的电商导购和广告展示等服务。
    
    报告期内，标的公司主要通过“返利网”APP和网站提供的电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。此外，基于“返利网”成熟的互联网开发能力和电商导购经验，公司为有需要的商家提供平台技术服务。
    
    3、标的公司的主要服务
    
    （1）电商导购服务
    
    标的公司的电商导购服务以“返利网”APP基网站为商品或服务的推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，通过商品的优惠信息或优质内容吸引用户。用户通过相应导购链接跳转至电商或品牌商官网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入，即按CPS结算。
    
    “返利网”综合使用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、文字、图片及视频等。其中，返利、优惠券等突出商品价格的优惠信息，辅助消费者获取高性价比的商品或服务；文字、图片或视频所形成的优质消费内容则能够辅助消费者认知和比较具体的商品或服务，并有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及用户互动等目标。
    
    返利、优惠券等导购工具通过提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。基于返利、优惠券，“返利网”能够帮助用户快速找到高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。
    
    ①返利
    
    返利主要由标的公司在“返利网”中自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司的佣金。用户通过“返利网”跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优惠的价格购买相应的商品或服务。
    
    ②优惠券
    
    优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类优惠券信息并进行推广。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易完成后，标的公司根据实际成交金额的金额向商家处收取一定比例的佣金。
    
    “返利网”还设置了“发行好物”及“值爆料”频道，并以文字、图片或视频的形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购服务满足了消费者关于商品或服务的选择和比较需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信息，形成对商品或服务的具体认知。
    
    用户浏览相关内容时，可以通过相应的链接跳转至电商平台或品牌商官网完成交易。实际完成交易后，标的公司从电商或品牌商处获得实际交易金额一定比例的导购佣金收入。
    
    （2）广告展示服务
    
    标的公司通过运营的“返利网”APP及其网站为用户提供大量导购信息，因此汇聚大量消费群体，从而使“返利网”具有了媒体属性，并利用在“返利网”APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告展示服务。
    
    报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”、“9块9”、“商城返利”等各频道中均设有有广告位。
    
    根据收费方式不得不同，标的公司的广告展示服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告按广告发布时长计价与客户结算相关收入；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。
    
    （3）商家会员服务
    
    为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，标的公司推出了商家会员服务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门导购展示位等。
    
    （4）平台技术服务
    
    在开发和运营“返利网”的过程中，标的公司掌握了成熟的移动互联网开发技术并积累了大量电商及返利相关的运营经验。为了拓展公司的业务范围，并充分发挥技术优势，标的公司基于成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术的应用实践，开发了电商平台等系统，并为有需求的商家提供技术服务并收取技术服务费等。
    
    （二）标的公司所处行业概况
    
    1、所属行业分类
    
    中彦科技是国内领先的第三方在线导购平台，并利用移动互联网技术提供电商导购和广告展示等服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
    
    2、所属行业及行业主管部门、管理体制
    
    标的公司所处行业主管部门以工信部为主，行业自律性组织包括中国软件行业协会、中国互联网协会。
    
    （1）工信部
    
    中华人民共和国工业和信息化部和省、自治区、直辖市电信管理机构是我国互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是：制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作。
    
    （2）国家互联网信息办公室
    
    国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理。
    
    （3）中国软件行业协会
    
    中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
    
    （4）中国互联网协会
    
    中国互联网协会由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立。中国互联网协会的主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。
    
    3、行业主要法律法规及政策
    
    （1）行业主要法律法规
    
      序号                    法律法规名称                          发布机构
       1                   计算机软件保护条例                        国务院
       2    中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定         国务院
       3                 中华人民共和国电信条例                      国务院
       4                 互联网信息服务管理办法                      国务院
       5                    软件产品管理办法                         工信部
       6                 互联网文化管理暂行规定                      文化部
       7                 信息网络传播权保护条例                      国务院
       8                计算机软件著作权登记办法                   国家版权局
       9                 互联网广告管理暂行办法                   国家工商总局
       10               中华人民共和国电子商务法                     商务部
    
    
    （2）行业主要政策
    
    2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
    
    2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
    
    2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动的基础能力。
    
    2016年4月，发改委等22各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
    
    2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，提出2020年电子商务交易额超过40万亿元、网络零售总额达到10万亿元左右、相关从业者超过5000万人三个具体发展指标。
    
    2018年8月，国务院发布《关于同意在北京等22个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市等22个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电子商务综合试验区。
    
    （三）主要服务流程
    
    1、导购服务
    
    2、广告展示服务
    
    3、商家会员服务
    
    4、平台技术服务
    
    （四）主要经营模式
    
    1、盈利模式
    
    标的公司的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。此外，依托于成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，标的公司自建了电商平台等系统，为有需求的商家提供平台技术服务。
    
    报告期内，标的公司的电商导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入（CPS），具体结算方式包括按实际成交金额的一定比例计算佣金或达到一定成交金额后的固定金额佣金。
    
    广告展示服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告展示收入。其中品牌类广告按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告展示服务费。效果类广告根据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按CPC、CPA方式结算。
    
    商家会员服务为标的公司向电商或品牌商提供额外的推荐或展示机会，并向商家收取一笔固定金额的年度会员费。
    
    平台技术服务为标的公司向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
    
    2、销售模式
    
    （1）电商导购服务
    
    标的公司的电商导购服务主要由公司的商务人员与电商平台、品牌商或其旗下的联盟平台联系并签订导购服务相关的协议。
    
    对于有联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接注册其联盟平台的账号并与其联盟平台作技术对接，从而获得平台上各个商家的推广需求。对于无联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接与该电商平台或品牌商做技术对接，并获得相关推广需求。
    
    （2）广告展示服务
    
    广告展示服务的销售模式可以细分为直客模式和代理模式。在直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。
    
                                  代理模式
                                               商业谈判、
                                               广告投放、
                     广告代理                  收入结算
        广告主                   广告代理商                 中彦科技                 互联网用户
    
    
    直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算
    
    （3）商家会员服务和平台技术服务
    
    商家会员服务和平台技术服务均由标的公司的商务人员直接与意向客户洽谈合作意向，随后标的公司与意向客户就额外商家权益或具体技术服务需求签订合作协议。
    
    3、服务模式
    
    （1）电商导购服务
    
    ①商务开发
    
    标的公司各电商导购业务部门下属的招商团队负责各电商平台、品牌商的商务开发工作。如果电商或品牌商旗下设有联盟平台，标的公司与联盟平台签订合作协议并确定合作关系。如果电商平台或品牌商未设导购联盟，标的公司直接与其签订合作协议。
    
    招商团队与电商平台、品牌商及电商平台上的第三方商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方导购需求。电商或品牌商大型促销活动期间，标的公司的商务团队组成特定小组就营销规划和活动策略与电商平台或商家进行沟通，针对性得调整导购方案，以提高电商导购服务的效率。
    
    ②优惠内容发布
    
    对于返利、优惠券类的导购工具，标的公司收集、整理合作商家的优惠信息，并由专职编辑和运营人员对商品的类目、优惠程度等信息进行归类和标记。用户可以利用首页搜索的方式查询全网价格优惠信息。用户也可以通过“返利网”跳转至特定商城的方式以返利模式购买商品。除了上述用户的主动行为外，标的公司利用大数据和人工智能技术，分析用户行为数据并形成用户画像。基于用户的喜好，“返利网”向其推荐适合其喜好的优惠商品，刺激消费者的购物需求。
    
    标的公司的图文、视频类导购工具的信息来源于编辑贡献内容（PGC）、用户贡献内容（UGC）和商家贡献内容（BGC）。截至本预案签署日，此类信息主要来源于PGC，即由标的公司的专业编辑筛选、整理并编写。BGC由商家主动提供，标的公司目前尚未向提供内容的商家支付或收取相关费用，仅收取商品实际成交后的佣金。标的公司目前鼓励更多的用户产出深度优质内容，分享自己的购物体验，以丰富“返利网”的内容生态。
    
    ③佣金结算
    
    标的公司按月与各电商导购客户结算电商导购佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。
    
    （2）广告展示服务
    
    ①商务开发
    
    标的公司整合营销部门的商务人员与直接客户或广告代理进行商务对接，并就合作事项签订年度框架协议或合作协议。年度框架合作协议对双方广告发布合作的范围、年度投放总预计金额、广告返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则性的约定，明确双方合作权利与义务。
    
    ②客户下单及排期
    
    客户发起具体广告发布需求时，商务人员事先与客户充分沟通确认，就广告发布计划和目标、广告发布预算、广告发布价格、广告发布时间和广告位等具体信息进行确认。相关信息确认后，客户通过邮件发送广告订单，广告订单中包括广告投放时段、资源位刊例价、折扣、返点等信息。财务审核通过后，排期人员需确认是否存在资源位冲突，若存在冲突，需根据售卖优先规则，协助调整排期。若无冲突，排期人员填写广告上线排期表约定上线时间。部分广告投放前需要客户预付一笔广告投放保证金。
    
    ③广告物料审核
    
    客户在确认下单成功后，将投放相关的广告物料，提交标的公司法务部门及UED部门（“User Experience Design”，用户体验设计）进行审核。法务部门需对物料的合规性进行审核，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不会侵害任何第三方的合法权益。若法务部门的审核不通过，整合营销部门的业务人员需与客户进行沟通并修改，直至符合法律合规要求；UED 审核人员对广告物料的整体投放效果进行审核。若UED部门的审核不通过，整合营销部门的业务人员需与客户进行沟通并修改，直至符合UED部门的审核要求。
    
    ④广告业务执行
    
    标的公司的广告上线操作人员收到法务部门及UED部门审核通过的广告物料后，需确认物料的尺寸是否与资源位匹配，链接跳转是否正常。上述信息确认无误后，上线操作人员将相关广告素材录入系统，并再次确认素材及配置的准确性。整合营销部门的业务人员或该广告位的管理部门负责复核。复核无误后，广告发布系统按时自动在指定时间、指定位置展示相关广告。
    
    ⑤广告展示收入结算
    
    标的公司广告展示收入按合同约定根据不同计费模式结算收入。其中品牌展示广告按天计价，每个广告项目发布完成后，标的公司与客户就展示天数以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算相关收入。效果类广告按照约定实现的效果收费，如有效点击次数、有效行为（如下载、注册等）等方式进行结算，广告客户亦会以邮件或书面确认函的形式与标的公司对账并结算。
    
    （3）商家会员服务
    
    标的公司商务人员与意向客户签订《会员服务合同》后，客户支付一笔固定金额的服务费。标的公司在有效会员期内，在电商导购服务或广告展示服务中，可以优先使用优质广告位或导购展示位等。
    
    （4）平台技术服务
    
    有需求的商家可以使用标的公司开发的商品展示系统、商品销售系统、后台管理系统等并获得相关技术支持服务。标的公司根据与商家的协议约定收取技术服务费。
    
    4、采购模式
    
    标的公司对外采购主要包括：市场推广服务采购及短信、网络运行服务采购，以及其他包括集分宝、手机话费等零星采购。标的公司各项采购均依照公司及部门的规章流程执行，标的公司各部门根据业务发展需要，拟定采购服务方案后，根据采购类别和金额分级进入相应的审批流转环节。标的公司采购的具体流程如下：
    
    （1）市场推广服务采购
    
    标的公司市场推广服务采购主要包括：渠道流量采购及品牌推广采购。渠道流量采购主要系指公司通过在各互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式投放公司在线导购平台“返利网”及商品优惠信息，以期获得更多新用户，并最终以CPC、CPA或CPT等方式与渠道方或移动应用商城进行结算。品牌推广采购主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进行广告营销，推广标的公司“返利网”品牌，以期提高公司“返利网”的品牌形象，并最终以CPT方式进行结算。标的公司的广告采购主要流程如下：
    
    直客
                  需求提出       代理      询价比价                部门审批                法务审核
                      合同执行               合同签订               管理层审批               财务审批
    
    
    效果评估
    
    （2）短信、网络运行服务采购
    
    标的公司采购的短信、网络运行服务主要包括：服务器托管服务、短信EDM服务及第三方支付服务等。由于上述采购中的短信、网络运行服务均为标准化产品或服务，标的公司的采购价格均以市场价格确定，标的公司通常在向市场主流供应商进行询价、比价后，即与供应商签约。
    
    5、研发模式
    
    标的公司的基础技术（如大数据、人工智能技术）研发及“返利网”产品功能研发主要由以下步骤组成：
    
    （1）需求的收集及确认
    
    “返利网”产品相关的开发需求由业务部门提出，由产品负责人收集整理。基础技术相关的开发需求由研发部门提出，由研发负责人收集整理。“返利网”的产品缺陷修正需求由缺陷发现者提出，由研发人员或测试人员确认。
    
    上述研发需求均需要在标的公司的“禅道”系统中登记记录，经项目组的技术评审后并指派研发人员跟进。
    
    （2）需求开发
    
    研发人员为每个开发需求建立相应的任务项目，并开展相关研发工作。研发工作完成后，先由研发人员进行单元测试或者自我测试。如通过单元测试或自我测试后，研发人员将提交代码进入内测环节。
    
    （3）内测
    
    测试部门按照先关规范将代码部署至内测环境。内测通过后，由研发人员编写外测需求文档并提交外测，进行机房仿真测试和用户验收测试。如内测不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
    
    （4）外测和用户验收测试
    
    外测阶段中，开发负责人负责审查代码，并将代码发布到外测环境进行测试。外测通过后，测试人员通知需求发起方进行用户验收测试。外测和用户验收测试，由研发人员编写上线邮件，提交上线申请。如外测和用户验收测试不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
    
    （5）需求发布
    
    ①灰度发布
    
    研发人员及发布负责人在遇到代码冲突或评估风险较大时，提交研发负责人评估是否需要灰度发布。如有必要，由发布负责人协调各运营人员按需发布代码到灰度发布环境。
    
    灰度发布后，发布负责人与运维人员等进行确认是否存在异常后。如存在异常，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
    
    ②正式发布
    
    发布负责人按将相关代码合并到主程序代码中，并协调各运维人员按需发布代码到生产环境。发布完毕后，发布负责人通知测试人员在生产环境进行烟雾测试，并通知需求发起方在生产环境进行线上验收。验收通过后，相关研发任务完成。若验收不通，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
    
    （五）核心竞争力
    
    1、市场规模优势
    
    标的公司运营的“返利网”APP 及网站在报告期内保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。通过与商家或电商平台的深度合作，“返利网”为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电商平台实现推广目标。市场规模优势提高了标的公司获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。标的公司的市场规模优势还有助于其拓展其他业务机会，包括吸引更多广告展示服务的新客户、建立导购分销网络等。
    
    2、技术研发优势
    
    标的公司自主开发了“返利网”移动客户端及网站，并积极应用大数据及人工智能等技术以提高电商导购效率，为标的公司的业务提供技术支持和保障。“返利网”的技术研发团队掌握了大数据挖掘技术、智能数据管理技术和基于机器学习的返利智能搜索技术等多项核心技术，并获得了超过 80 项软件著作权，对提高用户体验和服务质量起到了关键性作用。
    
    3、用户规模优势
    
    “返利网”APP积累了规模庞大的用户群体，目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户。根据第三方数据平台 QuestMobile 的数据，2019 年“返利网”APP月平均活跃用户数为1063.94万人；2019年第三方导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一，总使用时长名列行业第二。
    
    庞大而优质的用户群体意味着“返利网”获得了广大移动互联网用户的广泛认可，具备较市场地位较好，进一步巩固竞争优势。
    
    4、产品运营经验优势
    
    标的公司是国内较早从事在线导购业务的企业，在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。此外，标的公司基于消费者需求的理解，与客户就特定商品或服务的导购策略和价格策略开展合作，进一步积累了导购服务的运营经验。
    
    5、客户优势
    
    报告期内，标的公司与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系，包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商。
    
    五、中彦科技主要财务指标
    
    与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注相关风险。
    
    中彦科技最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：
    
    单位：万元
    
               项目                2019年度         2018年度          2017年度
    营业收入                           61,091.11         71,516.26           92,673.17
    利润总额                           15,247.42         14,231.93           21,632.11
    净利润                             15,102.70         14,660.60           20,086.23
    归属母公司股东的净利润             15,102.70         14,660.60           20,086.23
    经营活动现金流净额                 19,664.77          8,557.87            4,640.07
               项目             2019年12月31日   2018年12月31日    2017年12月31日
    总资产                            125,841.45        125,272.69          117,255.32
    总负债                             28,811.49         37,723.12           44,845.49
    净资产                             97,029.95         87,549.57           72,409.84
    
    
    报告期内，标的公司收入降低主要是因为标的公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额将减少，相应地，在标的公司与电商平台或商家以CPS（即按实际成交额）结算的模式下，即使佣金率不变，标的公司所收取的电商导购佣金收入也会相应减少，从而导致报告期内，标的公司营业收入呈下降趋势。与此同时，在优惠券模式下，导购方不需要再向用户支付返利，相应地营业成本也随之减少，因此导购工具的转换，虽然会减少标的公司营业收入，但对净利润的实现不产生负面影响。
    
    六、拟置入资产预评估情况
    
    截至本预案签署日，拟置入资产的预估值尚未确定。拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
    
    第六节 发行股份情况
    
    上市公司拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方购买资产、募集配套资金。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
    
    本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
    
    一、发行股份购买资产
    
    （一）发行股份的种类、面值和上市地点
    
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技股份的股份购买交易对方。
    
    （三）发行股份定价基准日及发行价格
    
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
    
                定价基准                交易均价（元/股）     交易均价×90%（元/股）
       定价基准日前20个交易均价               5.76                     5.19
       定价基准日前60个交易均价               6.11                     5.51
       定价基准日前120个交易均价              6.40                     5.77
    
    
    注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
    
    日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
    
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    
    （四）发行股份数量
    
    截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
    
    发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
    
    （五）本次发行股份锁定期及解禁安排
    
    本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
    
    二、发行股份募集配套资金
    
    （一）发行股份的种类、面值和上市地点
    
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行，特定投资者为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技指定方上海享锐。
    
    （三）发行股份定价基准日及发行价格
    
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
    
    本次募集配套资金发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为5.76元/股。
    
    经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合重组管理办法的相关规定。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    （四）发行股份数量及募集配套资金总额
    
    本次交易中，上市公司拟采用定价方式向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资预计不超过13,000万元。
    
    本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （五）本次发行股份锁定期及解禁安排
    
    本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
    
    （六）资金用途
    
    本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
    
    本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    三、本次发行前后上市公司股本结构变化
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
    
    第七节 风险因素
    
    一、本次交易相关风险
    
    （一）本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    
    由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
    
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
    
    （三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
    
    2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
    
    经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
    
    截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时，上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。
    
    本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
    
    因此，控制权转让商业条款的存在使得本次交易事项能否实施存在重大不确定性。如各方无法达成一致并产生纠纷，纠纷的内容若涉及到本次交易，则本次交易事项能否实施存在重大不确定性。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
    
    （四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的
    
    风险
    
    本次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。
    
    （五）审计、评估尚未完成的风险
    
    截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
    
    （六）交易作价尚未确定的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
    
    （七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
    
    上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
    
    （八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
    
    性的风险
    
    截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
    
    二、标的公司有关的风险
    
    （一）市场和政策风险
    
    1、宏观经济风险
    
    宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
    
    2、行业竞争加剧风险
    
    在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
    
    3、电商政策变化的风险
    
    标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
    
    4、行业政策监管变化的风险
    
    标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
    
    （二）经营风险
    
    1、业务模式和产品创新的不确定性风险
    
    创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
    
    2、为P2P公司提供服务导致的风险
    
    报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
    
    3、研发方向存在偏差的风险
    
    互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
    
    4、关键技术人员流失的风险
    
    标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
    
    5、技术人才招募不足的风险
    
    标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
    
    6、客户集中度较高的风险
    
    报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
    
    由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
    
    7、用户拓展及留存风险
    
    互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响
    
    8、稳定运行及网络安全风险
    
    标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
    
    此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
    
    9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
    
    标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展带来不利影响。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动的风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力引起的风险
    
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    
    第八节 其他重大事项
    
    一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
    
    见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
    
    本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
    
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
    
    大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
    
    与任何上市公司重大资产重组的情形
    
    根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
    
    根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
    
    三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
    
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年3月5日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会化学制品（883123.WI）的累计涨跌幅如下：
    
                                 停牌前21个交易日（2停牌前1个交易日（20    涨跌幅
                                   020年2月5日）       20年3月4日）
     公司（600228.SH）股票收盘价         5.59                6.13             9.66%
        上证综指（000001.SH）          2818.09             3011.67            6.87%
     证监会化学制品（883123.WI）       2554.42             2865.49           12.18%
                         剔除大盘因素影响后的涨跌幅                           2.79%
                        剔除同行业板块影响后的涨跌幅                         -2.52%
    
    
    综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
    
    四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
    
    关系的说明
    
    根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行置出、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    
    2019年10月18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于下属企业处置资产的议案》。上市公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司之子公司江苏昌九农科化工有限公司拟处置654台（套）安全合规水平较低的机器设备，基于该等资产的评估值并经相关意向受让方投标报价，四川宏远建筑工程有限公司以人民币185万元报价中标。双方已签订转让合同，江苏昌九农科化工有限公司已收到受让方支付的全部交易价款，目前正在积极协调安排相关设备拆卸交付工作。
    
    上述交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并已按有关规定履行了上市公司决策程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。
    
    除前述交易外，本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他资产购买或出售行为。
    
    五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    （一）提供股东大会网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    
    （三）严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
    
    此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    
    （四）分别披露股东投票结果
    
    上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
    
    （五）股份锁定安排
    
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
    
    （六）确保本次交易标的资产定价公允
    
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
    
    第九节 独立董事意见及中介机构意见
    
    一、独立董事意见
    
    我们作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十二次会议中关于公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案、资料及《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有关规定，我们认为：
    
    一、本次重大资产重组相关议案
    
    1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
    
    3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
    
    4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
    
    综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
    
    二、《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》
    
    本次重大资产重组可能涉及间接控股股东违约事项的解决方案，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者，特别是中小投资者的利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，我们同意将此议案提交股东大会审议。
    
    二、财务顾问意见
    
    独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过初步尽职调查和对上市公司董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
    
    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
    
    2、本次交易构成重组上市；
    
    3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
    
    4、本次交易上市公司拟购买的资产为中彦科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见签署之日，交易对方所持中彦科技股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
    
    5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
    
    6、预计本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    
    7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
    
    第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    一、上市公司及全体董事声明
    
    本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    全体董事签名：
    
    李 季 卢 岐 孙兆荣
    
    钟先平 薛金洪 陈冠洋
    
    贺 爽 李 飞 史忠良
    
    刘 萍 薛 镭
    
    江西昌九生物化工股份有限公司
    
    年 月 日
    
    二、上市公司全体监事声明
    
    本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    全体监事签名：
    
    张 浩 马艾麒 陈 明
    
    江西昌九生物化工股份有限公司
    
    年 月 日
    
    三、上市公司全体高级管理人声明
    
    本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    全体高级管理人员签名：
    
    李 季 卢 岐 李红亚
    
    江西昌九生物化工股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及
    
    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
    
    江西昌九生物化工股份有限公司
    
    年 月 日

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