渤海租赁：2020年第一次临时董事会决议公告

证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                 公告编号：2020-009

                            渤海租赁股份有限公司
                   2020 年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于 2020 年 2
月 17 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2020 年 2 月 20 日以通讯方式召开 2020
年第一次临时董事会。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事
长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     1.审议并通过《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子
公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的议案》

     表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

     为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升
公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited
之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 拟向 Sapphire Aviation
Finance II Limited 出售 21 架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括
3 架 A330 系列飞机、12 架 A320 系列飞机、6 架 B737 系列飞机。截至 2019 年末，
上述飞机平均机龄约为 7.5 年，平均剩余租赁期限约为 6.4 年。本次交易的基础
交易价格为 7.26 亿美元（以美元兑人民币汇率 1：7.0026 计算折合人民币约
50.87 亿元），最终实际交易价格将根据飞机交付费用、交付时间等进行调整。
Sapphire Aviation Finance II Limited 及其下属子公司 Sapphire Aviation
Finance II LLC 将以该资产包非公开发行资产支持票据及权益类票据，并以此
支付飞机交易价款。

     具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股子公司 Avolon Holdings
Limited 之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产
的公告》。
    2.审议并通过《关于控股股东海航资本集团有限公司终止实施增持计划的
议案》

    表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决通过。关联董事卓逸群先
生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

    海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）作为公司控股股东，基于
对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为履行大股东责任，切实维护广大
投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，海航资本及其一致行动人提出增
持公司股票计划，增持比例不超过公司总股本的 1%，且不低于公司总股本的 0.5%。

    公司于 2020 年 2 月 17 日收到控股股东海航资本发来的《关于终止实施渤海
租赁股份有限公司增持计划的通知函》，因海航资本与相关质权人操作的股票质
押式回购业务触发违约条款，2018 年 8 月至今，海航资本持续被动减持其持有
的公司股票。根据《证券法》及证监会、深交所的相关规定，海航资本在卖出公
司股票后六个月内不得再买入公司股票，导致海航资本客观上无法在规定期限内
完成本次增持计划。同时，海航资本根据其外部市场环境及自身经营运转情况，
经审慎研究，决定终止继续实施本次增持计划。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东海航资本集团有限公司终止
实施增持计划的公告》。

    公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
2020 年第一次临时董事会相关议案的事前认可意见》《独立董事关于 2020 年第
一次临时董事会相关议案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    3.审议并通过《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

    为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺
利推进，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计机构，为公司提供财务报表审计、专
项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年，审计费用金额为 265 万元人民
币（不包含差旅费、文印费）。

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，
并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年
度财务审计工作的要求。

    公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
2020 年第一次临时董事会相关议案的事前认可意见》《独立董事关于 2020 年第
一次临时董事会相关议案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    4.审议并通过《关于聘请公司 2019 年度内控审计机构的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

    根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构，
聘请期限为一年，审计费用总额 190 万元人民币（包含税费及差旅费、文印费）。
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，
并具备多年为上市公司提供内控审计服务的经验及能力，能够满足公司 2019 年
度内部控制审计工作的要求。
    公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
2020 年第一次临时董事会相关议案的事前认可意见》《独立董事关于 2020 年第
一次临时董事会相关议案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    5.审议并通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

    根据《公司法》及《渤海租赁股份有限公司章程》的规定，董事会提议于近
期召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议《关于控股股东海航资本集团有
限公司终止实施增持计划的议案》 关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》
《关于聘请公司 2019 年度内控审计机构的议案》。

    为响应政府号召，加强新型冠状病毒疫情防控工作，有效减少人员流动和聚
集，董事会授权公司董事长，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结
合疫情防控进展情况，另行确定本次股东大会的召开时间、地点等事项并予以通
知。

       三、备查文件

       1.渤海租赁股份有限公司 2020 年第一次临时董事会决议；

       2．渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2020 年第一次临时董事会相关议案
的事前认可意见；

       3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2020 年第一次临时董事会相关议案
的独立意见。

       特此公告。




                                               渤海租赁股份有限公司董事会
                                                     2020 年 2 月 21 日

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