渤海租赁：关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告
来源：巨灵信息
2020-02-22 00:00:00
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-011
渤海租赁股份有限公司
关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之
全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为进一步拓宽融资渠道，优化资产结构，保持年轻化的机队规模，提升渤
海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场
的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）
之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟向
Sapphire Aviation Finance II Limited（以下简称“Sapphire Aviation II”）
出售 21 架附带租约的飞机租赁资产。本次交易的基础交易价格为 7.26 亿美元（以
美元兑人民币汇率 1：7.0026 计算折合人民币约 50.87 亿元），最终实际交易价
格将根据飞机交付费用、交付时间等进行调整。Sapphire Aviation II 及其下
属子公司 Sapphire Aviation Finance II LLC（以下简称“Sapphire Finance II”）
以该资产包非公开发行资产支持票据及权益类票据，并以此支付飞机交易价款。
出售飞机资产系公司日常业务，本次交易为飞机租赁行业惯常的交易模式。
2.本次交易完成后，AALL 将不再承担上述 21 架附带租约的飞机租赁资产的
全部责任义务。AALL 将为 Sapphire Aviation II 就上述 21 架飞机租赁资产提
供管理服务，并收取管理飞机租赁资产应收租金的 1.5%加实收租金的 1.5%作为
服务费，同时，AALL 还将收取实收租金的 1.25%作为资产管理费。处置飞机时，
AALL 将按照每架飞机处置价款的 1.5%收取佣金。
3.因交易对方 Sapphire Aviation II 母公司 Sapphire II Limited 之控股
股东为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易不构成关联交易。
4.《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司 Avolon
Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2020 年第一
次临时董事会审议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；表决结果：9 票同
意、0 票弃权、0 票反对）。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：Sapphire Aviation Finance II Limited；
2.企业类型：Private company limited by shares；
3.注册地址：c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：250 美元；
5.主营业务：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.主要股东：Sapphire II Limited 持股 100%；
7.主要财务数据：Sapphire Aviation II 为新设公司，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 AALL 通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司持有的 21 架附
带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括 3 架 A330 系列飞机、12 架 A320
系列飞机、6 架 B737 系列飞机。截至 2019 年末，上述飞机平均机龄约为 7.5 年，
平均剩余租赁期限约为 6.4 年。上述飞机租赁资产存在抵押融资情况，AALL 将
在飞机交割前解除抵押。上述飞机租赁资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等。
上述 21 架飞机租赁资产具体明细如下：
序号 承租方 飞机型号
1 Air Transat A.T. Inc. A330-200
2 Philippine Airlines, Inc. A330-300
3 SriLankan Airlines Limited A330-300
4 JSC "Red Wings" A321-200
5 UAB "Avion Express" A321-200
6 Air Serbia A.D. Beograd A319-100
7 easyJet Airline Company Limited A320-200
8 Air Albania SHPK A319-100
9 VietJet Aviation Joint Stock Company A320-200
10 Philippine Airlines, Inc. A320-200
11 InterGlobe Aviation Limited (IndiGo) A320-200
12 Air Astana JSC A320-200
Concesionaria Vuela Compania de Aviación, S.A.P.I. de C.V.
13 A320-200
(Volaris)
14 Garuda Indonesia (Persero) Tbk A320N
15 Air Malta plc A320N
16 AirExplore, s.r.o. B737-800
17 T'way Air Co., Ltd. B737-800
18 Sunwing Airlines Inc. B737-800
19 Turistik Hava Tasimacilik A.S. (Corendon Airlines") B737-800
20 Skymark Airlines., Inc B737-800
21 Skymark Airlines., Inc B737-800
四、交易协议的主要内容
㈠《Asset Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 20 日，公司控股子公司 Avolon 之全资子公司 AALL 与 Sapphire
Aviation II 其他相关方在纽约签订了《Asset Purchase Agreement》及相关附
属协议，AALL 向 Sapphire Aviation II 出售 21 架附带租约的飞机租赁资产，
具体情况如下：
1.交易标的：21 架附带租约的飞机租赁资产；
2.交易金额：本次交易的基础交易价格为 7.26 亿美元（以美元兑人民币汇
率 1：7.0026 计算折合人民币约 50.87 亿元），最终实际交易价格将根据飞机交
付费用、交付时间等进行调整；
3.支付方式及期限：在各架飞机交割时将相应价款转入 AALL 指定银行账户；
4.交易定价依据：以上述飞机租赁资产未来现金流折现值为基础，综合考虑
市场情况评估本次飞机租赁资产价值为 7.47 亿美元，双方协商确定交易金额为
7.26 亿美元。本次交易价格高于飞机租赁资产的净资产价值，对公司本年度业
绩有正向影响；
5.支出款项的资金来源：交易对方 Sapphire Aviation II 的资金来源于其
非公开发行的资产支持票据及权益类票据；
6.管理服务约定：本次交易完成后，AALL 将不再承担上述 21 架附带租约的
飞机租赁资产的全部责任义务。AALL 将为 Sapphire Aviation II 就上述 21 架
飞机租赁资产提供管理服务，并将收取管理飞机租赁资产应收租金的 1.5%加实
收租金的 1.5%作为服务费，同时，AALL 还将收取实收租金的 1.25%作为资产管
理费。处置飞机时，AALL 按照每架飞机处置价款的 1.5%收取佣金。
㈡《Note Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 10 日，Sapphire Aviation II 及其下属子公司 Sapphire Finance
II 与 UMB Bank, N.A.、Canyon Financial Services Limited 及其他票据认购
方在纽约签 署了《 Note Purchase Agreement 》及相关 附属协议 ， Sapphire
Aviation II 及 Sapphire Finance II 以上述 21 架附带租约的飞机租赁资产非
公开发行合计 62,000 万美元的资产支持票据，资产支持票据的具体发行信息如
下：
票据名称 发行金额（万美元） 票面利率 收益率 预计到期日
A Notes 49,000 3.228% 3.25%
B Notes 8,600 4.335% 4.375% 2027 年 3 月 15 日
C Notes 4,400 6.779% 6.875%
㈢《Equity Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 14 日，Sapphire Aviation II 及其母公司 Sapphire II Limited
与 Mizuho Securities USA LLC、Deutsche Bank Securities Inc.及其他权益
认购方在纽约签署了《Equity Purchase Agreement》及相关附属协议。Sapphire
II Limited 非公开发行了约 12,188.90 万美元的股权证，并认购了其子公司
Sapphire Aviation II 发行的等额权益类票据。发行完成后，Avolon 之全资子
公司 AALL 出资不超过 1,157.90 万美元持有 Sapphire II Limited 发行的 9.5%
股权证，即间接持有 Sapphire Aviation II 9.5%的权益；非关联第三方持有剩
余 90.5%股权证，即间接持有 Sapphire Aviation II 90.5%的权益。
上 述票据 及股权证 发行完成后， Sapphire Aviation II 将合计持有 约
74,188.90 万美元资金。Sapphire Aviation II 拟以上述资金向 AALL 及其下属
子公司购买上述 21 架附带租约的飞机租赁资产。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次出售的飞机租赁资产平均机龄约为 7.5 年，平均剩余租赁年限约为 6.4
年。本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有利于公司采购新一代明星机
型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于优化公司资产结构，
保持良好的流动性，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生
正向影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司 2020 年第一次临时董事会决议；
2. 《 Asset Purchase Agreement 》《Note Purchase Agreement 》《 Equity
Purchase Agreement》及相关附属协议。
渤海租赁股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
渤海租赁股份有限公司
关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之
全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为进一步拓宽融资渠道，优化资产结构，保持年轻化的机队规模，提升渤
海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场
的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）
之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟向
Sapphire Aviation Finance II Limited（以下简称“Sapphire Aviation II”）
出售 21 架附带租约的飞机租赁资产。本次交易的基础交易价格为 7.26 亿美元（以
美元兑人民币汇率 1：7.0026 计算折合人民币约 50.87 亿元），最终实际交易价
格将根据飞机交付费用、交付时间等进行调整。Sapphire Aviation II 及其下
属子公司 Sapphire Aviation Finance II LLC（以下简称“Sapphire Finance II”）
以该资产包非公开发行资产支持票据及权益类票据，并以此支付飞机交易价款。
出售飞机资产系公司日常业务，本次交易为飞机租赁行业惯常的交易模式。
2.本次交易完成后，AALL 将不再承担上述 21 架附带租约的飞机租赁资产的
全部责任义务。AALL 将为 Sapphire Aviation II 就上述 21 架飞机租赁资产提
供管理服务，并收取管理飞机租赁资产应收租金的 1.5%加实收租金的 1.5%作为
服务费，同时，AALL 还将收取实收租金的 1.25%作为资产管理费。处置飞机时，
AALL 将按照每架飞机处置价款的 1.5%收取佣金。
3.因交易对方 Sapphire Aviation II 母公司 Sapphire II Limited 之控股
股东为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易不构成关联交易。
4.《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司 Avolon
Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2020 年第一
次临时董事会审议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；表决结果：9 票同
意、0 票弃权、0 票反对）。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：Sapphire Aviation Finance II Limited；
2.企业类型：Private company limited by shares；
3.注册地址：c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：250 美元；
5.主营业务：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.主要股东：Sapphire II Limited 持股 100%；
7.主要财务数据：Sapphire Aviation II 为新设公司，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 AALL 通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司持有的 21 架附
带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括 3 架 A330 系列飞机、12 架 A320
系列飞机、6 架 B737 系列飞机。截至 2019 年末，上述飞机平均机龄约为 7.5 年，
平均剩余租赁期限约为 6.4 年。上述飞机租赁资产存在抵押融资情况，AALL 将
在飞机交割前解除抵押。上述飞机租赁资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等。
上述 21 架飞机租赁资产具体明细如下：
序号 承租方 飞机型号
1 Air Transat A.T. Inc. A330-200
2 Philippine Airlines, Inc. A330-300
3 SriLankan Airlines Limited A330-300
4 JSC "Red Wings" A321-200
5 UAB "Avion Express" A321-200
6 Air Serbia A.D. Beograd A319-100
7 easyJet Airline Company Limited A320-200
8 Air Albania SHPK A319-100
9 VietJet Aviation Joint Stock Company A320-200
10 Philippine Airlines, Inc. A320-200
11 InterGlobe Aviation Limited (IndiGo) A320-200
12 Air Astana JSC A320-200
Concesionaria Vuela Compania de Aviación, S.A.P.I. de C.V.
13 A320-200
(Volaris)
14 Garuda Indonesia (Persero) Tbk A320N
15 Air Malta plc A320N
16 AirExplore, s.r.o. B737-800
17 T'way Air Co., Ltd. B737-800
18 Sunwing Airlines Inc. B737-800
19 Turistik Hava Tasimacilik A.S. (Corendon Airlines") B737-800
20 Skymark Airlines., Inc B737-800
21 Skymark Airlines., Inc B737-800
四、交易协议的主要内容
㈠《Asset Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 20 日，公司控股子公司 Avolon 之全资子公司 AALL 与 Sapphire
Aviation II 其他相关方在纽约签订了《Asset Purchase Agreement》及相关附
属协议，AALL 向 Sapphire Aviation II 出售 21 架附带租约的飞机租赁资产，
具体情况如下：
1.交易标的：21 架附带租约的飞机租赁资产；
2.交易金额：本次交易的基础交易价格为 7.26 亿美元（以美元兑人民币汇
率 1：7.0026 计算折合人民币约 50.87 亿元），最终实际交易价格将根据飞机交
付费用、交付时间等进行调整；
3.支付方式及期限：在各架飞机交割时将相应价款转入 AALL 指定银行账户；
4.交易定价依据：以上述飞机租赁资产未来现金流折现值为基础，综合考虑
市场情况评估本次飞机租赁资产价值为 7.47 亿美元，双方协商确定交易金额为
7.26 亿美元。本次交易价格高于飞机租赁资产的净资产价值，对公司本年度业
绩有正向影响；
5.支出款项的资金来源：交易对方 Sapphire Aviation II 的资金来源于其
非公开发行的资产支持票据及权益类票据；
6.管理服务约定：本次交易完成后，AALL 将不再承担上述 21 架附带租约的
飞机租赁资产的全部责任义务。AALL 将为 Sapphire Aviation II 就上述 21 架
飞机租赁资产提供管理服务，并将收取管理飞机租赁资产应收租金的 1.5%加实
收租金的 1.5%作为服务费，同时，AALL 还将收取实收租金的 1.25%作为资产管
理费。处置飞机时，AALL 按照每架飞机处置价款的 1.5%收取佣金。
㈡《Note Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 10 日，Sapphire Aviation II 及其下属子公司 Sapphire Finance
II 与 UMB Bank, N.A.、Canyon Financial Services Limited 及其他票据认购
方在纽约签 署了《 Note Purchase Agreement 》及相关 附属协议 ， Sapphire
Aviation II 及 Sapphire Finance II 以上述 21 架附带租约的飞机租赁资产非
公开发行合计 62,000 万美元的资产支持票据，资产支持票据的具体发行信息如
下：
票据名称 发行金额（万美元） 票面利率 收益率 预计到期日
A Notes 49,000 3.228% 3.25%
B Notes 8,600 4.335% 4.375% 2027 年 3 月 15 日
C Notes 4,400 6.779% 6.875%
㈢《Equity Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2020 年 2 月 14 日，Sapphire Aviation II 及其母公司 Sapphire II Limited
与 Mizuho Securities USA LLC、Deutsche Bank Securities Inc.及其他权益
认购方在纽约签署了《Equity Purchase Agreement》及相关附属协议。Sapphire
II Limited 非公开发行了约 12,188.90 万美元的股权证，并认购了其子公司
Sapphire Aviation II 发行的等额权益类票据。发行完成后，Avolon 之全资子
公司 AALL 出资不超过 1,157.90 万美元持有 Sapphire II Limited 发行的 9.5%
股权证，即间接持有 Sapphire Aviation II 9.5%的权益；非关联第三方持有剩
余 90.5%股权证，即间接持有 Sapphire Aviation II 90.5%的权益。
上 述票据 及股权证 发行完成后， Sapphire Aviation II 将合计持有 约
74,188.90 万美元资金。Sapphire Aviation II 拟以上述资金向 AALL 及其下属
子公司购买上述 21 架附带租约的飞机租赁资产。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次出售的飞机租赁资产平均机龄约为 7.5 年，平均剩余租赁年限约为 6.4
年。本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有利于公司采购新一代明星机
型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于优化公司资产结构，
保持良好的流动性，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生
正向影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司 2020 年第一次临时董事会决议；
2. 《 Asset Purchase Agreement 》《Note Purchase Agreement 》《 Equity
Purchase Agreement》及相关附属协议。
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