和胜股份：2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
来源：巨灵信息
2020-02-21 00:00:00
证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二零二零年二月
1
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行 A 股股票相关事项已取得中国
证监会出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2019]1579 号），本预案所述相关事项的生效和完成尚待取得公
司股东大会的批准，并根据相关法规要求办理会后事项。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、
第三届董事会第十四次会议、2018 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二
十二次会议、第三届董事会第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会及第
三届董事会第三十次会议审议通过，并已取得中国证监会出具的核准批复，尚需
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。
2、本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），不超
过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公
司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股份
数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认
购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开
发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购
注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变
更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限
制性股票完成后的总股本相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
3
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出
相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行
价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制人李
建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象
均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将
不会发生变化。
5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 47,500.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
4
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有
利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相
关规定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分
配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大
会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票
预案“第六节公司利润分配政策及执行情况” 。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定
或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定
或新的市场条件，对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。
5
目录
公司声明......................................................................................................................... 2
特别提示......................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................ 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................. 9
一、发行人基本情况................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 10
三、发行对象及其与本公司的关系........................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要........................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.............................................. 17
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................... 19
一、发行对象基本情况 ............................................................................................. 19
二、附生效条件的股票认购协议摘要 ....................................................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................. 23
一、募集资金使用计划 ............................................................................................. 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 30
四、可行性分析的前提假设...................................................................................... 31
五、结论 ................................................................................................................... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 32
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化............................... 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 33
6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 34
五、本次发行对公司负债结构的影响 ....................................................................... 34
第五节 本次发行的相关风险...................................................................................... 35
一、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险..................................................... 35
二、人力资源及人工成本上升的风险 ....................................................................... 35
三、汽车零部件市场开发不及预期风险.................................................................... 36
四、经营业绩下降的风险.......................................................................................... 36
五、盈利能力摊薄的风险.......................................................................................... 37
六、铝锭价格波动风险 ............................................................................................. 37
七、管理风险............................................................................................................ 37
八、市场竞争风险..................................................................................................... 38
九、股市波动的风险................................................................................................. 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 39
一、公司现行的股利分配政策 .................................................................................. 39
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》............................... 41
三、公司最近三年利润分配情况............................................................................... 42
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取措施.................. 44
一、本次非公开发行 A 股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
.................................................................................................................................. 44
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示.................................. 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 52
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 54
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺....................................................................................................................... 55
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................... 57
7
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、和胜股
指 广东和胜工业铝材股份有限公司
份、股份公司
广东和胜汽配 指 广东和胜新能源汽车配件有限公司
应用于除建筑领域外的铝合金挤压材，包括型材、棒材、
工业铝挤压材 指
管材
建筑铝挤压材 指 应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材
佛山市南海灵通信息有限公司，创始于 1995 年 2 月，拥
有 10 年的金属行情报价经验。每日报导全国各主要金属
广东南海灵通 指 市场（南海、清远、上海、台州、天津、保定、国际金属
到岸价）的现货报价，包括金属市场走势预测、上海期货、
LME、COMEX 信息。
南储仓储管理有限公司，是一家集仓储管理、期货交割、
南储 指 运输业务、仓储融资管理、保税仓储、仓储管理输出等为
一体的综合性仓储管理公司
LME 指 伦敦金属交易所，世界上最大的有色金属交易所
计算机数字控制机床(Computer Numerical Control) 的简
CNC 指
称，是一种由程序控制的自动化机床
Kg 指 指单位标准，千克
使液态金属在水冷结晶器或铸模中迅速凝固，已凝固的金
熔铸 指
属被连续拉出直至所需的长度时停止铸造的过程。
HDE、电脑硬盘驱动
指 Hard Disk E-block，电脑机械硬盘驱动组件
臂、电脑硬盘磁碟臂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
本次发行 指
股股票
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东和胜工业铝材股份有限公司
英文名称：Guangdong HoshionAluminium Co., Ltd.
注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山
社区华曦路 3 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和胜股份
注册资本：18,361.48 万元（截至本预案公告之日）
股票代码：002824
成立日期：2005 年 4 月 20 日
股份公司整体变更日期：2012 年 6 月 29 日
经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、
金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构
经营：金属表面处理。
法定代表人：李建湘
董事会秘书：李江
证券事务代表：徐徐
联系电话：0760-86283816
传真号码：0760-86283580
9
邮政编码：528463
互联网网址：http://www.hoshion.com
电子信箱：zqb@hoshion.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。发行人产
品种类多、用途广，主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等行业。
在耐用消费品领域，发行人主要产品淋浴房、婴儿车的销售区域主要集中在
珠三角一带以及海外市场，由于具有材料研发优势及质量控制优势，发行人已经
成为行业内知名企业的供应商，如发行人婴儿车产品配套客户包含博格步、明门、
乐美达等客户，发行人淋浴房产品配套客户包括科勒、莱博顿、伟莎等。
在电子消费品领域，发行人主要产品消费电子外壳已经批量应用于小米公司
生产的移动电源，手机外壳类产品已经应用于华为、小米、OPPO 等国内知名智
能手机品牌，HDE 类产品在西部数据、希捷硬盘上得到广泛应用。凭借在行业
内的竞争优势，公司已成为多家行业内知名公司的产品供应链中的重要一员。
在汽车零部件领域，公司已经成功与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能
科技、宁德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，并已
经实现部分产品的批量供货。
为增强汽车零部件市场领域竞争力及提升高端深加工类产品市场份额，开拓
利润增长点，公司拟扩大汽车用铝业务及高端工业铝材深加工业务的现有产能，
进一步提升公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司产品结构升级。
1、 我国新能源汽车行业发展整体向好，汽车轻量化已成为发展趋势
汽车产业作为我国重要的支柱产业，系我国鼓励发展的行业之一。在新能源
汽车方面，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车自 2015 年开始出现
高速增长。2016 年至 2019 年，我国新能源汽车年产量由 51.70 万辆增长至 124.19
万辆，年复合增长率达到 33.93%，保持高速增长态势。中国已成为新能源汽车
10
全球第一大市场。
同时，汽车轻量化已成为我国汽车行业未来重要的发展趋势之一。近年来，
国家陆续推出一系列的产业政策以支持汽车轻量化的发展，铝合金凭借优越的金
属性能、成熟的加工工艺等优点，成为汽车轻量化主要的轻质材料。未来，在我
国汽车行业稳步发展以及汽车轻量化趋势驱动下，我国汽车用铝市场规模将保持
稳定的发展态势。
在行业发展趋势和国家产业政策利好的情况下，公司制定了“进驻汽车行业，
不断扩大深加工比例”的战略发展方向。2015 年，公司设立广东和胜新能源汽车
配件有限公司，专注于研发、生产新能源汽车零部件，并积极开拓新能源汽车市
场；2017 年，公司设立江苏和胜新能源汽车配件有限公司，并引进资深研发管
理团队，负责对新能源汽车零部件产品的研发、设计、制造和销售，为新能源汽
车用铝及深加工提供技术支持。近年来，公司依靠铝合金材料研发优势以及先进
的生产工艺，具备较强的市场竞争力和品牌知名度，并与我国汽车行业的知名企
业建立良好的合作关系。
未来，公司将大力开拓汽车零部件领域的业务规模，借助我国新能源汽车行
业的高速发展，以动力电池外壳、电池托盘为重点，重点开发新能源汽车零部件
产品，以丰富公司的产品结构，形成公司新的利润增长点，提升公司的综合竞争
力。
2、电子消费品外壳及婴童用品领域产品市场需求不断增长
随着近年来便携式电子产品功能不断扩展，如智能手机、平板电脑、移动电
源等电子消费品市场规模逐步扩大，铝合金凭借其加强的抗腐蚀性能、电磁屏蔽
性能等优点，越来越多的应用在电子消费品外壳当中。此外，随着我国二胎政策
的全面开放以及消费升级推动，我国婴童产品市场规模逐年增加。公开数据显示，
2015 至 2020 年预计母婴行业市场规模年复合增长率约为 15%，到 2025 年市场
规模将超过 35,000 亿元。
公司自设立以来就专注于铝型材及深加工品的生产与销售，与电子消费品外
壳及婴童用品领域知名客户建立良好的合作关系，公司电子消费类铝挤压型材已
应用于小米公司的移动电源外壳上；公司成功为荷兰高端婴儿车品牌博格步批量
11
提供婴儿车部件。
未来，公司将继续深耕电子消费品外壳及婴童用品市场，进一步扩大现有生
产规模，巩固公司在电子消费品外壳及婴童用品市场的竞争地位，并逐步加大公
司相关深加工产品的销售占比，全面升级公司的产品结构。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、借助资本市场，扩大汽车用工业铝型材业务规模，实现公司战略发展。
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源
汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好
的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年
能够逐步实现量产。
公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需
求。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，将逐步完善新能源汽车零部件的
高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽
车零部件业务规模，并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品
结构升级，形成公司新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰
富公司的产品结构，提升综合竞争力与抗风险能力。
2、扩充高附加值深加工产品产能，巩固市场地位
公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年
的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例有所提升，更多的下游客户希望
从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司需要提升深加工制品的
生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进
一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。
通过高端工业铝材深加工扩建项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂
12
房，购置先进的深加工制品生产设备，提高公司深加工制品的生产能力，促进公
司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地
位。
3、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求
上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，
有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务
风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、
研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、
优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运
资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括李建湘先生以及证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。截至本预案公
告之日，李建湘先生直接持有本公司 29.99%的股份，为本公司控股股东、实际
控制人。
除李建湘先生外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为本公司的股
东，除此之外与本公司之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元人民币。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
13
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），不超过
发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公司
限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股份数
量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认购
不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购
注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变
更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限
制性股票完成后的总股本相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制人李建湘
先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
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行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会
发生变化。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行
期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格
为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格
为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D；
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行
价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
（七）限售期
本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行
15
对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 47,500.00 万元（含发行费用），扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共
享。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期经第三届董事会第二十七次会议及 2019 年第二
次临时股东大会决议延长至前次决议有效期（2018 年 11 月 23 日至 2019 年 11
16
月 22 日）届满之日起十二个月（即延长至 2020 年 11 月 22 日）。
五、本次发行是否构成关联交易
控股股东、实际控制人李建湘先生于 2018 年 11 月 2 日与公司签订了附条件
生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协
议》，并于 2020 年 2 月 20 日与公司签订了附条件生效的《广东和胜工业铝材股
份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》，该行为构成与
公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决
时，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回
避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，李建湘先生直接持有本公司 55,054,624 股，占公司股
本总额的 29.99%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行中，李建湘先生以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的 10%（含本数），发行完成后，李建湘先生仍为公司的控股股东、
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2018 年 11 月 2 日召
开的公司第三届董事会第十三次会议、2018 年 11 月 12 日召开的公司第三届董
事会第十四次会议、2018 年 11 月 23 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会、
2019 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年 10 月 14 日
召开的公司第三届董事会第二十七次会议、2019 年 10 月 30 日召开的公司 2019
年第二次临时股东大会及 2020 年 2 月 20 日召开的公司第三届董事会第三十次会
17
议审议通过，并已取得中国证监会出具的核准批复，尚需经公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。在完成前述程序后，
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
18
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人李建湘先
生在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者。除李建湘先生外的
其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
姓名 李建湘 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43010419630721****
住所 广东省珠海市香洲区
通讯地址 中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号
是否有其他国家和
无
地区永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
和胜股份 2012 年 5 月至今 董事长 是
中山瑞泰铝业有限公司 2012 年 10 月至今 执行董事 是
中山市和胜智能家居配件有限公司 2017 年 6 月至今 执行董事 是
湘潭龙安置业有限公司 2015 年 12 月至今 监事 是
中山市湘商文化传媒有限公司 2014 年 12 月至今 董事 是
湖南麦肯特中小企业投资担保有限公司 2009 年 10 月至今 董事 否
2012 年 5 月 至
广东湘银投资股份有限公司 董事 是
2019 年 5 月
湘潭仙女山旅游开发有限公司 2018 年 1 月至今 监事 是
马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2018 年 11 月至今 董事长 是
注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜智能家居配
件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权。
19
（三）对外投资公司及其业务情况
除持有和胜股份股权外，李建湘先生直接投资的一级主要公司情况如下表所
示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
号 （万元） （%）
房地产开发经营；农业养殖和种植及
湘潭龙 安置业 有限 相关产品的加工、销售；农副产品的
1 500.00 30.00
公司 加工销售；旅游项目开发；住宿及餐
饮服务。
广东湘 银投资 股份
2 5,000.00 15.00 股权投资业务和创业投资业务等
有限公司
中山市 湘商文 化传 组织策划文化学术交流活动、市场推
3 100.00 18.00
媒有限公司 广宣传、大型礼仪庆典活动策划等
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李建湘先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，李建湘先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的
同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内李建湘先生及其控制的企业与公司之间的重
大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
控股股东、实际控制人李建湘先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联
交易。
20
二、附生效条件的股票认购协议摘要
公司与控股股东、实际控制人李建湘先生经协商一致并分别于 2018 年 11 月
2 日、2020 年 2 月 20 日签订了附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票认购协议》及附条件生效的《广东和胜工业铝材股
份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》，协议内容概要
如下：
（一）合同主体
发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司
认购人：李建湘
（二）认购数量
认购人拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股普通股。
（四）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公
开发行的发行底价作相应调整。
认购人不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，认购人同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%）作为认购价格参与本次认购。
21
（五）股份认购款支付时间、方式及股份交割
1、认购人在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金
方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
2、认购人缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，公司聘请有资质的
验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作
日内，公司将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
（六）认购股份的锁定期
认购人此次认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十八个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（七）协议的生效时间和生效条件
协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：
1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
（八）违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方
承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司董事会对本次发行非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 47,500.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1、项目基本情况
为进一步增强汽车零部件市场领域竞争力，开拓新的利润增长点，公司拟在
23
自有土地上新建厂房并购置深加工设备以提升公司汽车用铝业务的现有产能。本
项目实施后，公司将提升新能源汽车动力电池托盘等汽车用铝产能，有助于扩大
公司汽车零部件领域的业务规模，提升公司综合竞争力和抗风险能力。
2、项目建设的可行性
（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗，
减重 15%可以减少 5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。
近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012 年 6
月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，在主要目
标中提出，到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9L/100km，节
能型乘用车燃料消耗量降至 5.9L/100km 以下；到 2020 年，当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5L/100km 以下。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一。2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2025 年，乘用车新车平均燃料消耗量
降到 4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻
量化技术路线图。
目前，我国汽车单车平均用铝量约为 127kg，低于北美 156kg 的单车用铝量，
也低于欧美 140kg 的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在
我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015 年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高
速发展态势。2019 年，我国新能源汽车产量已达到 124.19 万辆。2017 年 4 月，
工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2020 年，
新能源汽车年产销达到 200 万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。
24
近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提
升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车
重量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km。
（3）公司已经与行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了
良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作
关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，
公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐
步实现量产。
通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建
立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富
的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。
同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增
强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用
铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
3、项目实施主体及地址
本项目由和胜股份及其全资子公司广东和胜新能源汽车配件有限公司（以下
简称“和胜汽配”）联合实施，其中和胜股份负责厂房建设，和胜汽配负责生产设
备的购置与安装。
25
本项目建设地点位于中山市三乡镇西山村华曦路 3 号。
4、项目投资计划
本项目计划总投资 32,763.21 万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与
铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建筑工程 7,840.59 23.93%
2 生产设备购置与安装 21,550.00 65.77%
3 铺底流动资金 3,372.62 10.29%
合计 32,763.21 100.00%
本项目计划建设周期为 14 个月，具体情况如下：
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
1. 前期规划工作
2. 厂房建设
3. 设备购买
4. 设备安装调试
5. 人员招聘及培训
6. 鉴定验收
5、项目备案事项
本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》
（ 2018-442000-32-03-821644 ） 及 《 广 东 省 技 术 改 造 投 资 项 目 备 案 证 》
（182000335120003）。
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件
（中（三）环建表〔2018〕0196 号）。
6、项目效益评价
本项目投产后，预计实现年均净利润 4,000 万元左右，内部收益率等主要指
标如下：
26
序号 评价指标 数值
1 内部收益率 13.35%
2 静态投资回收期 7.71 年
本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。
（二）高端工业铝材深加工扩建项目
1、项目基本情况
公司拟投资 10,325.98 万元用于高端工业铝材深加工扩建项目，本项目将新
建配套挤压线及铝材深加工配套生产厂房，同时购置挤压机、进口 CNC 机台及
配套深加工设备。本项目实施后，将提升公司电子消费品外壳、婴童用品类深加
工产品的生产能力，进一步提升公司盈利能力，促进公司产品结构升级。
本项目主要新增公司在电子消费品外壳、婴童用品类深加工制品的生产规
模，具体情况如下：
序号 产品名称 预计年产值（万元）
1 电子消费品外壳 12,528.00
2 婴童产品配件 7,000.00
合计 19,528.00
2、项目建设的可行性
（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了
ISO9001：2000 质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系证书和 ISO14001：2004
质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，
在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
（2）我国电子消费品行业发展稳定
近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了
较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池
27
容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020
年全球移动电源市场规模有望超过 361 亿元，2014 至 2022 期间年复合增长率达
到 25.90%。2017 年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
（GB/T 35590-2017），并于 2018 年 7 月 1 日正式实施，行业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势。
（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场
规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016 年我国全年新出生人口为 1,786 万人，
同比增长 131 万人，人口出生率为 12.95%。2017 年 1 月 5 日，国务院发布《国
家人口发展规划（2016—2030 年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。
在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴
市场需求快速提升。
我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均
收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显
示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年
的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016
年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在 12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为
宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴
童用品协会数据显示，2018 年全国婴儿车零售规模达到 132.07 亿元，同比增长
6.33%，保持增长态势。
（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
的个性化定制需求。
28
3、项目实施主体及地址
本项由和胜股份负责实施，实施地点位于广东省中山市三乡镇前陇村“仙屋
围”。
4、项目投资计划
本项目计划总投资 10,325.98 万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与
铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建筑工程 3,230.18 31.28%
2 生产设备购置与安装 5,999.50 58.10%
3 铺底流动资金 1,096.30 10.62%
合计 10,325.98 100.00%
本项目计划建设周期为 14 个月，具体情况如下：
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
1. 前期规划工作
2. 厂房建设
3. 设备购买
4. 设备安装调试
5. 人员招聘及培训
6. 鉴定验收
5、项目备案事项
本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》
（2017-442000-32-03-817151、2017-442000-32-03-817153）。
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件
（中（三）环建表〔2018〕0164 号）。
6、项目效益评价
本项目投产后，预计实现年均净利润约 1,700 万元，内部收益率等主要指标
29
如下：
序号 评价指标 数值
1 内部收益率 15.75%
2 静态投资回收期 6.15 年
本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 9,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
近年来，公司业务规模呈现持续增长。公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年 1-9 月营业收入分别为 76,665.16 万元、84,102.89 万元、106,465.92
万元和 91,473.19 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业收入同比增
长 9.70%、26.59%和 20.19%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电
子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现
下降趋势，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公司应收账款周转次
数分别为 5.58、5.05、4.63 及 4.46。未来，随着本次募投项目的逐步实施，公司
汽车零部件产品的销售收入占比将会进一步上升，公司汽车零部件类业务将处于
快速扩张阶段，市场开拓、研发投入等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
随着公司经营规模的扩大，尤其是电子消费品产品以及汽车零部件类产品销
售规模的持续增长，公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次非公开发行募集
资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司
竞争能力，降低经营风险，能够为公司持续健康发展提供坚实保障，支持公司的
长远发展战略。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率
将出现下降，优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司未来持续
健康发展提供坚实基础。
30
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提升；随着本次募投
项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出量将有所提高。募投项目建成投产后，
公司经营活动产生的现金流量净额将会得到一定提升。
本次发行完成后，公司股本总额将提升，而募集资金投资项目无法在短期内
产生效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
总体而言，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司主营业务收入与利
润水平，促进公司产品结构升级，提升公司整体的盈利水平。
四、可行性分析的前提假设
如前所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目有利于提升公司经
营规模及盈利能力，符合公司发展战略及国家产业政策，经济效益良好，具备可
行性。公司前述可行性分析主要基于如下假设：
（1）公司下游行业发展稳定，尤其是我国新能源汽车行业、电子消费品行
业及母婴用品行业发展符合当前市场预期。
（2）公司主要原材料铝锭市场价格稳定。
（3）公司继续与募投项目产品现有客户维持稳定的合作关系，新客户开发
进度符合当前预期。
（4）公司募投项目建设进度符合当前预期。
五、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募
集资金的运用将为公司带来良好的收益，为股东带来良好的回报。本次募投项目
的实施，将进一步壮大公司生产经营规模，提升公司生产经营效率，促进公司的
持续发展，增强公司的竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及
公司全体股东的利益。
31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于汽车用铝及深
加工项目、高端工业铝材深加工扩建项目和补充流动资金。本次发行完成后，公
司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公
司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，李建湘先生直接持有本公司 55,054,624 股，占公司股
本总额的 29.99%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行中，控股股东、实际控制人李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，
认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
本次发行完成后，李建湘先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其
人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完
整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、
资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不
32
存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都
将有所提高。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要
一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着
项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募
集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集
资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将
进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，
本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有
利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
34
第五节 本次发行的相关风险
一、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次募集资金投向系汽车零部件业务、铝型材深加工业务和补充流动资
金。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，导致无法达到预期效益。
二、人力资源及人工成本上升的风险
公司关键技术人员及熟练生产工人对于公司扩大生产规模、保证生产活动正
常开展以及市场开拓至关重要。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司需要及
时补充管理、研发、生产、销售等各类人才，若公司人才储备不能满足公司业务
规模扩张需求，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司员工人数较多，员工薪酬支出金额较高。2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年 9 月末，公司各期末员工人员数分别为 1,742 人、1,740 人、2,606 人和
2,645 人，公司员工人数总体呈增长趋势；2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-9 月，公司员工薪酬总额分别为 9,986.17 万元、10,970.86 万元、16,073.95
万元和 14,792.66 万元，2016 年至 2018 年支出金额逐年上升。
生产人员薪酬支出占公司人工成本比例较高，其变化对人工成本影响较大。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公司的生产人员人数分别为 1,270
人、1,262 人、1,984 人和 1,964 人，生产人员人数较多且总体呈增长趋势；2016
35
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司生产人员薪酬总额为 6,435.26
万元、7,239.25 万元、10,972.70 万元和 10,101.31 万元，支出金额较高。
如果公司收入规模增长不能覆盖员工薪酬增长，较高的员工薪酬支出将给经
营业绩带来不利影响。
三、汽车零部件市场开发不及预期风险
公司近年来持续布局汽车产业，开拓汽车零部件市场。2018 年公司已成功
开发新产品动力电池托盘，并与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能科技、宁
德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，共同开发各种
型号的产品，部分产品已于 2018 年下半年逐步实现小批量生产，2019 年亦有多
款型号产品进入量产阶段。由于汽车行业客户对于供应商考核标准高、考核周期
长，且对于产品品质要求及成本控制要求较高，公司作为汽车行业的新进入者，
若新产品及客户开发进度不及预期，会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营业绩下降的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业利润分别为
8,656.26 万元、7,449.39 万元、2,895.39 万元及 1,391.31 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别为 7,298.14 万元、5,645.82 万元、1,526.28
万元及 859.35 万元。
2017 年度，公司营业利润下降主要是由于成本上升引起铝型材毛利率及毛
利额下降，同时经营费用小幅增长。成本上升主要源于原材料铝锭市场价格上涨
带来直接材料上涨、人力成本上升。
2018 年度，公司销售规模持续扩大，但营业利润下降幅度较大，主要是公
司扩大生产规模、加大汽车及智能家居子公司投入导致人工成本及制造费用上涨
幅度较大，同时经营费用增加，但公司新增产线由于调试开发周期尚处于产能爬
坡期，广东和胜汽配于 2018 年下半年开始小批量供货，江苏和胜汽配、和胜智
能家居处于产线建设期，产量增长有限。
2019 年 1-9 月，公司营业收入及营业毛利同比均有所增长。经营费用受子公
36
司运营初期费用较高、确认股权激励费用、研发投入增大及财务费用增加影响较
去年同期增加。故 2019 年 1-9 月公司经营业绩较去年同期有所下降。根据公司
2020 年 1 月 20 日披露的《2019 年年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,350 万元-2,000 万元，较 2018 年度增长-27.94%-6.76%。
2018 年度公司为持续改善产品结构、加大新能源汽车产品及高端深加工产
品比重、提高生产效率而加大投入，造成成本及费用的上升，由此导致了 2018
年度及 2019 年 1-9 月经营业绩出现较大幅度波动。上述举措从长期来看将有利
于提升公司的市场竞争力及可持续盈利能力，但在短期内会造成经营业绩下滑。
为积极应对短期影响，公司已从市场营销、生产管理、成本控制、研发储备等多
方面采取措施应对经营业绩下滑。
但公司改进措施仍需时间周期逐步显现效果，如果公司生产工艺改善程度不
及预期，或销售增长不及预期，公司经营情况改善时间周期将增加。
五、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要
一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定
幅度下降。
六、铝锭价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝
锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。公司主要定价模式为“基准铝价+
加工费”，产品基准铝价于客户下订单时确认。该定价模式无法完全避免承担铝
锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭
价格上涨较快，会较大影响公司的盈利能力。
七、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决
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策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水
平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大，公司在管理跨度及管理难
度上进一步增大，存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。
八、市场竞争风险
现有工业铝型材市场，企业主要依靠规模经济获得成本优势，或通过技术优
势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产
能以获取规模优势，或加大研发投入力度获取技术优势，都会加剧行业内的市场
竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。
九、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重
大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响
股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背
离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
38
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司在首次公开发行股票
并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现
行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策及决策程序。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每
年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 20%，应参照本条
“（5）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 20%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，
对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润
39
分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先
审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进
行说明。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
1、董事会制订年度或中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决；
40
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独
立意见；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在
定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规
定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计
划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审
议通过。该《分红回报规划》的主要内容如下：
41
自公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
2016 年度公司利润分配方案：本次利润分配及转增股本以公司首次公开发
行后的总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
同时每 10 股派发现金红利 1.67 元（含税），共计派发现金红利 2,000 万元。公司
2016 年度股东大会审议通过了该利润分配方案，并于 2017 年 6 月 16 日完成权
益分派。
2017 年度公司利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 18,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.67 元（含税），共计派发现金红利 1,206
万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股。公司 2017 年年度股东大会审
议通过了该预案，并于 2018 年 7 月 13 日分派完毕。
2018 年度公司利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日总股本 18,362.31 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红利
385.61 万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股，若利润分配预案披露
后至实施前公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则
调整分配比例，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该预案。2018 年 5 月 30
日，公司完成 66,300 股限制性股票的回购注销，总股本由 183,623,100 股减少为
183,556,800 股，公司按照分配方案确定的原则，于 2019 年 6 月 6 日分派完毕。
（二）现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上市 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 公司普通股股东的净利 属于上市公司普通股股东
润 净利润的比例
2018 年 3,856,085.10 18,733,435.27 20.58%
42
2017 年 12,060,000.00 65,188,541.37 18.50%
2016 年 20,000,000.00 75,015,490.07 26.66%
最近三年累计现金分红金额占
67.79%
最近三年平均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
43
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行 A 股股票对公司当年每股收益、净资产收
益率等财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行 A 股股票数量假定为本次非公开发行股票数量上限，即
36,707,406 股。
3、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额假定为 47,500.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次非公开发行于 2020 年 6 月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间
仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,873.34 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,526.28 万元。根据公司 2020 年 1
月 20 日披露的《2019 年年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归属于上市公司股
44
东的净利润为 1,350 万元-2,000 万元，较 2018 年度增长-27.94%-6.76%。假设 2019
年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度增长同样为
-27.94%-6.76%，预计 2019 年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 1,100 万元-1,629 万元。据此假设 2019 年度归属于上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为预测区间的中间值，分别为
1,675 万元和 1,365 万元；
同时假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润与 2019 年同比出现三种情形：持平、增长 15%、增长
30%。
该假设并不代表公司对 2019 年度、2020 年度的盈利预测，亦不代表公司对
2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响，即：
2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 = 2019 年期初归属于母公司所
有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润—2018 年度现金分红金额；2020 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2020 年期初归属于母公司所有者权益 +
2020 年归属于母公司的净利润—2019 年度现金分红金额+ 当期非公开发行募集
资金。
8、根据公司 2018 年度利润分配方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
183,623,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），共计
分配现金红利 385.61 万元。不考虑 2019 年度利润分配情况。
9、截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 183,614,800 股。2020 年 2 月 20
日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销，回购注销后公司股本为
45
183,537,030 股。假设上述股票回购注销于 2020 年 3 月末完成。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2019 年度/ 2020 年度/
项目 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
总股本（万股） 18,361.48 18,353.70 22,024.44
假设情形 1：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润与 2019 年持平
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 77,846.08 125,346.08
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.0913 0.0830
稀释每股收益 0.0912 0.0913 0.0830
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0743 0.0676
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0743 0.0676
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.18% 1.66%
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 1.77% 1.35%
（扣除非经常性损益）
假设情形 2：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润较 2019 年上升 15%。
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 78,097.32 125,597.32
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.1049 0.0954
稀释每股收益 0.0912 0.1049 0.0954
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0855 0.0777
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0855 0.0777
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.50% 1.91%
46
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 2.03% 1.56%
（扣除非经常性损益）
假设情形 3：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润较 2019 年上升 30%。
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 78,348.57 125,848.57
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.1186 0.1078
稀释每股收益 0.0912 0.1186 0.1078
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0966 0.0879
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0966 0.0879
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.82% 2.16%
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 2.30% 1.76%
（扣除非经常性损益）
注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1、项目建设的必要性
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源
汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好
的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年
能够逐步实现量产。
47
公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需
求。
通过本项目的实施，公司将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材
料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，
并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司
新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，
提升综合竞争力与抗风险能力。
2、项目建设的合理性
（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗，
减重 15%可以减少 5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。
近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012 年 6
月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，在主要目
标中提出，到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9L/100km，节
能型乘用车燃料消耗量降至 5.9L/100km 以下；到 2020 年，当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5L/100km 以下。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一。2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2025 年，乘用车新车平均燃料消耗量
降到 4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻
量化技术路线图。
目前，我国汽车单车平均用铝量约为 127kg，低于北美 156kg 的单车用铝量，
也低于欧美 140kg 的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在
我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
48
（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015 年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高
速发展态势。2019 年，我国新能源汽车产量已达到 124.19 万辆。2017 年 4 月，
工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2020 年，
新能源汽车年产销达到 200 万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。
近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提
升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车
重量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km。
（3）公司已经于行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了
良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作
关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，
公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐
步实现量产。
通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建
立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富
的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。
同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增
强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用
49
铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
（二）高端工业铝材深加工扩建项目
1、项目建设的必要性
公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年
的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升，越来越多的下游客户
亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司急需提升深加工
制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，
从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。
通过本项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，并且购置一批先进的
深加工制品生产设备，提供公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品
的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。
2、项目建设的合理性
（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了
ISO9001：2000 质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系证书和 ISO14001：2004
质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，
在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
（2）我国电子消费品行业发展稳定
近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了
较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池
容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020
年全球移动电源市场规模有望超过 361 亿元，2014 至 2022 期间年复合增长率达
50
到 25.90%。2017 年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
（GB/T 35590-2017），并于 2018 年 7 月 1 日正式实施，行业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势。
（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场
规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016 年我国全年新出生人口为 1,786 万元，
同比增长 131 万人，人口出生率为 12.95%。2017 年 1 月 5 日，国务院发布《国
家人口发展规划（2016—2030 年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。
在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴
市场需求快速提升。
我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均
收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显
示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年
的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016
年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在 12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为
宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴
童用品协会数据显示，2018 年全国婴儿车零售规模达到 132.07 亿元，同比增长
6.33%，保持增长态势。
（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
的个性化定制需求。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金主要基于以下考虑：
51
1、近年来公司营业规模逐年扩大，流动资金需求逐年提升。公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业收入分别为 76,665.16 万元、84,102.89
万元、106,465.92 万元和 91,473.19 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9
月营业收入同比增长 9.70%、26.59%和 20.19%。同时，随着公司业务结构的调
整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应
收账款周转率呈现下降趋势，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公
司应收账款周转次数分别为 5.58、5.05、4.63 及 4.46。未来，电子消费品领域及
汽车零部件领域为公司主要的市场开拓重点，公司需要补充流动资金以支持公司
营业规模的逐步扩大以及产品结构的变动。
2、公司未来重点开拓汽车零部件市场，需要补充流动资金。公司将汽车零
部件市场作为公司未来战略发展方向之一，随着本次募投项目的顺利实施，公司
汽车零部件业务规模将逐步扩大，因此公司需要补充流动资金以支持公司在汽车
零部件领域的市场开拓及技术研发。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产
品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件三大业务领域。公司本次募
集资金投资项目所涉及的主要产品包括新能源汽车动力电池托盘、电子消费品外
壳、婴童用品配件等，均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于公司推进产
品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司经过多年的发展，已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
52
的个性化定制需求。此外，在确保项目在实施过程中对人力资源的需求，公司始
终坚持内部培养与外部引进相结合的原则，努力构建和谐稳定的员工关系和规范
有序的绩效考核体系。
同时，公司已引入具有多年汽车行业经验的技术团队，为公司开拓汽车零部
件业务提供坚实的基础。
2、技术储备情况
公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，坚持以技术创新为核心竞
争力，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司有众多自有研发人员，
并与高校及科研单位合作建立人才培养基地，同时聘请行业内知名专家为技术顾
问，指导企业技术发展路线。目前公司拥有众多科研仪器及种类不同的检测设备。
为研发团队对材料进行测量、检测与分析提供了重要的设备保障。通过应用各种
材料制造技术，公司研制及改良了一批不同型号的铝合金材料。目前，公司已量
产的铝合金材料中有 26 种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材
料，其中多种材料获得重点项目的支持。公司拥有 ISO9000、IATF16949 质量管
理体系，从采购、生产到销售环节全程质量监控，严格按照质量管理体系进行质
量管理，在严格的质量管理下，确保了公司生产的产品品质稳定。此外，公司为
满足产品技术要求和保证产品品质，还制定了多项企业自有品质技术标准及控制
指标。本次募投项目涉及主要产品符合公司现在主营业务产品，生产技术存在一
定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。
3、市场储备情况
公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范
围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨
慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业
链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。
对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先
企业建立合作关系。
53
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措
施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管
进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
54
2、公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银
行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程
序，保障募集资金使用符合本次非公开发行 A 股股票申请文件中规定的用途，
以加强募集资金使用的事前控制；
4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》
规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘先生根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
55
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
56
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2018 年
第三次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议及第三届董事会第三十次会
议审议通过，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关承诺事项
公司股东大会已授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进
一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2020 年 2 月 20 日
57
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二零二零年二月
1
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行 A 股股票相关事项已取得中国
证监会出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2019]1579 号），本预案所述相关事项的生效和完成尚待取得公
司股东大会的批准，并根据相关法规要求办理会后事项。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、
第三届董事会第十四次会议、2018 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二
十二次会议、第三届董事会第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会及第
三届董事会第三十次会议审议通过，并已取得中国证监会出具的核准批复，尚需
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。
2、本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），不超
过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公
司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股份
数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认
购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开
发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购
注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变
更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限
制性股票完成后的总股本相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
3
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出
相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行
价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制人李
建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象
均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将
不会发生变化。
5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 47,500.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
4
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有
利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相
关规定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分
配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大
会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票
预案“第六节公司利润分配政策及执行情况” 。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定
或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定
或新的市场条件，对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。
5
目录
公司声明......................................................................................................................... 2
特别提示......................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................ 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................. 9
一、发行人基本情况................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 10
三、发行对象及其与本公司的关系........................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要........................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.............................................. 17
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................... 19
一、发行对象基本情况 ............................................................................................. 19
二、附生效条件的股票认购协议摘要 ....................................................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................. 23
一、募集资金使用计划 ............................................................................................. 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 30
四、可行性分析的前提假设...................................................................................... 31
五、结论 ................................................................................................................... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 32
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化............................... 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 33
6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 34
五、本次发行对公司负债结构的影响 ....................................................................... 34
第五节 本次发行的相关风险...................................................................................... 35
一、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险..................................................... 35
二、人力资源及人工成本上升的风险 ....................................................................... 35
三、汽车零部件市场开发不及预期风险.................................................................... 36
四、经营业绩下降的风险.......................................................................................... 36
五、盈利能力摊薄的风险.......................................................................................... 37
六、铝锭价格波动风险 ............................................................................................. 37
七、管理风险............................................................................................................ 37
八、市场竞争风险..................................................................................................... 38
九、股市波动的风险................................................................................................. 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 39
一、公司现行的股利分配政策 .................................................................................. 39
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》............................... 41
三、公司最近三年利润分配情况............................................................................... 42
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取措施.................. 44
一、本次非公开发行 A 股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
.................................................................................................................................. 44
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示.................................. 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 52
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 54
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺....................................................................................................................... 55
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................... 57
7
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、和胜股
指 广东和胜工业铝材股份有限公司
份、股份公司
广东和胜汽配 指 广东和胜新能源汽车配件有限公司
应用于除建筑领域外的铝合金挤压材，包括型材、棒材、
工业铝挤压材 指
管材
建筑铝挤压材 指 应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材
佛山市南海灵通信息有限公司，创始于 1995 年 2 月，拥
有 10 年的金属行情报价经验。每日报导全国各主要金属
广东南海灵通 指 市场（南海、清远、上海、台州、天津、保定、国际金属
到岸价）的现货报价，包括金属市场走势预测、上海期货、
LME、COMEX 信息。
南储仓储管理有限公司，是一家集仓储管理、期货交割、
南储 指 运输业务、仓储融资管理、保税仓储、仓储管理输出等为
一体的综合性仓储管理公司
LME 指 伦敦金属交易所，世界上最大的有色金属交易所
计算机数字控制机床(Computer Numerical Control) 的简
CNC 指
称，是一种由程序控制的自动化机床
Kg 指 指单位标准，千克
使液态金属在水冷结晶器或铸模中迅速凝固，已凝固的金
熔铸 指
属被连续拉出直至所需的长度时停止铸造的过程。
HDE、电脑硬盘驱动
指 Hard Disk E-block，电脑机械硬盘驱动组件
臂、电脑硬盘磁碟臂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
本次发行 指
股股票
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东和胜工业铝材股份有限公司
英文名称：Guangdong HoshionAluminium Co., Ltd.
注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山
社区华曦路 3 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和胜股份
注册资本：18,361.48 万元（截至本预案公告之日）
股票代码：002824
成立日期：2005 年 4 月 20 日
股份公司整体变更日期：2012 年 6 月 29 日
经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、
金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构
经营：金属表面处理。
法定代表人：李建湘
董事会秘书：李江
证券事务代表：徐徐
联系电话：0760-86283816
传真号码：0760-86283580
9
邮政编码：528463
互联网网址：http://www.hoshion.com
电子信箱：zqb@hoshion.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。发行人产
品种类多、用途广，主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等行业。
在耐用消费品领域，发行人主要产品淋浴房、婴儿车的销售区域主要集中在
珠三角一带以及海外市场，由于具有材料研发优势及质量控制优势，发行人已经
成为行业内知名企业的供应商，如发行人婴儿车产品配套客户包含博格步、明门、
乐美达等客户，发行人淋浴房产品配套客户包括科勒、莱博顿、伟莎等。
在电子消费品领域，发行人主要产品消费电子外壳已经批量应用于小米公司
生产的移动电源，手机外壳类产品已经应用于华为、小米、OPPO 等国内知名智
能手机品牌，HDE 类产品在西部数据、希捷硬盘上得到广泛应用。凭借在行业
内的竞争优势，公司已成为多家行业内知名公司的产品供应链中的重要一员。
在汽车零部件领域，公司已经成功与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能
科技、宁德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，并已
经实现部分产品的批量供货。
为增强汽车零部件市场领域竞争力及提升高端深加工类产品市场份额，开拓
利润增长点，公司拟扩大汽车用铝业务及高端工业铝材深加工业务的现有产能，
进一步提升公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司产品结构升级。
1、 我国新能源汽车行业发展整体向好，汽车轻量化已成为发展趋势
汽车产业作为我国重要的支柱产业，系我国鼓励发展的行业之一。在新能源
汽车方面，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车自 2015 年开始出现
高速增长。2016 年至 2019 年，我国新能源汽车年产量由 51.70 万辆增长至 124.19
万辆，年复合增长率达到 33.93%，保持高速增长态势。中国已成为新能源汽车
10
全球第一大市场。
同时，汽车轻量化已成为我国汽车行业未来重要的发展趋势之一。近年来，
国家陆续推出一系列的产业政策以支持汽车轻量化的发展，铝合金凭借优越的金
属性能、成熟的加工工艺等优点，成为汽车轻量化主要的轻质材料。未来，在我
国汽车行业稳步发展以及汽车轻量化趋势驱动下，我国汽车用铝市场规模将保持
稳定的发展态势。
在行业发展趋势和国家产业政策利好的情况下，公司制定了“进驻汽车行业，
不断扩大深加工比例”的战略发展方向。2015 年，公司设立广东和胜新能源汽车
配件有限公司，专注于研发、生产新能源汽车零部件，并积极开拓新能源汽车市
场；2017 年，公司设立江苏和胜新能源汽车配件有限公司，并引进资深研发管
理团队，负责对新能源汽车零部件产品的研发、设计、制造和销售，为新能源汽
车用铝及深加工提供技术支持。近年来，公司依靠铝合金材料研发优势以及先进
的生产工艺，具备较强的市场竞争力和品牌知名度，并与我国汽车行业的知名企
业建立良好的合作关系。
未来，公司将大力开拓汽车零部件领域的业务规模，借助我国新能源汽车行
业的高速发展，以动力电池外壳、电池托盘为重点，重点开发新能源汽车零部件
产品，以丰富公司的产品结构，形成公司新的利润增长点，提升公司的综合竞争
力。
2、电子消费品外壳及婴童用品领域产品市场需求不断增长
随着近年来便携式电子产品功能不断扩展，如智能手机、平板电脑、移动电
源等电子消费品市场规模逐步扩大，铝合金凭借其加强的抗腐蚀性能、电磁屏蔽
性能等优点，越来越多的应用在电子消费品外壳当中。此外，随着我国二胎政策
的全面开放以及消费升级推动，我国婴童产品市场规模逐年增加。公开数据显示，
2015 至 2020 年预计母婴行业市场规模年复合增长率约为 15%，到 2025 年市场
规模将超过 35,000 亿元。
公司自设立以来就专注于铝型材及深加工品的生产与销售，与电子消费品外
壳及婴童用品领域知名客户建立良好的合作关系，公司电子消费类铝挤压型材已
应用于小米公司的移动电源外壳上；公司成功为荷兰高端婴儿车品牌博格步批量
11
提供婴儿车部件。
未来，公司将继续深耕电子消费品外壳及婴童用品市场，进一步扩大现有生
产规模，巩固公司在电子消费品外壳及婴童用品市场的竞争地位，并逐步加大公
司相关深加工产品的销售占比，全面升级公司的产品结构。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、借助资本市场，扩大汽车用工业铝型材业务规模，实现公司战略发展。
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源
汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好
的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年
能够逐步实现量产。
公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需
求。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，将逐步完善新能源汽车零部件的
高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽
车零部件业务规模，并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品
结构升级，形成公司新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰
富公司的产品结构，提升综合竞争力与抗风险能力。
2、扩充高附加值深加工产品产能，巩固市场地位
公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年
的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例有所提升，更多的下游客户希望
从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司需要提升深加工制品的
生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进
一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。
通过高端工业铝材深加工扩建项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂
12
房，购置先进的深加工制品生产设备，提高公司深加工制品的生产能力，促进公
司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地
位。
3、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求
上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，
有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务
风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、
研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、
优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运
资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括李建湘先生以及证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。截至本预案公
告之日，李建湘先生直接持有本公司 29.99%的股份，为本公司控股股东、实际
控制人。
除李建湘先生外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为本公司的股
东，除此之外与本公司之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元人民币。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
13
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），不超过
发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公司
限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股份数
量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认购
不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购
注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变
更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限
制性股票完成后的总股本相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制人李建湘
先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
14
行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会
发生变化。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行
期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格
为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格
为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D；
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行
价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
（七）限售期
本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行
15
对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 47,500.00 万元（含发行费用），扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共
享。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期经第三届董事会第二十七次会议及 2019 年第二
次临时股东大会决议延长至前次决议有效期（2018 年 11 月 23 日至 2019 年 11
16
月 22 日）届满之日起十二个月（即延长至 2020 年 11 月 22 日）。
五、本次发行是否构成关联交易
控股股东、实际控制人李建湘先生于 2018 年 11 月 2 日与公司签订了附条件
生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协
议》，并于 2020 年 2 月 20 日与公司签订了附条件生效的《广东和胜工业铝材股
份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》，该行为构成与
公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决
时，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回
避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，李建湘先生直接持有本公司 55,054,624 股，占公司股
本总额的 29.99%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行中，李建湘先生以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的 10%（含本数），发行完成后，李建湘先生仍为公司的控股股东、
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2018 年 11 月 2 日召
开的公司第三届董事会第十三次会议、2018 年 11 月 12 日召开的公司第三届董
事会第十四次会议、2018 年 11 月 23 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会、
2019 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年 10 月 14 日
召开的公司第三届董事会第二十七次会议、2019 年 10 月 30 日召开的公司 2019
年第二次临时股东大会及 2020 年 2 月 20 日召开的公司第三届董事会第三十次会
17
议审议通过，并已取得中国证监会出具的核准批复，尚需经公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。在完成前述程序后，
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
18
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人李建湘先
生在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者。除李建湘先生外的
其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
姓名 李建湘 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43010419630721****
住所 广东省珠海市香洲区
通讯地址 中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号
是否有其他国家和
无
地区永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
和胜股份 2012 年 5 月至今 董事长 是
中山瑞泰铝业有限公司 2012 年 10 月至今 执行董事 是
中山市和胜智能家居配件有限公司 2017 年 6 月至今 执行董事 是
湘潭龙安置业有限公司 2015 年 12 月至今 监事 是
中山市湘商文化传媒有限公司 2014 年 12 月至今 董事 是
湖南麦肯特中小企业投资担保有限公司 2009 年 10 月至今 董事 否
2012 年 5 月 至
广东湘银投资股份有限公司 董事 是
2019 年 5 月
湘潭仙女山旅游开发有限公司 2018 年 1 月至今 监事 是
马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2018 年 11 月至今 董事长 是
注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜智能家居配
件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权。
19
（三）对外投资公司及其业务情况
除持有和胜股份股权外，李建湘先生直接投资的一级主要公司情况如下表所
示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 营业范围
号 （万元） （%）
房地产开发经营；农业养殖和种植及
湘潭龙 安置业 有限 相关产品的加工、销售；农副产品的
1 500.00 30.00
公司 加工销售；旅游项目开发；住宿及餐
饮服务。
广东湘 银投资 股份
2 5,000.00 15.00 股权投资业务和创业投资业务等
有限公司
中山市 湘商文 化传 组织策划文化学术交流活动、市场推
3 100.00 18.00
媒有限公司 广宣传、大型礼仪庆典活动策划等
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李建湘先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，李建湘先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的
同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内李建湘先生及其控制的企业与公司之间的重
大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
控股股东、实际控制人李建湘先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联
交易。
20
二、附生效条件的股票认购协议摘要
公司与控股股东、实际控制人李建湘先生经协商一致并分别于 2018 年 11 月
2 日、2020 年 2 月 20 日签订了附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票认购协议》及附条件生效的《广东和胜工业铝材股
份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》，协议内容概要
如下：
（一）合同主体
发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司
认购人：李建湘
（二）认购数量
认购人拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股普通股。
（四）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公
开发行的发行底价作相应调整。
认购人不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发
行价格，认购人同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%）作为认购价格参与本次认购。
21
（五）股份认购款支付时间、方式及股份交割
1、认购人在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金
方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
2、认购人缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，公司聘请有资质的
验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作
日内，公司将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
（六）认购股份的锁定期
认购人此次认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十八个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（七）协议的生效时间和生效条件
协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：
1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
（八）违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方
承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司董事会对本次发行非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 47,500.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1、项目基本情况
为进一步增强汽车零部件市场领域竞争力，开拓新的利润增长点，公司拟在
23
自有土地上新建厂房并购置深加工设备以提升公司汽车用铝业务的现有产能。本
项目实施后，公司将提升新能源汽车动力电池托盘等汽车用铝产能，有助于扩大
公司汽车零部件领域的业务规模，提升公司综合竞争力和抗风险能力。
2、项目建设的可行性
（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗，
减重 15%可以减少 5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。
近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012 年 6
月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，在主要目
标中提出，到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9L/100km，节
能型乘用车燃料消耗量降至 5.9L/100km 以下；到 2020 年，当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5L/100km 以下。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一。2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2025 年，乘用车新车平均燃料消耗量
降到 4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻
量化技术路线图。
目前，我国汽车单车平均用铝量约为 127kg，低于北美 156kg 的单车用铝量，
也低于欧美 140kg 的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在
我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015 年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高
速发展态势。2019 年，我国新能源汽车产量已达到 124.19 万辆。2017 年 4 月，
工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2020 年，
新能源汽车年产销达到 200 万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。
24
近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提
升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车
重量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km。
（3）公司已经与行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了
良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作
关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，
公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐
步实现量产。
通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建
立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富
的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。
同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增
强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用
铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
3、项目实施主体及地址
本项目由和胜股份及其全资子公司广东和胜新能源汽车配件有限公司（以下
简称“和胜汽配”）联合实施，其中和胜股份负责厂房建设，和胜汽配负责生产设
备的购置与安装。
25
本项目建设地点位于中山市三乡镇西山村华曦路 3 号。
4、项目投资计划
本项目计划总投资 32,763.21 万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与
铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建筑工程 7,840.59 23.93%
2 生产设备购置与安装 21,550.00 65.77%
3 铺底流动资金 3,372.62 10.29%
合计 32,763.21 100.00%
本项目计划建设周期为 14 个月，具体情况如下：
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
1. 前期规划工作
2. 厂房建设
3. 设备购买
4. 设备安装调试
5. 人员招聘及培训
6. 鉴定验收
5、项目备案事项
本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》
（ 2018-442000-32-03-821644 ） 及 《 广 东 省 技 术 改 造 投 资 项 目 备 案 证 》
（182000335120003）。
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件
（中（三）环建表〔2018〕0196 号）。
6、项目效益评价
本项目投产后，预计实现年均净利润 4,000 万元左右，内部收益率等主要指
标如下：
26
序号 评价指标 数值
1 内部收益率 13.35%
2 静态投资回收期 7.71 年
本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。
（二）高端工业铝材深加工扩建项目
1、项目基本情况
公司拟投资 10,325.98 万元用于高端工业铝材深加工扩建项目，本项目将新
建配套挤压线及铝材深加工配套生产厂房，同时购置挤压机、进口 CNC 机台及
配套深加工设备。本项目实施后，将提升公司电子消费品外壳、婴童用品类深加
工产品的生产能力，进一步提升公司盈利能力，促进公司产品结构升级。
本项目主要新增公司在电子消费品外壳、婴童用品类深加工制品的生产规
模，具体情况如下：
序号 产品名称 预计年产值（万元）
1 电子消费品外壳 12,528.00
2 婴童产品配件 7,000.00
合计 19,528.00
2、项目建设的可行性
（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了
ISO9001：2000 质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系证书和 ISO14001：2004
质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，
在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
（2）我国电子消费品行业发展稳定
近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了
较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池
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容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020
年全球移动电源市场规模有望超过 361 亿元，2014 至 2022 期间年复合增长率达
到 25.90%。2017 年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
（GB/T 35590-2017），并于 2018 年 7 月 1 日正式实施，行业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势。
（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场
规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016 年我国全年新出生人口为 1,786 万人，
同比增长 131 万人，人口出生率为 12.95%。2017 年 1 月 5 日，国务院发布《国
家人口发展规划（2016—2030 年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。
在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴
市场需求快速提升。
我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均
收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显
示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年
的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016
年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在 12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为
宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴
童用品协会数据显示，2018 年全国婴儿车零售规模达到 132.07 亿元，同比增长
6.33%，保持增长态势。
（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
的个性化定制需求。
28
3、项目实施主体及地址
本项由和胜股份负责实施，实施地点位于广东省中山市三乡镇前陇村“仙屋
围”。
4、项目投资计划
本项目计划总投资 10,325.98 万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与
铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建筑工程 3,230.18 31.28%
2 生产设备购置与安装 5,999.50 58.10%
3 铺底流动资金 1,096.30 10.62%
合计 10,325.98 100.00%
本项目计划建设周期为 14 个月，具体情况如下：
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
1. 前期规划工作
2. 厂房建设
3. 设备购买
4. 设备安装调试
5. 人员招聘及培训
6. 鉴定验收
5、项目备案事项
本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》
（2017-442000-32-03-817151、2017-442000-32-03-817153）。
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件
（中（三）环建表〔2018〕0164 号）。
6、项目效益评价
本项目投产后，预计实现年均净利润约 1,700 万元，内部收益率等主要指标
29
如下：
序号 评价指标 数值
1 内部收益率 15.75%
2 静态投资回收期 6.15 年
本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 9,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
近年来，公司业务规模呈现持续增长。公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年 1-9 月营业收入分别为 76,665.16 万元、84,102.89 万元、106,465.92
万元和 91,473.19 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业收入同比增
长 9.70%、26.59%和 20.19%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电
子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现
下降趋势，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公司应收账款周转次
数分别为 5.58、5.05、4.63 及 4.46。未来，随着本次募投项目的逐步实施，公司
汽车零部件产品的销售收入占比将会进一步上升，公司汽车零部件类业务将处于
快速扩张阶段，市场开拓、研发投入等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
随着公司经营规模的扩大，尤其是电子消费品产品以及汽车零部件类产品销
售规模的持续增长，公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次非公开发行募集
资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司
竞争能力，降低经营风险，能够为公司持续健康发展提供坚实保障，支持公司的
长远发展战略。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率
将出现下降，优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司未来持续
健康发展提供坚实基础。
30
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提升；随着本次募投
项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出量将有所提高。募投项目建成投产后，
公司经营活动产生的现金流量净额将会得到一定提升。
本次发行完成后，公司股本总额将提升，而募集资金投资项目无法在短期内
产生效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
总体而言，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司主营业务收入与利
润水平，促进公司产品结构升级，提升公司整体的盈利水平。
四、可行性分析的前提假设
如前所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目有利于提升公司经
营规模及盈利能力，符合公司发展战略及国家产业政策，经济效益良好，具备可
行性。公司前述可行性分析主要基于如下假设：
（1）公司下游行业发展稳定，尤其是我国新能源汽车行业、电子消费品行
业及母婴用品行业发展符合当前市场预期。
（2）公司主要原材料铝锭市场价格稳定。
（3）公司继续与募投项目产品现有客户维持稳定的合作关系，新客户开发
进度符合当前预期。
（4）公司募投项目建设进度符合当前预期。
五、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募
集资金的运用将为公司带来良好的收益，为股东带来良好的回报。本次募投项目
的实施，将进一步壮大公司生产经营规模，提升公司生产经营效率，促进公司的
持续发展，增强公司的竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及
公司全体股东的利益。
31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于汽车用铝及深
加工项目、高端工业铝材深加工扩建项目和补充流动资金。本次发行完成后，公
司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公
司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，李建湘先生直接持有本公司 55,054,624 股，占公司股
本总额的 29.99%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行中，控股股东、实际控制人李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，
认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
本次发行完成后，李建湘先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其
人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完
整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、
资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不
32
存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都
将有所提高。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要
一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着
项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募
集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集
资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将
进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，
本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有
利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
34
第五节 本次发行的相关风险
一、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次募集资金投向系汽车零部件业务、铝型材深加工业务和补充流动资
金。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，导致无法达到预期效益。
二、人力资源及人工成本上升的风险
公司关键技术人员及熟练生产工人对于公司扩大生产规模、保证生产活动正
常开展以及市场开拓至关重要。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司需要及
时补充管理、研发、生产、销售等各类人才，若公司人才储备不能满足公司业务
规模扩张需求，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司员工人数较多，员工薪酬支出金额较高。2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年 9 月末，公司各期末员工人员数分别为 1,742 人、1,740 人、2,606 人和
2,645 人，公司员工人数总体呈增长趋势；2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-9 月，公司员工薪酬总额分别为 9,986.17 万元、10,970.86 万元、16,073.95
万元和 14,792.66 万元，2016 年至 2018 年支出金额逐年上升。
生产人员薪酬支出占公司人工成本比例较高，其变化对人工成本影响较大。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公司的生产人员人数分别为 1,270
人、1,262 人、1,984 人和 1,964 人，生产人员人数较多且总体呈增长趋势；2016
35
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司生产人员薪酬总额为 6,435.26
万元、7,239.25 万元、10,972.70 万元和 10,101.31 万元，支出金额较高。
如果公司收入规模增长不能覆盖员工薪酬增长，较高的员工薪酬支出将给经
营业绩带来不利影响。
三、汽车零部件市场开发不及预期风险
公司近年来持续布局汽车产业，开拓汽车零部件市场。2018 年公司已成功
开发新产品动力电池托盘，并与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能科技、宁
德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，共同开发各种
型号的产品，部分产品已于 2018 年下半年逐步实现小批量生产，2019 年亦有多
款型号产品进入量产阶段。由于汽车行业客户对于供应商考核标准高、考核周期
长，且对于产品品质要求及成本控制要求较高，公司作为汽车行业的新进入者，
若新产品及客户开发进度不及预期，会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营业绩下降的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业利润分别为
8,656.26 万元、7,449.39 万元、2,895.39 万元及 1,391.31 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别为 7,298.14 万元、5,645.82 万元、1,526.28
万元及 859.35 万元。
2017 年度，公司营业利润下降主要是由于成本上升引起铝型材毛利率及毛
利额下降，同时经营费用小幅增长。成本上升主要源于原材料铝锭市场价格上涨
带来直接材料上涨、人力成本上升。
2018 年度，公司销售规模持续扩大，但营业利润下降幅度较大，主要是公
司扩大生产规模、加大汽车及智能家居子公司投入导致人工成本及制造费用上涨
幅度较大，同时经营费用增加，但公司新增产线由于调试开发周期尚处于产能爬
坡期，广东和胜汽配于 2018 年下半年开始小批量供货，江苏和胜汽配、和胜智
能家居处于产线建设期，产量增长有限。
2019 年 1-9 月，公司营业收入及营业毛利同比均有所增长。经营费用受子公
36
司运营初期费用较高、确认股权激励费用、研发投入增大及财务费用增加影响较
去年同期增加。故 2019 年 1-9 月公司经营业绩较去年同期有所下降。根据公司
2020 年 1 月 20 日披露的《2019 年年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,350 万元-2,000 万元，较 2018 年度增长-27.94%-6.76%。
2018 年度公司为持续改善产品结构、加大新能源汽车产品及高端深加工产
品比重、提高生产效率而加大投入，造成成本及费用的上升，由此导致了 2018
年度及 2019 年 1-9 月经营业绩出现较大幅度波动。上述举措从长期来看将有利
于提升公司的市场竞争力及可持续盈利能力，但在短期内会造成经营业绩下滑。
为积极应对短期影响，公司已从市场营销、生产管理、成本控制、研发储备等多
方面采取措施应对经营业绩下滑。
但公司改进措施仍需时间周期逐步显现效果，如果公司生产工艺改善程度不
及预期，或销售增长不及预期，公司经营情况改善时间周期将增加。
五、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要
一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定
幅度下降。
六、铝锭价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝
锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。公司主要定价模式为“基准铝价+
加工费”，产品基准铝价于客户下订单时确认。该定价模式无法完全避免承担铝
锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭
价格上涨较快，会较大影响公司的盈利能力。
七、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决
37
策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水
平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大，公司在管理跨度及管理难
度上进一步增大，存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。
八、市场竞争风险
现有工业铝型材市场，企业主要依靠规模经济获得成本优势，或通过技术优
势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产
能以获取规模优势，或加大研发投入力度获取技术优势，都会加剧行业内的市场
竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。
九、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重
大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响
股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背
离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
38
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司在首次公开发行股票
并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现
行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策及决策程序。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每
年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 20%，应参照本条
“（5）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 20%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，
对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润
39
分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先
审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进
行说明。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
1、董事会制订年度或中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决；
40
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独
立意见；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在
定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规
定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计
划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审
议通过。该《分红回报规划》的主要内容如下：
41
自公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
2016 年度公司利润分配方案：本次利润分配及转增股本以公司首次公开发
行后的总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
同时每 10 股派发现金红利 1.67 元（含税），共计派发现金红利 2,000 万元。公司
2016 年度股东大会审议通过了该利润分配方案，并于 2017 年 6 月 16 日完成权
益分派。
2017 年度公司利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 18,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.67 元（含税），共计派发现金红利 1,206
万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股。公司 2017 年年度股东大会审
议通过了该预案，并于 2018 年 7 月 13 日分派完毕。
2018 年度公司利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日总股本 18,362.31 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红利
385.61 万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股，若利润分配预案披露
后至实施前公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则
调整分配比例，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该预案。2018 年 5 月 30
日，公司完成 66,300 股限制性股票的回购注销，总股本由 183,623,100 股减少为
183,556,800 股，公司按照分配方案确定的原则，于 2019 年 6 月 6 日分派完毕。
（二）现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上市 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 公司普通股股东的净利 属于上市公司普通股股东
润 净利润的比例
2018 年 3,856,085.10 18,733,435.27 20.58%
42
2017 年 12,060,000.00 65,188,541.37 18.50%
2016 年 20,000,000.00 75,015,490.07 26.66%
最近三年累计现金分红金额占
67.79%
最近三年平均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
43
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行 A 股股票对公司当年每股收益、净资产收
益率等财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行 A 股股票数量假定为本次非公开发行股票数量上限，即
36,707,406 股。
3、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额假定为 47,500.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次非公开发行于 2020 年 6 月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间
仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,873.34 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,526.28 万元。根据公司 2020 年 1
月 20 日披露的《2019 年年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归属于上市公司股
44
东的净利润为 1,350 万元-2,000 万元，较 2018 年度增长-27.94%-6.76%。假设 2019
年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度增长同样为
-27.94%-6.76%，预计 2019 年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 1,100 万元-1,629 万元。据此假设 2019 年度归属于上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为预测区间的中间值，分别为
1,675 万元和 1,365 万元；
同时假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润与 2019 年同比出现三种情形：持平、增长 15%、增长
30%。
该假设并不代表公司对 2019 年度、2020 年度的盈利预测，亦不代表公司对
2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响，即：
2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 = 2019 年期初归属于母公司所
有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润—2018 年度现金分红金额；2020 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2020 年期初归属于母公司所有者权益 +
2020 年归属于母公司的净利润—2019 年度现金分红金额+ 当期非公开发行募集
资金。
8、根据公司 2018 年度利润分配方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
183,623,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），共计
分配现金红利 385.61 万元。不考虑 2019 年度利润分配情况。
9、截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 183,614,800 股。2020 年 2 月 20
日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销，回购注销后公司股本为
45
183,537,030 股。假设上述股票回购注销于 2020 年 3 月末完成。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2019 年度/ 2020 年度/
项目 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
总股本（万股） 18,361.48 18,353.70 22,024.44
假设情形 1：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润与 2019 年持平
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 77,846.08 125,346.08
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.0913 0.0830
稀释每股收益 0.0912 0.0913 0.0830
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0743 0.0676
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0743 0.0676
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.18% 1.66%
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 1.77% 1.35%
（扣除非经常性损益）
假设情形 2：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润较 2019 年上升 15%。
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 78,097.32 125,597.32
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.1049 0.0954
稀释每股收益 0.0912 0.1049 0.0954
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0855 0.0777
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0855 0.0777
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.50% 1.91%
46
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 2.03% 1.56%
（扣除非经常性损益）
假设情形 3：2020 年扣非前后归属于上市公司股东净利润较 2019 年上升 30%。
归 属 于上 市公 司股 东 的
76,171.12 78,348.57 125,848.57
所有者权益（万元）
基本每股收益 0.0912 0.1186 0.1078
稀释每股收益 0.0912 0.1186 0.1078
基本每股收益（扣除非经
0.0743 0.0966 0.0879
常性损益）
稀释每股收益（扣除非经
0.0743 0.0966 0.0879
常性损益）
加权平均净资产收益率 2.22% 2.82% 2.16%
加 权 平均 净资 产收 益 率
1.81% 2.30% 1.76%
（扣除非经常性损益）
注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1、项目建设的必要性
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源
汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好
的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年
能够逐步实现量产。
47
公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需
求。
通过本项目的实施，公司将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材
料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，
并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司
新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，
提升综合竞争力与抗风险能力。
2、项目建设的合理性
（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗，
减重 15%可以减少 5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。
近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012 年 6
月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，在主要目
标中提出，到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9L/100km，节
能型乘用车燃料消耗量降至 5.9L/100km 以下；到 2020 年，当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5L/100km 以下。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一。2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2025 年，乘用车新车平均燃料消耗量
降到 4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻
量化技术路线图。
目前，我国汽车单车平均用铝量约为 127kg，低于北美 156kg 的单车用铝量，
也低于欧美 140kg 的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在
我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
48
（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015 年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高
速发展态势。2019 年，我国新能源汽车产量已达到 124.19 万辆。2017 年 4 月，
工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2020 年，
新能源汽车年产销达到 200 万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。
近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提
升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车
重量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km。
（3）公司已经于行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了
良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作
关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，
公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐
步实现量产。
通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建
立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富
的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。
同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增
强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用
49
铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
（二）高端工业铝材深加工扩建项目
1、项目建设的必要性
公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年
的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升，越来越多的下游客户
亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司急需提升深加工
制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，
从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。
通过本项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，并且购置一批先进的
深加工制品生产设备，提供公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品
的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。
2、项目建设的合理性
（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了
ISO9001：2000 质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系证书和 ISO14001：2004
质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，
在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
（2）我国电子消费品行业发展稳定
近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了
较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池
容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020
年全球移动电源市场规模有望超过 361 亿元，2014 至 2022 期间年复合增长率达
50
到 25.90%。2017 年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
（GB/T 35590-2017），并于 2018 年 7 月 1 日正式实施，行业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势。
（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场
规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016 年我国全年新出生人口为 1,786 万元，
同比增长 131 万人，人口出生率为 12.95%。2017 年 1 月 5 日，国务院发布《国
家人口发展规划（2016—2030 年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。
在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴
市场需求快速提升。
我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均
收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显
示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年
的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016
年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在 12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为
宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴
童用品协会数据显示，2018 年全国婴儿车零售规模达到 132.07 亿元，同比增长
6.33%，保持增长态势。
（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
的个性化定制需求。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金主要基于以下考虑：
51
1、近年来公司营业规模逐年扩大，流动资金需求逐年提升。公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业收入分别为 76,665.16 万元、84,102.89
万元、106,465.92 万元和 91,473.19 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9
月营业收入同比增长 9.70%、26.59%和 20.19%。同时，随着公司业务结构的调
整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应
收账款周转率呈现下降趋势，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，公
司应收账款周转次数分别为 5.58、5.05、4.63 及 4.46。未来，电子消费品领域及
汽车零部件领域为公司主要的市场开拓重点，公司需要补充流动资金以支持公司
营业规模的逐步扩大以及产品结构的变动。
2、公司未来重点开拓汽车零部件市场，需要补充流动资金。公司将汽车零
部件市场作为公司未来战略发展方向之一，随着本次募投项目的顺利实施，公司
汽车零部件业务规模将逐步扩大，因此公司需要补充流动资金以支持公司在汽车
零部件领域的市场开拓及技术研发。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产
品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件三大业务领域。公司本次募
集资金投资项目所涉及的主要产品包括新能源汽车动力电池托盘、电子消费品外
壳、婴童用品配件等，均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于公司推进产
品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司经过多年的发展，已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户
52
的个性化定制需求。此外，在确保项目在实施过程中对人力资源的需求，公司始
终坚持内部培养与外部引进相结合的原则，努力构建和谐稳定的员工关系和规范
有序的绩效考核体系。
同时，公司已引入具有多年汽车行业经验的技术团队，为公司开拓汽车零部
件业务提供坚实的基础。
2、技术储备情况
公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，坚持以技术创新为核心竞
争力，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司有众多自有研发人员，
并与高校及科研单位合作建立人才培养基地，同时聘请行业内知名专家为技术顾
问，指导企业技术发展路线。目前公司拥有众多科研仪器及种类不同的检测设备。
为研发团队对材料进行测量、检测与分析提供了重要的设备保障。通过应用各种
材料制造技术，公司研制及改良了一批不同型号的铝合金材料。目前，公司已量
产的铝合金材料中有 26 种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材
料，其中多种材料获得重点项目的支持。公司拥有 ISO9000、IATF16949 质量管
理体系，从采购、生产到销售环节全程质量监控，严格按照质量管理体系进行质
量管理，在严格的质量管理下，确保了公司生产的产品品质稳定。此外，公司为
满足产品技术要求和保证产品品质，还制定了多项企业自有品质技术标准及控制
指标。本次募投项目涉及主要产品符合公司现在主营业务产品，生产技术存在一
定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。
3、市场储备情况
公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范
围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨
慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业
链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。
对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先
企业建立合作关系。
53
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措
施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管
进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
54
2、公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银
行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程
序，保障募集资金使用符合本次非公开发行 A 股股票申请文件中规定的用途，
以加强募集资金使用的事前控制；
4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》
规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘先生根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
55
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
56
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2018 年
第三次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议及第三届董事会第三十次会
议审议通过，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关承诺事项
公司股东大会已授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进
一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2020 年 2 月 20 日
57
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