老百姓：公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）

老百姓大药房连锁股份有限公司

（住所：湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号）

公开发行 2016 年公司债券募集说明书

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

联席主承销商、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号

募集说明书签署日期： 年　　　　　　月

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的

实际情况编制。

发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、本公司主体长期信用等级为 AA，本次债券等级为 AA；本次债券发行

前，发行人最近一期末净资产为 23.80 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中

所有者权益合计），2016 年 3 月 31 日合并口径资产负债率为 42.45%，母公司口

径资产负债率为 25.70%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.01

亿元（取自 2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利

润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请

参见发行公告。

二、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请

本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发

行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本

次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活

跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦

无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额

交易其所持有的债券。

三、我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截

至 2014 年底，全国零售药店数量超过 43 万家，呈现出“小而散”的竞争格局。

同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从

而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）的颁布，

国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药

店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零

售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部

分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影

响公司未来发展。

四、药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系

列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》等

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这

些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无

法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来

一定风险。

此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围

内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由

于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际

情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对

零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

五、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司共有零售门店 1,483 家，均通过租赁

物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然

本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优

先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边

规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格

也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社

区及医疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水

平相对较高。2015 年度，公司房租占营业收入比例为 7.56%，是公司费用的重要

组成部分之一，如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定

压力。

六、本公司报告期内完成了对于安徽百姓缘、常德民康、安乡康源、西安龙

盛、湖南康一馨、常州庆和堂、河南医药超市、杏林医药、福寿堂、敬一堂、马

鞍山百缘等股权或资产并购交易。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司因并购交易形

成的商誉总额为 76,046.76 万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽

的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企

业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提

商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。

七、本公司主体长期信用等级为 AA，本次债券等级为 AA，本次债券符合

进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执

行。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境

变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随

着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定

的不确定性。

九、经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本次债券信用

等级为 AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，

违约风险很低。新世纪肯定了发行人是国内知名医药零售品牌，经营网络覆盖较

广，在国内部分区域市场形成领先地位，另外随着经营规模的扩大，近年来收入

及经营性现金流不断增加，为债务偿付提供了保障；同时，新世纪关注到发行人

作为医药零售企业受医药行业政策变化及医药零售市场竞争加剧影响较大，另外

发行人通过新建和并购方式取得门店较多，新增门店的经营管理面临一定的培育

和整合期，可能会影响经营效益并存在商誉减值风险。

十、在本次债券有效存续期间，新世纪将对发行人进行定期跟踪评级以及不

定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，新世纪将于本次债券发行主体及担保主体（如

有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报

告出具之日起，新世纪将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券

有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通

知新世纪并提供相关资料，新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就

该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。新世纪的定期和不定期跟踪

评级结果等相关信息将在新世纪网站（www.shxsj.com）和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）公告，且在上海证券交易所网站公告披露的时间将不晚于在

其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于

所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债

券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并

接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

目录

释义................................................................................................................................ 8

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14

一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 14

二、本次债券发行的有关机构 .......................................................................................... 19

三、认购人承诺 .................................................................................................................. 21

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 22

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 23

一、本次债券的投资风险 .................................................................................................. 23

二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 24

第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 33

一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................................... 33

二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 33

三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37

一、增信机制 ...................................................................................................................... 37

二、偿债计划 ...................................................................................................................... 37

三、偿债保障措施 .............................................................................................................. 37

四、违约责任及解决措施 .................................................................................................. 39

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40

一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 40

二、发行人设立及股本变更情况 ...................................................................................... 41

三、最近三年实际控制人变化情况 .................................................................................. 46

四、资产重组情况 .............................................................................................................. 46

五、重要权益投资情况 ...................................................................................................... 47

六、发行人主要股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 50

七、公司的董事、监事及高级管理人员 .......................................................................... 54

八、发行人业务情况 .......................................................................................................... 60

九、公司法人治理结构 ...................................................................................................... 81

十、公司及公司董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况................................... 85

十一、发行人独立性情况 .................................................................................................. 86

十二、关联方与关联交易 .................................................................................................. 87

十三、发行人资金占用与违规担保情形 .......................................................................... 99

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

十四、发行人内部管理制度建立及运行情况 .................................................................. 99

十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ........................................................ 101

第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 103

一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................... 103

二、最近三年公司合并报表范围的变化情况 ................................................................ 111

三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................ 112

四、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 113

五、公司最近一年债务结构情况 .................................................................................... 137

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................... 137

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 138

八、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................ 139

第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 140

一、募集资金运用计划 .................................................................................................... 140

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 140

三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 140

第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 141

一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 141

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 141

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................ 149

第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 151

一、债券受托管理人 ........................................................................................................ 151

二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................... 152

三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................ 159

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 162

第十一节 备查文件 ................................................................................................. 188

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

老百姓/公司/本公司/发

指　　 老百姓大药房连锁股份有限公司

行人

老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，

设立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公

老百姓有限、医药连锁　　 指

司，于2009年6月11日更名为老百姓大药房连

锁有限公司

泽星投资　　　　　　　　 指　　 泽星投资有限公司，本公司主要股东

湖南老百姓医药投资管理有限公司，本公司主

要股东，设立时的名称为长沙老百姓大药房有

医药投资、湖南老百姓　　 指　　 限公司，于2003年3月17日更名为湖南老百姓

大药房连锁有限公司，于2009年5月18日更名

为湖南老百姓医药投资管理有限公司

长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙），本公司

长沙瑞途　　　　　　　　 指

股东

西安圣大　　　　　　　　 指　　 西安圣大投资发展有限公司，本公司股东

长沙正和投资合伙企业（有限合伙），本公司

长沙正和　　　　　　　　 指

股东

EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊

EQT　　　　　　　　　　 指　　 目的公司间接持有泽星投资99.30%的股权，与

谢子龙、陈秀兰夫妇共同控制本公司

EQT Partners Asia Limited（殷拓亚洲有限公

殷拓亚洲　　　　　　　　 指

司），为EQT提供投资咨询服务

武汉生达星科贸发展有限公司，曾为老百姓有

生达星　　　　　　　　　　指

限的股东

老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，本公司

陕西老百姓/陕西公司　　 指

全资子公司

老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，本公司

浙江老百姓/浙江公司　　 指

全资子公司

老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本公司

广西老百姓/广西公司　　 指

非全资子公司

老百姓大药房连锁（山东）有限公司，本公司

山东老百姓/山东公司　　 指

全资子公司

老百姓大药房连锁河北有限公司，本公司全资

河北老百姓/河北公司　　 指

子公司

老百姓大药房连锁广东有限公司，本公司非全

广东老百姓/广东公司　　 指

资子公司

老百姓大药房连锁（天津）有限公司，本公司

天津老百姓/天津公司　　 指

非全资子公司

江西老百姓/江西公司　　 指　　 老百姓大药房（江西）有限公司，本公司全资

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

子公司

老百姓大药房连锁（上海）有限公司，本公司

上海老百姓/上海公司　　 指

全资子公司

老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，本公司

湖北老百姓/湖北公司　　 指

非全资子公司

老百姓大药房连锁河南有限公司，本公司全资

河南老百姓/河南公司　　 指

子公司

丰沃达医药物流（湖南）有限公司，本公司全

丰沃达　　　　　　　　 指

资子公司

老百姓大药房（北京）有限公司，本公司非全

北京老百姓/北京公司　　 指

资子公司

老百姓大药房（江苏）有限公司，本公司全资

江苏老百姓/江苏公司　　 指

子公司

常州万仁　　　　　　　　指　　 常州万仁大药房有限公司，本公司全资子公司

药圣堂（湖南）制药有限公司，本公司全资子

药圣堂　　　　　　　　 指

公司

老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本公司

郴州老百姓/郴州公司　　 指

非全资子公司

杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓

杭州秋涛老百姓　　　　 指

全资子公司

丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百

杭州丰沃达　　　　　　 指

姓全资子公司

安徽百姓缘大药房连锁有限公司，本公司全资

安徽百姓缘　　　　　　 指

子公司

常德市民康药号连锁有限责任公司，本公司全

常德民康　　　　　　　　指

资子公司

河南医药超市　　　　　　指　　 河南医药超市有限公司，发行人控股公司

安乡康源　　　　　　　　指　　 安乡康源大药房连锁有限公司

北京老百姓电子商务有限公司，本公司非全资

老百姓电商　　　　　　 指

子公司

老百姓大药房连锁（天津滨海新区）有限公司，

天津滨海老百姓　　　　 指

天津老百姓非全资子公司

杭州老百姓友康贸易有限公司，本公司曾持有

友康贸易　　　　　　　　指

其55.00%的股份，目前已注销

湖南康尔佳医药有限公司，控股股东为湖南康

康尔佳医药　　　　　　 指

尔佳药业管理集团有限公司

康尔佳宝庆　　　　　　 指　　 湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司

西安龙盛　　　　　　　　指　　 西安龙盛医药有限责任公司

龙盛商贸　　　　　　　　指　　 陕西龙盛爱亲商贸有限公司

武功龙盛　　　　　　　　指　　 武功县龙盛医药有限责任公司

西安常佳　　　　　　　　指　　 西安常佳医药有限公司

丰沃达健康药房　　　　 指　　 湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司

嘉兴商贸　　　　　　　　指　　 嘉兴市吉吉商贸有限公司

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

为民大药房　　 指　　 安徽省合肥为民大药房连锁有限公司

湖南康一馨　　 指　　 湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司

常州庆和堂　　 指　　 常州市庆和堂大药房连锁有限公司

杏林医药　　 指　　 安阳市杏林医药连锁有限责任公司

福寿堂　　　　 指　　 湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司

敬一堂　　　　 指　　 天津敬一堂药店有限公司

马鞍山百缘　　 指　　 马鞍山市百缘药房连锁有限公司

湘潭海诚　　 指　　 湖南海诚大药房连锁有限责任公司，已注销

湖南天宜创业投资有限责任公司，股东为谢子

天宜投资　　 指

龙、陈秀兰夫妇

湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜投

明园蜂业　　 指

资

郴州市三兴经贸有限公司，本公司子公司天津

老百姓、广西老百姓及郴州老百姓的原少数股

东。郴州三兴已于2012年将持有的天津老百姓

郴州三兴　　 指

24.5%股权、广西老百姓16.4%股权及郴州老

百姓31.85%股权转让予郴州市信腾商贸有限

公司

郴州市信腾商贸有限公司，目前持有天津老百

信腾商贸　　 指　　 姓24.5%股权、广西老百姓16.4%股权及郴州

老百姓31.85%股权

郴州双鹤医疗器械有限责任公司，本公司子公

郴州双鹤　　 指　　 司天津老百姓、广西老百姓及郴州老百姓的少

数股东

湖南隆平茶业高科技有限公司，原名为湖南龙

隆平茶业　　 指

叶古丈毛尖茶文化产业有限公司

湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限

洪江古商城　　 指

公司

潇湘资本　　 指　　 湖南潇湘资本投资股份有限公司

湖湘商贸　　 指　　 湖南湖湘商贸股份有限公司

天宜医疗　　 指　　 湖南天宜医疗投资管理有限公司

光圈视觉　　 指　　 湖南光圈视觉广告有限公司

南方医药　　 指　　 湖南南方医药有限公司

IMS Health　　 指　　 艾美仕市场研究公司（IMS Health）是全球领

先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨

询服务的公司。艾美仕市场研究公司在全世界

的100多个国家开展市场研究服务，在亚太区

的18个国家都设有分支机构，是制药和保健行

业全球领先的市场情报资源提供商。

CVS　　　　　　指　　 CVS Health Corporation，为美国最大的药品零

售商。根据其2014年报，CVS在美国的40个州、

波多黎各、哥伦比亚特区运营7,822家零售药

店和专用药品店以及70家流动药店；CVS还经

10

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

营971家诊所（其中963家位于零售药店中）。

CVS 2014财年销售额达到1,394亿美元

Walgreens　　　　　　　　指　　 Walgreens Boots Alliance, Inc.，为美国销售额

第二的药品零售商。根据其2015年报（以每年

8月31日为财年截止日），Walgreens在美国运

营8,182家零售药店、健康中心及专门诊所。

Walgreens 2015财年销售额达到722亿美元

Rite Aid　　　　　　　　 指　　 Rite Aid Corporation，为美国销售额第三的药

品零售商。根据其2014年报（以每年3月1日为

财年截止日），Rite Aid在美国运营4,570家零售

药店。Rite Aid 2014财年销售额达到265亿美元

O2O　　　　　　　　　　 指　　 Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会

与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的

一种电子商务模式

国药控股　　　　　　　　 指　　 国药控股股份有限公司（01099.HK）

国大药房　　　　　　　　 指　　 国药控股国大药房有限公司

一心堂　　　　　　　　 指　　 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

益丰药房　　　　　　　　 指　　 湖南益丰大药房连锁股份公司

益丰药业　　　　　　　　 指　　 湖南益丰医药有限公司，益丰药房子公司

嘉事堂　　　　　　　　 指　　 嘉事堂药业股份有限公司

九州通　　　　　　　　 指　　 九州通医药集团股份有限公司

大参林　　　　　　　　 指　　 大参林医药集团股份有限公司

湖南鹏程　　　　　　　　 指　　 湖南鹏程有限责任会计师事务所

中铭国际　　　　　　　　 指　　 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

A股　　　　　　　　　　 指　　 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面

值、以人民币认购和进行交易的普通股股票

《公司章程》　　　　　　 指　　 老百姓过往及现行有效的公司章程

《公司章程（草案）》　　 指　　 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程（草

案）》（经股东大会审议通过，于公司首次公开

发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起施

行）

国务院　　　　　　　　 指　　 中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是

最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行

政机关

商务部　　　　　　　　 指　　 中华人民共和国商务部

国家食药监总局　　　　 指　　 国家食品药品监督管理总局

中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不

中国、我国　　　　　　 指　　 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区）

发行人本次在境内发行的总额不超过人民币8

本次债券　　　　　　　　 指

亿元的公司债券

本次发行　　　　　　　　 指　　 本次债券的发行

募集说明书　　　　　　 指　　 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

编制的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开

发行2016年公司债券募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本次债券发

募集说明书摘要　　　　　　 指　　 行而编制的《老百姓大药房连锁股份有限公司

公开发行2016年公司债券募集说明书摘要》

发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而

发行公告　　　　　　　　 指　　 编制的《老百姓大药房连锁股份有限公司2016

年公司债券发行公告》

牵头主承销商、簿记管理

指　　 瑞银证券有限责任公司

人

联席主承销商、债券受托

指　　 中银国际证券有限责任公司

管理人

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道　　　　　　　　 指

系由普华永道中天会计师事务所有限公司经

有关部门批准转制成立

资信评级机构　　　　　　 指　　 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

债券登记机构　　　　　　 指　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分

承销团　　　　　　　　　　 指

销商组成的承销机构的总称

符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行

合格投资者　　　　　　　　 指　　 与交易管理办法》及相关法律法规所规定的条

件和资质的合格投资者

主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，

发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或

任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协

议的规定将相当于本次债券全部募集款项扣

余额包销　　　　　　　　 指

除承销费用后的资金按时足额划至发行人的

指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规

定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责

任

发行人与主承销商为本次债券发行而签订的

承销协议　　　　　　　　 指　　 《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行

2016年公司债券承销协议》

中国证监会　　　　　　　　 指　　 中国证券监督管理委员会

上交所　　　　　　　　　　 指　　 上海证券交易所

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包

工作日　　　　　　　　　　 指

括法定节假日）

交易日　　　　　　　　　　 指　　 上交所的营业日

就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、

投资者、持有人、认购人　　 指　　 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体，

三者具有同一涵义

债券受托管理协议　　　　 指　　 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托

12

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

管理签署的《老百姓大药房连锁股份有限公司

（债券发行人）与中银国际证券有限责任公司

（债券受托管理人）关于老百姓大药房连锁股

份有限公司公开发行2016年公司债券受托管

理协议》

《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行

债券持有人会议规则　　　　 指

2016年公司债券持有人会议规则》

公司股东大会　　　　　　 指　　 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会

公司董事会　　　　　　　　 指　　 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

法定节假日或休息日　　　　 指　　 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

本息　　　　　　　　　　 指　　 本次债券的本金和/或利息

元　　　　　　　　　　　　 指　　 如无特别说明，指人民币元

最近三年　　　　　　　　 指　　 2013年度、2014年度和2015年度

最近三年末　　　　　　　　 指　　 2013年末、2014年末及2015年末

报告期末　　　　　　　　 指　　 2016年3月31日

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3

报告期、最近三年及一期　　 指

月

由全国人民代表大会常务委员会发布的，于

《公司法》　　　　　　　　 指　　 2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司

法》

由全国人民代表大会常务委员会发布的，于

《证券法》　　　　　　　　 指　　 2014年8月31日生效的《中华人民共和国证券

法》

由中国证券监督管理委员会于2015年1月15日

《管理办法》　　　　　　 指　　 颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》

（证监会令第113号）

元、万元、亿元　　　　　　 指　　 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

13

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、 证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券

募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资

者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募

集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或

授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何

解释或者说明。

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：　　　　　　老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称：　　　　　　Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

注册资本：　　　　　　267,000,000元

法定代表人：　　　　 谢子龙

成立日期：　　　　　　2005年12月1日

住所：　　　　　　　　湖南省长沙市开福区湘雅路288号

邮政编码：　　　　　　410005

电话号码：　　　　　　0731-84035189

传真号码：　　　　　　0731-84035199

互联网地址：　　　　 www.lbxdrugs.com

电子信箱：　　　　　　ir@lbxdrugs.com

董事会秘书：　　　　 张钰

上市地点：　　　　　　上海证券交易所

上市日期：　　　　　　2015年4月23日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

证券简称：　　　　　　老百姓

证券代码：　　　　　　603883

经营范围：　　　　　　中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素

制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医

诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；

I类、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂、含6840

类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、

钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械：

6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内

窥镜设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高

分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用

（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包

装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互

联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类

增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话

信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品

经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品

零售；贸易代理；隐形眼镜护理用品、消毒用品、

日用品、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服

务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）核准情况及规模

本次发行经过了发行人的如下决策程序：

1、2015年11月18日，发行人董事会召开第二届董事会第十七次会议审议通

过公司公开发行公司债券的相关议案；

2、2015年12月24日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过公司

公开发行公司债券的相关议案，并授权公司董事会、董事长及相关授权人士办理

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

本次公开发行公司债券相关事宜；

3、经中国证监会“证监许可[2016]334号”文核准，发行人获准于境内公开

发行不超过8亿元的公司债券。

（三）本次债券的主要条款

1、债券名称：老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券。

2、发行规模：基础发行规模为6亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配

售额度不超过2亿元（含2亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行

使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由发行人和主承销商在

本次债券基础发行规模上追加不超过2 亿元的发行额度（含2亿元）。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选

择权。

6、票面利率确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询

价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记

公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询

价文件。按照本次债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申

购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于

本次债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本次债券各品种的发

行利率。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3

年末调整本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中

1个基点为0.01%；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关

于是否调整本次债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率

调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整

16

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本

次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

11、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择

权，可于发行人发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告和回售实

施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的

公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为

放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

12、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年

支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，

本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关

规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的

相关规定办理。

13、起息日：2016年7月19日，即本次债券发行首日，本次债券计息期限内

每年的7月19日为该计息年度的起息日。

14、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易

日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债

券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起

支付）。

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来

统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规

定办理。

16、付息日：2017年至2021年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；若

投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年至2019年每年的7月

19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付

款项不另计利息）。

17、兑付日：2021年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第1个工作日，顺延期间不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券

的兑付日为2019年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

18、担保情况：本次债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综

合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

20、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

21、联席主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

22、主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

23、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

24、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在登记公司开

立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

25、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机

构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下

原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向

高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最

高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投

资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申

购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合

作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定

的配售结果进行调整。

26、向公司股东优先配售的安排：本次发行不安排向公司股东优先配售。

27、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承

销。

28、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项

账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：招商

银行长沙大河西先导区支行；账户号码：731902351810168。

29、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

30、拟上市地：上海证券交易所。

31、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市

交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、新质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用

等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相

关规定执行。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市时间安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日：　　　　2016 年 7 月 15 日

发行首日：　　　　　　 2016 年 7 月 19 日

预计发行期限：　　　　 2016 年 7 月 19 日至 2016 年 7 月 20 日

网下发行期限：　　　　 2016 年 7 月 19 日至 2016 年 7 月 20 日

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

住所：　　　　 湖南省长沙市开福区湘雅路288号

法定代表人：　　 谢子龙

联系人：　　　　 张钰

电话：　　　　 0731-84035189

传真：　　　　 0731-84035199

（二）牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

住所：　　　　 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：　　 程宜荪

项目负责人：　　 张紫清、李凯

项目组成员：　　 杨艳萍、贾楠、许凯、张什、周其远、王佳璇

电话：　　　　 010-58328888

传真：　　　　 010-58328954

联席主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

住所：　　　　 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人： 钱卫

项目负责人： 陈志利、蔡亮

电话：　　　　 010-66229000

传真：　　　　 010-66578961

（三）发行人律师：湖南启元律师事务所

办公地址：　　 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

负责人：　　 丁少波

经办律师：　　 谢勇军、许智、赵超

电话：　　　　 0731-82953777

传真：　　　　 0731-82953779

（四）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所：　　　　 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：　　 赵洋

经办律师：　　 戴华、邓盛

电话：　　　　 010-58091000

传真：　　　　 010-58091000

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：　　　　 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星辰银行大厦6楼

首席合伙人：　　 李丹

签字注册会计师： 王斌、李晓蕾

电话：　　　　 021-23238888

传真：　　　　 021-23238800

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：　　　　 上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人： 朱荣恩

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

评级人员：　　　　熊桦、王婷亚

电话：　　　　　　021-63501349

传真：　　　　　　021-63500872

（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行长沙大河西先导区支行

住所：　　　　　　湖南省长沙市雨花区韶山南路（中意一路103号）天剑华城1楼

联系人：　　　　 高博

联系电话：　　　　0731-85631252

传真：　　　　　　0731-85329636

（八）本次债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所

住所：　　　　　　上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：　　 黄红元

电话：　　　　　　021-68808888

传真：　　　　　　021-68804868

（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：　　　　　　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：　　　　 聂燕

电话：　　　　　　021-38874800

传真：　　　　　　021-68870059

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机

构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其

他重大利害关系。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一

个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动

而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市

审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的

审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流

通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无

法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持

有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能

及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后

交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出

售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资

本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定的

不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，

可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券

本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保

障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，本公司自身的经营业

23

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致融资能力削弱，则将可能

影响本次债券的按期偿付。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近

三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务

经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他

承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，

亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信

用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公

司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级在本次债券存续期内发生负面变

化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上

交所进行上市交易。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、现金管理风险

由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断

扩张，公司现金收支规模将持续增大。本公司非常重视现金管理工作，并对下属

分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检

查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严

格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节

由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给公司带来一定风险。

2、销售费用及管理费用上升的风险

2015年度、2014年度和2013年度，本公司的销售费用及管理费用合计占营业

收入的比重分别为28.59%、27.89%和26.99%，逐年有所上升。随着社会消费水

平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工

资水平可能呈现继续上升趋势，从而进一步提高公司的人力成本，影响盈利水平。

此外，本公司未来拟继续通过扩张业务规模、提升物流配送体系和信息管理系统、

拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进一步

24

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

上升。

3、存货跌价的风险

为了保证销售的正常进行，公司必须保持合理的存货水平。随着营销网络的

不断扩张，公司存货水平可能会继续增长。如果因个别商品滞销而出现近效期的

情况，或者部分商品价格由于政府管制或经济下滑等因素出现下降，则本公司有

可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。此外，本公司的全

资子公司药圣堂生产所用的中药材原材料及生产辅助材料可能受到气候、游资炒

作及其他不可预见因素影响，从而使得产品价格出现一定幅度波动，也可能导致

公司需要相应计提存货跌价准备。

4、应收账款不能全额回收的风险

本公司的应收账款主要为应收各地医保管理机构的医保卡结算款。随着公司

拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，报告期内公司医保销售的金额及占比

不断提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现

医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地

医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，从而使

得本公司不能及时全额回收相应款项。

5、商誉减值的风险

本公司报告期内完成了对于安徽百姓缘、常德民康、安乡康源、西安龙盛、

湖南康一馨、常州庆和堂、河南医药超市、杏林医药、福寿堂、敬一堂、马鞍山

百缘等股权或资产并购交易。截至2016年3月31日，本公司因并购交易形成的商

誉总额为76,046.76万元。

本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由

于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低

于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情

况构成不利影响。

6、返利对公司经营业绩影响的风险

供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等或因进行特定

营销活动签署的协议，根据本公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。2015

年度、2014年度和2013年度，公司从供应商处获得的返利分别为8,092.32万元、

7,816.76万元和6,472.79万元，分别占当期毛利的比例为4.76%、5.36%和5.43%。

25

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

如果由于政策或其他因素导致公司返利出现下降甚至无法收取返利，本公司的利

润有可能在一段时间内受到影响。

7、资本性支出压力大的风险

本公司通过新开及并购门店的方式扩大经营规模。2015年度、2014年度和

2013 年 度 ， 本 公 司 资本 性 支 出 总 额 分 别 为 57,264.88 万 元 、 22,101.35 万 元 和

35,866.10万元，本公司的资本性支出主要用于购置固定资产及并购门店。若未来

业务扩张仍需要较大的资金投入，则公司将面临一定的资本性支出压力。

8、资产周转能力下降的风险

受医保销售收入增长、采购备货力度加大等因素的影响，报告期内公司的应

收账款周转率及存货周转率均有所下滑。2015年末、2014年度和2013年度，公司

的应收账款周转率分别为12.47、13.50和13.79；公司的存货周转率分别为3.49、

3.48和3.63。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利

影响。

9、税收优惠的风险

本公司的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业，根据西部大开发企业所

得税优惠政策，其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于

2012年至2014年享受15%的优惠所得税税率。由于2015年度陕西老百姓是否可享

受15%的企业所得税优惠税率尚需得到税务部门的批复，因此陕西老百姓于2015

年暂按25%税率计算企业所得税；公司的子公司药圣堂经认定为高新技术企业，

2011年至2013年、2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率。

另外，公司还根据相关法律法规享受计生用品、中药饮片等商品减免增值税

等税收优惠。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公

司利润造成影响。

（二）经营风险

1、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

截至2015年12月31日，本公司共有零售门店1,483家，均通过租赁物业形式

进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在

选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租

权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或

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环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格

也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社

区及医疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水

平相对较高。2015年度，公司房租占营业收入比例为7.56%，是公司费用的重要

组成部分之一，如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定

压力。

2、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

根据我国现行法律法规，租赁物业应在有权房管部门进行备案登记。目前公

司有少部分门店的租赁物业暂未完成备案登记手续，尽管公司租赁物业大多取得

了房屋权属证明、建设文件或出租方出具的说明，并在合同中约定了由出租方承

担因出租房屋合法性问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不完善

而导致租赁期提前终止或门店因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，则将暂停

门店运营，且会产生额外的迁移成本，从而使门店的经营业务在短期内受到一定

影响。

3、商品采购价格上升的风险

公司主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数

上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品出

厂价格，进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商

品价格继续上升，且本公司无法相应及时调整售价，则本公司的销售毛利率可能

有所降低，从而影响盈利水平。

4、并购风险

除新设直营门店以外，本公司亦考虑以并购其他零售药店企业的方式进行业

务拓展。对于未来新的并购项目，如果公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，

或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需

求、无法留住关键管理人员等情况，有可能导致被收购企业业绩低于公司管理层

预期。此外，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的机会，本公

司有可能无法持续获得合适的并购机会或无法筹集充足的资本完成并购，从而影

响公司业务拓展的速度。

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5、物流配送及商品存储可能引致的风险

目前，本公司依托湖南长沙的全国物流中心、浙江杭州的区域物流中心及各

省级配送中心对门店进行商品配送。物流配送体系的高效运转对公司的正常运营

具有重要作用，如果本公司的物流中心或配送中心由于自然灾害、所在地建设规

划改变等各种原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有

关地区门店商品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降，进而影响门店

销售情况和盈利水平，给公司区域经营带来一定风险。

为了确保质量安全，药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，本

公司在商品入库验收至门店配送的全过程建立了完善的内部控制体系，但如果因

在仓储环节或依靠第三方进行物流配送过程中由于操作不当而导致药品出现毁

损、丢失等情况，则可能会给公司经营带来一定风险。

6、不能适应消费者需求变化的风险

零售药店经营业绩的提升在很大程度上依赖于对消费者需求的准确判断以

及消费者对门店商品组合的认可，本公司凭借多年药品零售经验、覆盖全国的采

购渠道以及消费者调查等手段来判断消费者需求趋势的变化，以此来选择合适的

商品组合、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所采购商品组合不

能完全满足消费者需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调

整，则可能影响公司门店的经营业绩。

7、公司商标受到侵权的风险

本公司商标“老百姓”在多年的经营过程中广受广大消费者认可，并被国家

工商总局认定为中国驰名商标，拥有良好的品牌形象，对于公司的业绩稳步提升

具有重要的作用。本公司聘请专业人员进行品牌形象维护工作，并通过各种途径

消除非法侵权行为。但由于本公司品牌知名度高，在部分区域仍有少数零售药店

冒用“老百姓”商标的行为发生。如果本公司无法完全消除现在和未来的侵权行

为，可能会对公司的品牌形象及经济效益等方面造成不利影响。

8、业务资质无法展期的风险

根据相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得药品经营许可证、药品经

营质量管理规范证（GSP证）、药品生产质量管理规范证（GMP证）等业务资质，

并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视业务资质管理，但公司

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仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有

可能影响公司的经营业绩。

9、药品销售受电商模式冲击的风险

目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建

或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务

平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销

售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药

店服务模式的相互融合。医药电子商务模式和业务继续快速发展，对传统经营模

式和渠道的冲击和影响也越来越大。在未来，倘若公司无法应对医药电子商务模

式和业务的冲击，将会对公司在医药零售行业的优势地位产生威胁。

10、开展电子商务业务的风险

公司正在拓展药品及其他相关商品的电子商务业务，并积极探索推进B2C业

务、O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业

务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果公司无法向消费者提供具有吸引

力的电子商务服务，或者无法有效控制电子商务业务可能出现的有关风险，可能

导致公司电子商务业务无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。

（三）管理风险

1、门店管控的风险

零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售

人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够

有效控制门店运营中可能面临的风险。本公司门店接待顾客数量较多，如果门店

员工对于公司管理措施执行不到位，可能出现商品丢失、服务投诉等情况，或在

商品效期管理、处方药销售、医保刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致本公

司违反医保部门规定或受到监管部门处罚，可能对企业形象以及门店经营情况造

成不利影响。

2、信息系统可能引致的风险

随着公司跨区域营销网络及经营规模的不断扩大，公司在门店运营、物流配

送及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加

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大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网

络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将

为公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。

3、营销网络持续扩张的管理风险

本公司营销网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内累计净增门店743家。

营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对公司在门店选址、物流配送、

人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了

更高的要求。

本公司在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了

门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来本公司在进一步扩张营销网络时，出

现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情

况，可能影响公司的业务发展及经营业绩。

4、专业技术人才短缺和变动的风险

本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经

验的专业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和

信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对执业药师、坐堂医师等一线员

工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，公司需要不断提升人力资源

管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发

展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流

体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。

（四）市场和政策风险

1、零售药店行业市场竞争风险

我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至

2013年底，全国零售药店数量达到432,659家，呈现出“小而散”的竞争格局。

同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从

而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布，

国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药

店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零

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售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部

分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影

响公司未来发展。

2、行业管理政策变化的风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如

《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》等文件

对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规

定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及

时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定

风险。

此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内

逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于

涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情

况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零

售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

（五）其他风险

1、主要股东和实际控制人控制及变更风险

公司目前共同实际控制人谢子龙先生、陈秀兰女士和EQT合计控制公司

68.49%的股份，处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权等方式，

对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影响，作出与公司及中

小股东的利益不一致的决定。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影

响，存在主要股东控制风险。

另外，公司目前控股股东之一泽星投资拟在锁定期届满后开始减持所持的公

司股份。根据基金EQT Greater China II Limited Partnership合伙协议的规定，基金

的合伙期限为10年，将于2016年5月31日到期。EQT已以EQT GC II GP LP的普通

合伙人的身份出具书面声明，将基金期限至少延至2018年5月31日；且在基金期

限届满后，作为基金清算受托人将继续受股份锁定承诺约束。基金期限有可能影

响泽星投资的减持，导致未来公司的控股股东及实际控制人发生变动。另外，公

司控股股东之一医药投资目前存在部分股权质押的情况，若医药投资质押其所持

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发行人股份获得的融资在到期后不能按时偿还、从而要求以医药投资质押的发行

人股份进行偿还，则可能会导致发行人的控股权发生变更。

2、药品质量可能引致的风险

公司严格按照GSP的规定，对销售商品的采购渠道和商品合法性进行严格的

抽检和检验，且采取对部分中药饮片进行化验、对部分商品进行抽检、送检及生

产环节现场考察等方式强化质量控制，但由于公司主要经营药品零售业务，无法

控制商品的内在质量，另外，发行人亦销售部分由全资子公司药圣堂生产的中成

药及中药饮片。如果公司所销售或生产的药品存在质量问题，可能对公司的业务

经营带来风险。

另外，除公司直接采购其他供应商的商品外，发行人亦委托其他厂商采用贴

牌的方式加工、生产发行人部分自有品牌。2015年度、2014年度和2013年度，贴

牌商品占发行人营业收入的比例分别为2.92%、2.14%和3.05%。发行人与厂商均

签订了《贴牌品种合同》，在合同中明确由厂商对其所生产的贴牌商品的质量进

行负责，同时采取抽检等措施对贴牌商品进行质量控制，但公司仍无法避免因贴

牌产品质量原因对公司业务经营带来的影响。如果公司销售的贴牌商品存在质量

问题，可能对公司的自有品牌形象造成不利影响。

3、环保风险

公司全资子公司药圣堂主营业务为中成药及中药饮片制造，属于国家对环保

要求较高的行业。如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可

能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护

问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环

保支出，影响公司的经营业绩。

4、不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经

营和盈利能力带来不利影响。

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第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等

级为AA。新世纪评级2016年6月29日出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司

2016年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2016] 010488号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级和本次债券信用等级为AA，评级展望稳定，表示发行

人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、优势

（1）行业发展前景良好。我国医药零售行业发展空间较大，行业加速整合

为包含老百姓在内的具有一定规模优势的企业带来发展机遇。

（2）规模优势及区域市场领先地位。“老百姓”是国内知名医药零售品牌，

近年来通过新建门店、并购等方式，老百姓经营规模不断扩大，经营网络现已覆

盖全国15个省市、自治区，拥有一千多家医药零售门店，经营已具备了一定规模

优势，并已在湖南等区域市场形成领先地位。

（3）资本实力增强。2015年4月，老百姓完成IPO并在上海证券交易所挂牌

上市，募集资金净额约10.10亿元。公司所有者权益迅速增长，资本实力有所提

升。此外公司目前正在筹划非公开发行A股股票事项，募集资金不超过12.96亿元。

该事项若完成，公司资本实力将进一步增强。

（4）现金流情况较好。随着经营规模的扩大，老百姓收入规模逐年扩大，

经营性现金流有所增长，为其债务偿付提供了基本保障。

2、关注

（1）政策及市场竞争影响。作为医药零售企业，医药行业相关政策变化、

医药零售市场竞争加剧、线上医药零售发展等可能对老百姓的业务发展带来压力

或不确定性。

（2）门店培育及成本控制压力。老百姓通过新建及并购方式取得的门店较

多，新增门店的经营管理面临一定的培育和整合期，或影响经营效益。此外，门

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店租金及人工成本的上升也或制约着公司盈利水平的提升。

（3）商誉减值风险。老百姓在企业并购过程中形成了一定规模的商誉，若

被并购企业的业绩不达预期，则公司将面临较大的商誉减值风险。

（4）资本支出压力大。老百姓通过新开及并购门店的方式扩大经营规模，

未来业务扩张仍需要较大的资金投入，或面临一定的资本性支出压力。

（5）未来股权结构变更影响。老百姓目前第一大股东泽星投资计划在公司

股份锁定期满后（锁定期为公司上市交易之日起36个月）对公司股票进行减持，

届时公司股东及实际控制人或将发生变化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等

级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评级将对其进行持续跟

踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注老百姓外部经营环境的变化、影响老

百姓经营或财务状况的重大事件、老百姓履行债务的情况等因素，并出具跟踪评

级报告，以动态地反映老百姓的信用状况。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年老百姓经审计的年度财务

报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与

首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项

出现差异的，新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级

报告结论的重大事项时，老百姓应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相

应事项。新世纪评级将密切关注与老百姓有关的信息，在认为必要时及时安排不

定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

定期跟踪评级前向老百姓发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前

向老百姓发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品

的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送

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至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，

授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月31日，公司获得多家银行授信额度共计人民币11.55亿元，其

中尚未使用额度约为4.55亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违

约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

最近三年及一期，本公司未发行债券、其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申

请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为8

亿元，占公司2016年3月31日未经审计合并财务报表所有者权益23.80亿元的比例

为33.61%，未超过40%。

（五）最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

2016 年 3 月 31　　2015 年 12 月 31　　 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日　　　　　　　　 日　　　　　　　　 日　　　　　　 日

流动比率（倍）　　　　　　　　　　 1.50　　　　　　　　 1.56　　　　　　 1.24　　　　　　 1.21

速动比率（倍）　　　　　　　　　　 0.93　　　　　　　　 0.96　　　　　　 0.70　　　　　　 0.67

资产负债率　　　　　　　　　　 42.45%　　　　　　　　 39.69%　　　　 57.08%　　　　 57.95%

项目　　　　 2016 年 1-3 月　　　　 2015 年　　　　　　 2014 年　　　　 2013 年

息税折旧摊销前利润

13,561.41　　　　　　44,198.29　　　　 39,340.81　　　　31,642.32

（EBITDA）（万元）

EBITDA 利息保障倍数　　　　　　　　46.19　　　　　　　　51.78　　　　　　 15.69　　　　　　18.55

贷款偿还率　　　　　　　　　　100.00%　　　　　　 100.00%　　　　　　 100.00%　　　　 100.00%

利息偿付率　　　　　　　　　　100.00%　　　　　　 100.00%　　　　　　 100.00%　　　　 100.00%

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋财务费用（净额）+折旧＋摊销

利息保障倍数＝EBITDA÷（财务费用（净额）+资本化利息）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步

加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额

地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本次债券无担保。

二、偿债计划

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障

公司2013年、2014年、2015年合并口径实现营业收入分别为33.21亿元、39.43

亿元和45.68亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.61亿元、2.02亿元和

2.41亿元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。

2、银行授信额度充足

截至2016年3月31日，公司获得多家银行授信额度共计人民币11.55亿元，其

中尚未使用额度为4.55亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了

充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。

截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为23.28亿元，其

中货币资金余额为7.84亿元（其中受限部分为2.06亿元）、其他应收款余额为0.26

亿元、存货余额为9.02亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，

可以通过加强其他应收账款回收、抵押或处置部分存货等方法来获得必要的偿债

支持。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保

障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本期债券

《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、

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程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安

排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请中银国际证

券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协

议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况

进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其

他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，

保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工

作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相

关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理

协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募

集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风

险。

（五）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关

业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东大会

决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本次债券本息偿付的

支持。

（六）公司承诺

根据公司2015年第二届第十七次会议董事会决议及2015年第二次临时股东

大会决议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺，在本次发行的公司债

券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至

少采取以下偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施；

（5）增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；

（6）设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；

（7）提前偿付全部或者部分债券本息；

（8）暂缓新增债务或者为第三方提供担保；

（9）设置债券回售条款。

四、违约责任及解决措施

（一）本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次

债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券

到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券

票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率

另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，

按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据

《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、

重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行

其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向北京仲裁

委员会请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲

裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：　　　　　　 老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称：　　　　　　 Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

注册资本：　　　　　　 267,000,000元

法定代表人：　　　　　　谢子龙

成立日期：　　　　　　 2005年12月1日

住所：　　　　　　　　 湖南省长沙市开福区湘雅路288号

邮政编码：　　　　　　 410005

电话号码：　　　　　　 0731-84035189

传真号码：　　　　　　 0731-84035199

互联网地址：　　　　　　www.lbxdrugs.com

电子信箱：　　　　　　 ir@lbxdrugs.com

董事会秘书：　　　　　　张钰

上市地点：　　　　　　 上海证券交易所

上市日期：　　　　　　 2015年4月23日

证券简称：　　　　　　 老百姓

证券代码：　　　　　　 603883

经营范围：　　　　　　 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素

制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医

诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；

I类、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂、含6840

类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、

钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械：

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内

窥镜设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高

分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用

（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包

装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互

联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类

增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话

信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品

经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品

零售；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化

妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业

务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及股本变更情况

（一）公司前身及其股权变动情况

1、老百姓有限设立

本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开

会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，设立时股

权结构如下：

股东名称　　　　　　 出资金额（元）　　　　　　 出资比例（%）

医药投资　　　　　　　　 9,500,000　　　　　　　　　　 95.00

陈秀兰　　　　　　　　 475,000　　　　　　　　　　　　4.75

石展　　　　　　　　　　25,000　　　　　　　　　　　　0.25

合计　　　　　　　　 10,000,000　　　　　　　　　　 100.00

2005年11月25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百

姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第YA028号《验

资报告》。

2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号为4300002007447）。

2、第一次股权转让

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石

展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让

老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的

股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。

上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：

股东名称　　　　　　 出资金额（元）　　　　　　　　出资比例（%）

医药投资　　　　　　　　 5,835,800　　　　　　　　　　 58.358

陈秀兰　　　　　　　　 3,188,900　　　　　　　　　　 31.889

石展　　　　　　　　 558,500　　　　　　　　　　　　 5.585

生达星　　　　　　　　 416,800　　　　　　　　　　　　 4.168

合计　　　　　　　　 10,000,000　　　　　　　　　　 100.00

2007年11月26日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将

股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法

律程序。

生达星成立于1999年1月29日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555

号，注册资本为326万元，其股权结构如下：

股东名称　　　　　　 出资金额（元）　　　　　　　　出资比例（%）

张孝勇　　　　　　　　 1,960,000　　　　　　　　　　 60.12

张敏珠　　　　　　　　 1,300,000　　　　　　　　　　 39.88

合计　　　　　　　　 3,260,000　　　　　　　　　　 100.00

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。

3、第二次股权转让及第一次增资

老百姓有限于2007年12月6日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、

生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，

并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上

述文件及参照湖南鹏程于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号

《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：

（1）陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老

百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；

（2）泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元对老百姓有限进行增资，认

购新增注册资本3,894,678元。本次增资的资金来源为 EQT Greater China II

Limited Partnership的合伙人以及EQT Greater China II Limited Partnership跟随投

资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方

式，将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。

2008年7月24日，商务部出具商资批[2008]948号批件，同意本次股权转让及

增资。2008年7月25日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2008]0141号。

2008年9月17日，湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》，

确认截至2008年9月17日，上述变更后的累计注册资本120,000,000元，实收资本

120,000,000元。

2008年9月22日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号为430000000015859）。

上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：

股东名称　　　　 出资金额（元）　　　　　　　　出资比例（%）

泽星投资　　　　　　 57,600,000　　　　　　　　　　 48.00

医药投资　　　　　　 50,400,000　　　　　　　　　　 42.00

陈秀兰　　　　　　 5,460,000　　　　　　　　　　 4.55

生达星　　　　　　 3,600,000　　　　　　　　　　 3.00

石展　　　　　　　　2,940,000　　　　　　　　　　 2.45

合计　　　　　　 120,000,000　　　　　　　　　　 100.00

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

4、第二次增资及第三次股权转让

老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长

沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根

据该增资协议，公司的增资情况如下：

（1）长沙瑞途以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21

万元、长沙正和以1,105.15万元认购新增注册资本221.03万元、石展以239.05万元

认购新增注册资本47.81万元；其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体合伙

人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到

位；

（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新

增注册资本243.07万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓49%股权，

出资合法合规并已足额到位。

本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12万

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企

业。

关于前述陕西老百姓49%股权的出资，根据中铭国际于2010年11月21日出具

了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产评估报告书》，对陕西老百姓49%股权的评

估价值为1,366.02万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35

万元。

此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、

陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有

老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，

其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资，以779.4万元向医药投资转

让155.88万元出资，以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45万元向石

展转让9.09万元出资。

上述增资及股权转让于2010年12月9日取得湖南省商务厅出具的湘商外资

[2010]148号文的批复。

2010年12月22日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032

号《验资报告》，确认截至2010年12月22日止，上述变更后的累计注册资本为人

民币12,792.12万元，实收资本12,792.12万元。

2010年12月30日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号为430000000015859）。

增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：

股东名称　　　　 出资金额（元）　　　　　　　　出资比例（%）

泽星投资　　　　　　 59,381,400　　　　　　　　　　 46.42

医药投资　　　　　　 51,958,800　　　　　　　　　　 40.62

陈秀兰　　　　　　 5,628,900　　　　　　　　　　 4.40

石展　　　　　　　　3,509,000　　　　　　　　　　 2.74

长沙瑞途　　　　　　 2,802,100　　　　　　　　　　 2.19

西安圣大　　　　　　 2,430,700　　　　　　　　　　 1.90

长沙正和　　　　　　 2,210,300　　　　　　　　　　 1.73

合计　　　　　　 127,921,200　　　　　　　　　　 100.00

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

（二）公司改制、设立及上市

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1、公司改制、设立

老百姓有限于2011年1月15日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份

有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百

姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投

资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老

百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部

承继。

2011年2月27日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、

陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。

2011年4月1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复，同意老百姓

有限整体变更事宜。

2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的

各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有

限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为

20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总

股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。

普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验，并于2011年4月22日出具

普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》。

2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执

照》（注册号为430000000015859）。

2、首次公开发行股票及上市

2015年4月2日，中国证监会下发证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大

药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超

过6,700万股。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：

股东　　　　　　　　股本数量（股）　　　　　　 所占比例（%）

泽星投资　　　　　　　　92,840,660　　　　　　　　　　34.77

医药投资　　　　　　　　81,235,578　　　　　　　　　　30.43

陈秀兰　　　　　　　　 8,800,521　　　　　　　　　　 3.29

石展　　　　　　　　 5,486,233　　　　　　　　　　 2.05

长沙瑞途　　　　　　　　4,380,978　　　　　　　　　　 1.64

西安圣大　　　　　　　　3,800,308　　　　　　　　　　 1.42

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长沙正和　　　　　　　　　　　　　　 3,455,722　　　　　　　　　　　　　　 1.29

公众股东　　　　　　　　　　　　　　67,000,000　　　　　　　　　　　　　　25.09

合计　　　　　　　　　　　　　　 267,000,000　　　　　　　　　　　　　　100.00

三、最近三年实际控制人变化情况

报告期内，公司一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。截至2015年12

月31日，公司的股权结构图如下所示：

谢子龙、

EQT　　　　陈秀兰夫

妇

99.30%　　　　 100.00%

泽星投资　　医药投资　　 陈秀兰　　　　 石展　　 长沙瑞途　　 西安圣大　　 长沙正和　　 公众股东

34.77%　　　　 30.43%　　 3.29%　　　　 2.05%　　 1.64%　　 1.42%　　　　1.29%　　　　25.09%

老百姓大药房连锁股份有限公司

截至2015年12月31日，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈

秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT通过泽星投资持有公司股份并支配表

决权。为确保发行人控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医

药投资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》，对公司自2008年9月以来的

控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议

书》的主要内容包括：

1、双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共

同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实

际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；

2、双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至上市

后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独

控制或谋求单独控制公司；

3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、

责任。

四、资产重组情况

自上市以来，报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组的情况。

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五、重要权益投资情况

截至2015年12月31日，本公司的重要权益投资情况如下：

注册资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年12月31日/2015年度（未经审计）

序　　　　　　　　　　　　 公司持股

公司名称 成立时间 本（万　　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　 主营业务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营业收入

号　　　　　　　　　　　　 比例（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总资产（元） 总负债（元） 净资产（元）　　　　　　　　　　净利润（元）

元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （元）

陕西老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的 255,865,508　　　　 88,834,450 167,031,058 408,552,238 41,365,105

1　　　　　　 2002.12.23　　 600　　100 西安市新城区西五路163号

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

浙江老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

2　　　　　　 2002.12.25　　 500　　100 杭州市下城区东新路928号201室　　　　　　　　　　　　　　 235,594,078 132,059,719 103,534,359 511,922,159　　 19,560,333

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

广西老百　　　　　　　　　　　　　　 南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 药品及健康相关商品的

3　　　　　　 2003.06.20　　500　　 51　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　205,877,851 159,025,878　　46,851,973 402,078,383　　 38,109,685

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6#标准厂房第四层　　　　　　 零售

山东老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

4　　　　　　 2003.06.26　　200　　100　　济南市历下区解放路115号　　　　　　　　　　　　　　　　 33,196,623　　16,978,219　　16,218,404　　91,035,665　　 4,248,824

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

河北老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

5　　　　　　 2003.07.21　　300　　100　　石家庄桥东区建设北大街228号　　　　　　　　　　　　　　 20,994,120　　35,670,009 -14,675,889　　45,646,187　　 -3,112,215

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

广东老百　　　　　　　　　　　　　　 广州市海珠区江南大道中151号 药品及健康相关商品的

6　　　　　　 2003.09.04　　500　　59.8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,179,459　　39,705,549　　 8,473,910 143,837,468　　 -923,985

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　 五楼自编号501-512房　　　　 零售

天津老百　　　　　　　　　　　　　　 天津市河东区东新街天山路247 药品及健康相关商品的

7　　　　　　 2003.09.23　　500　　 51　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　157,408,842 115,343,576　　42,065,266 287,621,545　　 17,975,130

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　 号　　　　　　　　　　　　 零售

江西老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

8　　　　　　 2004.06.10　　200　　100　　南昌市南京西路161号附1号　　　　　　　　　　　　　　　　 5,068,875　　12,277,337　　-7,208,462　　13,487,488　　　　487,728

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

上海老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

9　　　　　　 2004.09.07　　300　　100　　上海市徐汇区徐虹北路3号101室　　　　　　　　　　　　　　 53,238,847　　35,121,014　　18,117,833 124,132,791　　 2,661,118

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

湖北老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

10　　　　　　 2004.09.16　　600　　 61　　武汉市武昌区彭刘杨路262号　　　　　　　　　　　　　　 133,991,120　　84,469,714　　49,521,406 245,832,173　　 4,431,064

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

河南老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品及健康相关商品的

11　　　　　　 2004.09.30　　500　　100　　郑州市金水区南阳路2号　　　　　　　　　　　　　　　　 215,541,317 202,356,866　　13,184,451 161,769,324　　 1,788,234

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零售

湖南长沙市星沙经济技术开发区 药品、保健品及其他商品

12 丰沃达　　 2005.01.04 8,700 100　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　588,090,767 456,424,183 131,666,584 1,721,535,017　　 15,415,917

开元西路1号　　　　　　　　 的批发

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注册资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年12月31日/2015年度（未经审计）

序　　　　　　　　　　　　 公司持股

公司名称 成立时间 本（万　　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　　　主营业务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营业收入

号　　　　　　　　　　　　 比例（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总资产（元） 总负债（元） 净资产（元）　　　　　　　　　　净利润（元）

元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （元）

北京老百　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市东城区东花市南里东区15 药品及健康相关商品的

13　　　　 2006.10.30　　 200　　 75.5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,928,793　　26,422,158 -15,493,365　　26,831,987　　 -252,771

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　 号楼1层　　　　　　　　　　 零售

江苏老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 药品及健康相关商品的

14　　　　 2009.03.12　　 500　　 100 南京市白下区中山南路234号　　　　　　　　　　　　　　　　 16,967,423　　37,651,175 -20,683,752　　36,313,893　　 -247,748

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　零售

药品及健康相关商品的

15 常州万仁 2003.11.04　　 100　　 100 常州市天宁区和平北路278号　　　　　　　　　　　　　　　　 189,220,087 152,255,853　　36,964,234 199,712,772　　 13,629,266

零售

常德市安乡县深柳镇长岭洲社区 中成药及中药饮片的生

16 药圣堂　　 2004.04.29 3,217　　 100　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 181,860,541　　63,815,311 118,045,230 220,307,717　　 37,263,007

洞庭南路（工业园区）　　　　 产、销售

郴州老百　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 药品及健康相关商品的

17　　　　 2009.12.30　　 600　　　　51 郴州市中山西街105号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　38,694,123　　20,497,987　　18,196,136 137,514,550　　 16,196,667

姓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　零售

安徽百姓　　　　　　　　　　　　　　　　 合肥市蜀山区新产业园井岗路与 药品及健康相关商品的

18　　　　 2002.12.19　　 1,000　　 100　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 214,065,996 157,794,840　　56,271,156 323,275,744　　 19,715,831

缘　　　　　　　　　　　　　　　　　　 雪霁路交口西北角　　　　　　 零售

常德市武陵区城东办事处半边街 药品及健康相关商品的

19 常德民康 2006.03.08　　 1,000　　 100　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54,208,057　　37,852,531　　16,355,526　　98,092,311　　 3,521,159

社区沅安路568号　　　　　　 零售

老百姓电　　　　　　　　　　　　　　 北京市朝阳区东三环南路58号1 健康相关商品的电子商

20　　　　　　2013.12.20 1,200　　 89　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,368,043　　10,307,930　　-8,939,887　　 2,597,505　　 -9,989,787

商　　　　　　　　　　　　　　　　　　 号楼8层909　　　　　　　　 务

浙江老百

杭州秋涛　　　　　　　　　　　　　　 杭州市江干区秋涛北路79号107 药品及健康相关商品的

21　　　　　　2006.03.28　　 200 姓持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,975,010　　 129,489　　10,845,521　　13,068,038　　　　806,316

老百姓　　　　　　　　　　　　　　　　 室　　　　　　　　　　　　 零售

100%

浙江老百

杭州丰沃 2012.01.2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品、保健品及其他商品

22　　　　　　　　　　　　 1,000 姓持股　　 杭州市下城区东新路928号202室　　　　　　　　　　　　　　 88,985,128　　78,518,729　　10,466,399 378,962,455　　　　 90,719

达　　 9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的批发

100%

浙江老百　　　　　　　　　　　　　　　　食品、化妆品、化工原料

嘉兴市南湖区勤俭路1079号一楼

23 嘉兴商贸 2014.12.08　　　　10 姓持股　　　　　　　　　　　　　　　　 及化工产品的销售；物流　　　　 466,198　　　　243,994　　 222,204　　 741,872　　　　 122,204

-1

100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　信息咨询；企业管理咨询

天津老百

天津滨海 2014.03.0　　　　　　　　　　 天津市滨海新区塘沽盛和大厦 药品、食品及其他商品的

24　　　　　　　　　　　　 300 姓持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,226,555　　 2,278,466　　 8,948,089　　37,544,793　　 5,715,181

老百姓 5　　　　　　　　　　　　　　 101号　　　　　　　　　　 销售

51%

陕西老百

2002.03.2　　　　　　　　　　 西安市新城区西五路163号门面 药品、食品及其他商品的

25 西安龙盛　　　　　　　　6,660 姓持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148,216,066 143,091,791　　 5,124,275 376,033,329　　 3,364,318

8　　　　　　　　　　　　　　 房　　　　　　　　　　　　 销售

100%

48

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

注册资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年12月31日/2015年度（未经审计）

序　　　　　　　　　　　　 公司持股

公司名称 成立时间 本（万　　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　　　 主营业务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营业收入

号　　　　　　　　　　　　 比例（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总资产（元） 总负债（元） 净资产（元）　　　　　　　　　　 净利润（元）

元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （元）

西安龙盛

2012.02.2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品、食品及其他商品的

26 武功龙盛　　　　　　　　 10 持股　　 武功县普集镇后稷西路　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,014,980　　 2,467,780　　 -452,800　　 2,317,420　　　　-242,936

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　销售

100%

陕西老百 西安市雁塔区朱雀大街南段紫

2008.07.1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药品、食品及其他商品的

27 西安常佳　　　　　　　　 10 姓持股　　 郡 长 安 第 C2 幢 1 单 元 1 层　　　　　　　　　　　　　　　　5,083,174　　 5,147,040　　 -63,866　　 4,158,810　　　　-163,866

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　销售

100%　　 C2-10104室

丰沃达健 2015.07.2　　　　丰沃达持 湖南省长沙县湘龙街道湘绣城药品、食品及其他商品的

28　　　　　　　　　　　　 200　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,019,969　　 6,439,870　　 1,580,099　　 364,151　　　　 -419,901

康药房 3　　　　　　　　股100%　　 A5栋202-203号　　　　　　 销售

中药饮片技术研发、生

药圣堂科 2015.10.1　　　　 药圣堂持 长沙市芙蓉区隆平高科技园雄

29　　　　　　　　　　　　3,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产、销售；中药材种植、　　　　　　 47,838,365　　17,878,000　　29,960,365　　　　　　 -　　　　-39,635

技　　 5　　　　　　　　 股100% 天路98号孵化楼2号楼304室

收购。

河南老百

河南医药 2002.09.1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 药品、食品及其他商品的

30　　　　　　　　　　　　 300 姓持股 郑州市城东南路42号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,152,295　　55,838,510　　 3,313,785　　39,834,092　　　　 386,206

超市　　 9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售

51%

49

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

六、发行人主要股东和实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，公司主要股东为泽星投资和医药投资，公司由谢子

龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。

（一）发行人主要股东情况介绍

1、泽星投资

泽星投资为公司主要股东之一。截至本募集说明书签署日，泽星投资直接持有

公司92,840,660股，持股比例为34.77%。泽星投资的基本情况如下

成立时间：　　 2007 年 9 月 19 日

注册资本：　　 10,000 港币

实收资本：　　 10 港币

住 所：　　 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 层

负责人：　　 莫昆庭

注册证书号码： 1168420

股权结构：　　 Leader Holding (BVI) Limited 持有 100%的股权

经营范围：　　 投资控股，除持有本公司股份外，未拥有其他的股权投资

2、医药投资

医药投资为公司主要股东之一。截至本募集说明书签署之日，医药投资直接持

有公司81,235,578股，持股比例为30.43%。医药投资的基本情况如下：

成立时间：　　 2001 年 10 月 25 日

注册资本：　　 800 万元

实收资本：　　 800 万元

长沙市开福区芙蓉中路一段 163 号新时代广场南栋 1322

住 所：

房

法定代表人：　　 谢子龙

营业执照注册号： 430000000015883

股权结构：　　 谢子龙持股 65.38%，陈秀兰持股 34.62%

经营范围：　　 医药零售批发项目的投资管理（不含销售）

（二）发行人实际控制人及共同控制情况介绍

50

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

根据老百姓于2008年9月变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资、陈

秀兰经协商一致后在老百姓历次董事会或股东大会就公司重大事项作出决策的事

实，以及2012年1月泽星投资及其实际控制人EQT、医药投资及其实际控制人谢子

龙、陈秀兰夫妇共同签订的《共同控制协议》，发行人的实际控制人为EQT及谢子

龙、陈秀兰夫妇。

报告期内，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制，有关情况如下：

1、EQT Greater China II Limited

EQT是公司的实际控制人之一。其基本情况如下：

成立时间：　　 2005 年 9 月 23 日

授权资本：　　 70,000 美元

发行资本：　　 20,000 美元

Level 4 North, St Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter

住 所：

Port, Guernsey GY1 1WA

股权结构：　　 CBTJ Financial Services B.V.持股 100%

经营范围：　　 投资控股和管理

经核查，EQT的股东为CBTJ Financial Services B.V.，但是，根据EQT公司章程

的规定、EQT的实际运行情况，结合EQT的董事会及股东CBTJ Financial Services B.V.

出具的声明，自设立起，EQT的业务系由EQT董事会管理，依据公司章程授权，董

事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公

司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需由公司股东会决议通

过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，EQT对泽星投资具有

实际控制权。

为投资本公司的目的，EQT设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持有

本公司股份，最近三年持股情况未发生变化。EQT主要是基于法律合规、税务筹划

以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本募集说明书签署之日，EQT

持有泽星投资股权情况具体如下：

51

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

EQT

100%

Bjarne Mumm

100%　　　　　　　　 Leader Holding Guernsey Limited　　　　Daniel xman

JEFRI AB

99.30%　　　　　　　　　　　　　　　　 0.54%

0.16%

Leader (Cayman Islands) Limited

100%

Leader Holding (BVI) Limited

100%

泽星投资

1）EQT持有Leader Holding Guernsey Limited 100%的股权。

2）Leader Holding Guernsey Limited是一家注册于根西岛的有限公司，主要业

务为投资控股，持有Leader (Cayman Islands) Limited 99.30%的股权。

3）Leader (Cayman Islands) Limited是一家注册于开曼群岛的有限公司，主要业

务为投资控股。除Leader Holding Guernsey Limited持有其99.30%股权外，Daniel

xman及JEFRI AB分别持有其0.54%及0.16%的股权；Bjarne Mumm（发行人董事）

持有JEFRI AB100%的股权。Leader (Cayman Islands) Limited持有Leader Holding

(BVI) Limited100%的股权。

4）泽星投资的股东为Leader Holding (BVI) Limited，是一家注册于英属维尔京

群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资100%的股权。Leader Holding (BVI)

Limited成立于2007年9月，是EQT持股结构中的持股公司之一。EQT以及泽星投资

的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

EQT持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、

或其他特殊协议安排。

2、谢子龙、陈秀兰夫妇

谢子龙、陈秀兰夫妇是公司的实际控制人之一。

谢 子 龙 先 生 ， 1966 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号

43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任公司董事长，

为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业

协会会长、湖南省工商业联合会副主席，具体情况请参见“第五节 发行人基本情

52

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

况”之“七、公司的董事、监事及高级管理人员”。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶，

1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030219660625****，住所

为湖南省长沙市车站北路。

谢子龙持有医药投资65.375%的股权；陈秀兰持有医药投资34.625%的股权，

并直接持有发行人3.29%的股权。

3、实际控制人的共同控制情况

（1）共同控制人持股和支配表决权情况

谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并

支配表决权。EQT通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。上述持股情况在报告

期内未发生变化。

（2）共同控制结构不影响公司治理的有效性

自老百姓的前身老百姓有限于2008年9月20日变更为外商投资企业以来，泽星

投资、医药投资作为老百姓的主要股东，在共同协商一致后通过董事会和股东大会

对老百姓重大事项作出表决。公司治理结构健全、运行良好，泽星投资的入股对改

善公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用，谢子龙、陈秀兰夫妇及EQT

共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。

（3）签署共同控制协议的情况

为确保发行人控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医药投

资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》，对公司自2008年9月以来的控制权

进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主

要内容包括：

（i）双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共

同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际

控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；

（ii）双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至本次

上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单

独控制或谋求单独控制公司；

（iii）协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、

责任。

（三）股权质押或存在争议的情况

53

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

截至2016年3月31日，公司主要股东所持股份的质押情况如下：

2015年9月22日，医药投资与上海富诚海富通资产管理有限公司于中国登记结

算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将11,892,964股老百姓的股票质押

予上海富诚海富通资产管理有限公司。

2015年11月16日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国证券登记结算

有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将12,500,000股老百姓的股票质押予

建信资本管理有限责任公司。

七、公司的董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

序号　　　　　　姓名　　 性别　　　　　　 任职　　　　　　　　 任期

1　　 谢子龙　　　　　　男　　　　 董事长　　　　 2014.04.24-2017.04.23

2　　 石展　　　　　　 女　　　　 副董事长　　　　 2014.04.24-2017.04.23

3　　 武滨　　　　　　 男　　　　　　 董事　　　　 2016.05.09-2017.04.23

4　　 莫昆庭　　　　　　男　　　　　　 董事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

5　　 Amit Kakar　　　　男　　　　　　 董事　　　　 2016.05.09-2017.04.23

6　　 Bjarne Mumm　　 男　　　　　　 董事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

7　　 欧阳长恩　　　　 男　　　　 独立董事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

8　　 徐家耀　　　　　　男　　　　 独立董事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

9　　 杨海余　　　　　　男　　　　 独立董事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

10　　 张浩文　　　　　　男　　　　　　 监事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

11　　 房秋生　　　　　　男　　　　　　 监事　　　　 2014.04.24-2017.04.23

12　　 谷一青　　　　　　女　　　　　　 监事　　　　 2016.03.15-2017.04.23

13　　 冯砚祖　　　　　　男　　　　　　 总裁　　　　 2014.05.15-2017.05.14

14　　 唐爱民　　　　　　男　　　　 副总裁　　　　 2014.05.15-2017.05.14

15　　 余勇　　　　　　 男　　　　 副总裁　　　　 2016.03.15-2017.05.14

16　　 张林安　　　　　　男　　副总裁及财务负责人　　 2016.01.26-2017.05.14

17　　 刘星武　　　　　　男　　　　 副总裁　　　　 2016.03.15-2017.05.14

18　　 张钰　　　　　　 男　　　　董事会秘书　　　　 2014.05.15-2017.05.14

（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事

谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，本科，本公司创始人。谢先生2001年10

月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长等职务。现任本公司董事长，

为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业

协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖

南省劳动模范”、“中国医药60年60人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业

54

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

建设者”等荣誉。

石展女士，1971年出生，中国国籍，硕士。石女士1993年起开始从事医药行业

相关工作；2002年4月至2002年12月先后任医药投资副总经理、执行总经理；2003

年1月至2010年7月任老百姓有限总裁。现任本公司副董事长，为政协长沙市第十一

届委员、长沙市药学会副理事长、湖南省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师

协会常务副会长及中国执业药师协会理事。

武滨先生，56岁，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家

人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。现任中

国医药商业协会常务副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济

和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会

长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司和浙江英特集团股

份有限公司独立董事。现任公司董事。

莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得

英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职

于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投

资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。现任本公司董事。

Amit Kakar先生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总监、艾威资本

(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管；曾任Aequus资本管理有限公司（亚洲中

型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人。现任公司董事。

Bjarne Mumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells公

司、Skogaholms Br公司、Hattings Bakery公司、hléns AB公司的总裁，从事食品

百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel公司、

IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstjnst公司、CBR公司、Strauss Innovation

公司担任董事，涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任本公司董事。

欧阳长恩先生，1960年出生，英国国籍，拥有香港永久居留权。1982年获得英

国布列福大学的商学理学士学位，1983年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计

及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资银行工

作。2003至2006年出任香港证券及期货事务监察委员会委员，并兼任香港证监会企

业融资部的执行董事及营运总裁，欧阳先生现任AsiaSoft Company Limited董事、赛

得利控股（1768.HK）财务总监、中慧国际控股（1143.HK）独立董事、华厦置业

55

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

有限公司（0278.HK）独立董事及本公司独立董事。

徐家耀先生，1969年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生1991

年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG公

司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先生持有

中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（CFA）资

格，现任Dickson Consulting Service Limited的执行董事、Vivo HK Limited项目经理

及本公司独立董事。

杨海余先生，1962年出生，中国国籍，经济学博士，教授，湖南省中青年企业

家协会顾问。杨先生1982年6月至1984年9月于湘潭矿业学院机械系任教师；1987

年6月至1992年12月于湘潭矿业学院机械系任系副主任；1993年1月至2005年4月于

湖南雅康净化工程有限公司任总经理。杨先生现任长沙理工大学图书馆馆长，本公

司独立董事。

2、监事

张浩文先生，1981年出生，中国国籍。2003年获得复旦大学经济学士学位。张

先生曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工作。张先生于2007年加入上海

殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事，本公司监事。

房秋生先生，1963年出生，中国国籍，工商管理硕士。房先生曾先后任职于陕

西省五交化公司、西安化工原料批发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大，

现任西安圣大董事长、总经理，陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西圣运房地

产开发有限公司执行董事兼总经理、陕西省商业联合会副会长，本公司监事。

谷一青女士，1971年出生，中国国籍，大专学历。谷女士1990年至2004年先后

任职于曙光集团、LG曙光电子有限公司，2004年至今在老百姓大药房连锁有限担

任人力资源部部长。现兼任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

冯砚祖先生，1961年出生，中国台湾地区人士，本科。冯先生于1988年加入家

乐福，于1996年1月至2003年3月担任家乐福（中国）北方区、南方区总经理，2003

年至2009年担任百佳超市（中国）董事总经理。2010年起担任老百姓有限总裁，现

任本公司总裁。

唐爱民先生，1972年出生，中国国籍，EMBA在读。唐先生2001年至今曾先后

在医药投资、老百姓有限担任广西老百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总

56

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

经理、区域副总裁等职，现任本公司副总裁。

余勇先生，1978年出生，中国国籍，EMBA在读。曾就职于湖南省商务学校、

湖南省药品经营有限公司； 2001年进入公司，曾任山东老百姓总经理、老百姓有

限副总经理、公司总裁办主任、总裁助理兼人力资本中心总监、人事行政中心高级

总经理。现任公司副总裁。

张林安先生，1964年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，会计师。先

后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投资

集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创业投

资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，2005年至2008年曾任湖南老百姓大

药房连锁有限公司财务总监、投资总监职务。现任公司副总裁及财务负责人。

刘星武先生，1970年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于长沙白云电器厂、

长沙力元新材料有限公司、湖南省药品经营有限公司等企业；2001年进入公司，曾

任集团子公司山东公司、天津公司、河北公司、广东公司、陕西公司总经理、公司

总裁助理等职务、公司湘赣大区总经理。现任公司副总裁。

张钰先生，1974年出生，中国国籍，大专。张先生1996年至2005年先后任职于

中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务代表等职

务。张先生2005年以来先后在医药投资、老百姓有限担任投融资部部长，现任本公

司董事会秘书。

（三）董事和高级管理人员的兼职情况

截至2015年12月31日，公司现任董事、高级管理人员在除本公司下属企业外的

其他单位的主要兼职情况如下表所示：

序

姓名　　 本公司职位　　　　　　　　　　　　兼职情况

号

医药投资执行董事

天宜投资执行董事

明园蜂业董事

湖南明园蜂业科技有限公司董事

湖南宜美置业有限公司执行董事

1　　谢子龙　　 董事长

湖南宜美愿景置业有限公司董事

湘潭市美好愿景房地产开发有限公司董事

洪江古商城董事

湖南亨景房地产开发有限公司董事

隆平茶业董事

57

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序

姓名　　 本公司职位　　　　　　　　　　　　 兼职情况

号

湖南省工商业联合会副主席

潇湘资本董事

湖湘商贸董事

湖南省药品流通行业协会会长

中国医药商业协会副会长

天宜医疗执行董事

光圈视觉执行董事兼总经理

湖南影像执行董事

泽星投资负责人、董事

殷拓亚洲合伙人、董事

注

EQT 控制的部分公司的董事

中国连锁餐饮集团董事

棒约翰（上海）有限公司董事

棒约翰（深圳）有限公司董事

冰雪皇后（上海）有限公司董事

2　　莫昆庭　　 董事　　　　 连锁餐饮物流配送（中国）有限公司董事

上海适达餐饮管理有限公司董事

上海棒约翰餐饮管理有限公司董事

深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事

香港棒约翰餐饮管理有限公司董事

关键企业发展有限公司董事

上海熠烜餐饮管理有限公司董事

骐煜物流（上海）有限公司董事

南京医药股份有限公司独立董事

3　　武滨　　 董事

浙江英特集团股份有限公司独立董事

Bjarne

4　　　　　　 董事　　　　 JEFRI AB 执行总裁

Mumm

AsiaSoft Company Limited 董事

5　　欧阳长恩 独立董事　　 华厦置业有限公司(0278.HK)独立董事

East Trade Limited

6　　徐家耀　　 独立董事　　 Dickson Consulting Service Limited 执行董事

7　　杨海余　　 独立董事　　 长沙理工大学教授

上海殷拓投资顾问有限公司投资董事

棒约翰（上海）有限公司董事

棒约翰（深圳）有限公司董事

冰雪皇后（上海）有限公司董事

8　　张浩文　　 监事

连锁餐饮物流配送（中国）有限公司董事

上海适达餐饮管理有限公司董事

上海棒约翰餐饮管理有限公司董事

深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事

58

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序

姓名　　　　 本公司职位　　　　　　　　　　　　　　兼职情况

号

香港棒约翰餐饮管理有限公司董事

关键企业发展有限公司董事

上海熠烜餐饮管理有限公司董事

骐煜物流（上海）有限公司董事

西安圣大董事长、总经理

陕西圣运物业管理有限公司董事长

9　　 房秋生　　　　　　 监事

陕西省商业联合会副会长

陕西圣运房地产开发有限公司执行董事兼总经理

10　　 余勇　　　　　　 副总裁　　 长沙瑞途执行事务合伙人

注：莫昆庭在 EQT 控制的部分公司中担任董事，详细情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之

“十一、关联方与关联交易”。

截至2015年12月31日，本公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况如下表

所示：

姓名　　　　　　　　　　　　 任职情况　　　　　　　　　　 持股比例（%）

谢子龙　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26.56

石展　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.74

注

莫昆庭　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.06

注

Bjarne Mumm　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.07

武滨　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.0001

注

张浩文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.01

房秋生　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.01

谷一青　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 职工监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.05

余勇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.08

刘星武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.07

冯砚祖　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总裁兼财务负责人　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.39

唐爱民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.23

张钰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.03

注：莫昆庭通过其全资拥有的 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM Holdings Cooperatief U.A.并通过 EQT

间接享有公司 0.052%的收益权。莫昆庭亦通过 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM Holdings Cooperatief

U.A.参与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划而间接享有公司 0.009%的收益权。Bjarne

Mumm 持有 JEFRI AB 100%的股权，JEFRI AB 持有 Leader (Cayman Islands) Limited0.16%的股权，从而间接

持有公司 0.07%的股份。张浩文通过 EQT 间接享有公司 0.01%的收益权及参与 EQT Greater China II Limited

Partnership 跟随投资计划而间接享有公司 0.002%的收益权。

截至2015年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存

在任何质押或冻结情形。

59

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八、发行人业务情况

（一）发行人所在行业情况

1、行业概览

公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自

有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2015年12月31日，公司构建

了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,483家门店的营销网络，日常经营的

药品及其他健康相关商品品规达5.3万余种。

医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药

品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，

产业链构成如下：

医疗机构

药品制造业务　　 药品批发业务

零售药店

公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事

药品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：

（1）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售

药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上游药

品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。

（2）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈

利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋

势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经

营规模相对较小的零售药店进行整合。

（3）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城

市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面

的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店

形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌

优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。

2、行业发展情况

60

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（1）全球零售药店行业发展概况

伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。

频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，

健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和

保健用品的大量需求。全球医药市场在这些因素的共同推动下保持了较整体经济水

平更高速的增长势头。

美国是全球最大的单一药品零售市场，其药品销售的约60%来自零售药店。美

国零售药店行业经过数十年发展，在竞争格局、商品体系等方面都较为成熟，对于

新兴市场同行业企业具有一定借鉴意义。其行业特点主要有：

1）通过整合形成高度集中的竞争格局

20世纪90年代初，美国零售药店行业在竞争加剧和上游药品批发经销商整合的

带动下，开始规模较大的行业整合过程。单体药店由于在采购谈判中处于劣势地位、

门店管理能力较低等原因被连锁零售药店收购或挤出市场。同时，伴随着行业集中

度的不断提高，美国零售药店行业的连锁化率也逐步提高，并最终形成以CVS、

Walgreens和Rite Aid三家企业为主的竞争格局1，2014年三家企业销售额合计占有美

国零售药店市场份额的约90%。

（2）产品结构多元化

美国零售药店对于销售商品的品类进行了很大程度丰富和拓展，为顾客提供

“一站式”便利消费体验，以吸引更多的顾客流量。除处方药及非处方药以外，美国

零售药店还向消费者提供食品及饮料、化妆品及个人健康用品等非药品商品，根据

CVS、Walgreens和Rite Aid三家公司2014年年报披露，非药品商品销售额占比平均

达到约30%。2014年美国零售药店主要商品品类占比如下图所示：

1

Walgreens 与 Rite Aid 于 2015 年 10 月 27 日达成协议并将收购 Rite Aid

61

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资料来源：IBISWorld

（2）我国零售药店行业的发展概况和未来趋势

1）市场前景广阔，具有稳定的增长趋势

近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销

售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从

2005年的790亿元增长到2014年的3,004亿元，年复合增长率达到16.00%。我国零售

药店2005年以来销售规模情况如下图所示：

资料来源：中国药品零售发展研究中心

近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环

境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大

医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能

力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医

62

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药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终

端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健

康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，2012年我国人均医疗支出约

为322美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大

上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在

一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。

2）行业竞争推动横向整合趋势

我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小

而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至2014年底，全国零售药店数量

达到434,920家，按照第六次人口统计数据全国13.40亿人计算，平均每家药店服务

人数为3,081人，低于全球平均水平，零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。

零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能

够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通

过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。

大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的

角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，

扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据商务部市场秩序司发布的《药

品流通行业运行统计分析报告》，零售连锁药店占药店门店总数的比例由2012年的

34.62%增加至2014年的36.57%，药品零售连锁率连续提升，龙头企业呈现强者愈

强态势。

3）通过纵向整合提升商品品类的竞争力

零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂

商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业

链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商

品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政策关于“医药分开”规划的影响，零售

药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培

育。

4）零售药店竞争呈现多元化、差异化特点

随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转为

多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。

63

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零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、

定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力

度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方

药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品

品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。

零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组

合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升

品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖

场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费

者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。

5）中后台技术水平逐步提升

零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，总

体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低，主要依靠较为原始的人工方式

进行经营管理，而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对

其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、

配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。

3、行业的主要运行特点

（1）行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点

1）经营模式

零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售

连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前

零售药店行业较为先进的经营模式。

零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。

a、直营连锁模式

直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领

导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可

以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够

实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，

实现规模效益。

公司采用直营连锁模式进行经营。

64

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b、加盟连锁模式

加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加

盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下

从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度

较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。

2）周期性

零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决

定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会

随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一

般零售行业经济周期性较弱。

3）地域性

国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地区

经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城市消

费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者

更大。

4）季节性

药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程

度波动。公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，因此

整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间销售额

较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。

（2）行业利润水平

零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划

的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前A股上市公司中一

心堂、益丰药房、嘉事堂、九州通和桐君阁等医药流通企业均拥有药品零售业务，

但除一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国

内及国际主要药品零售公司2的历史盈利情况来看，根据Wind资讯的统计，2015年

相关公司的加权平均毛利率水平为20.93%，加权平均净利润率水平为3.69%。虽然

受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为

稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。

2

包括一心堂、益丰药房、九洲大药房、海王星辰、CVS、Walgreens 和 Rite Aid

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（3）药品价格管控的模式

根据国家对于药品零售价格的限制情况，药品定价方式可以分为政府定价品

种、政府指导价品种和单独定价品种三类，其中政府定价品种主要为群众基本用药

品种，由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价，零售价格不得高于限定

价格。政府指导价品种主要为一般常见药品，由国家及地方发改委确定零售参考价

格，实行“政府指导、市场调节”的定价机制，企业可参考政府指导价格确定零售价

格；单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药

品等，国家对于这类药品定价没有限制，依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销

售价格。对于单独定价品种，生产企业一般会为了维持品牌及价格形象，在一定区

域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。

从终端零售渠道来看，药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不

同。根据国家发改委在2006年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意

见》的规定：“县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过

15%的加价率作价，在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过

药品集中采购招标制度确定药品采购价格，并在采购价格之上提高不超过15%作为

零售价格，但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药

品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整，但与医疗机构相同，其出售

的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。

4、行业进入的主要壁垒

（1）经营资质壁垒

我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以

上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理登记

注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织

审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需

要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技

术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于2013年6月正式实施后，对于药品零售

企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。

此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地方

医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请，

在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门

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槛。2015年12月，人力资源和社会保障部印发了《关于完善基本医疗保险定点医药

机构协议管理的指导意见》（人社部发〔2015〕98号），明确全国所有统筹地区于2015

年底前，全面取消社会保险行政部门实施的定点医药机构资格审查项目，同步完善

社会保险经办机构与医药机构的协议管理。取消上述资格审查将进一步减少行政干

预，监管机构工作重点由准入转向管理，有利于营造公开透明的市场环境，促进医

疗机构的公平竞争。大型连锁医药零售企业及下属经营网点一般具有良好的规划布

局、强大的服务能力、规范的内部管理和财务管理以及统一的信息系统，上述举措

的推出及落实将有利于大型连锁医药零售企业在更公开透明的环境中充分发挥自

身规模化、规范化的竞争优势。

（2）资金壁垒

为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经

营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓

展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大

量资金投入。

（3）专业人才壁垒

根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，

应由执业药师负责审核处方。截至2015年末，全国注册执业药师仅约25.76余万人，

相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极

大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理系统，离不开熟悉行业运作经验的高

素质科技和管理人才，新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团

队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。

（4）渠道壁垒

零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系，以保

障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采购体

系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需要投入

大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系，这需要较

长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。

（5）品牌壁垒

药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量

控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点滴的

67

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积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘

性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养

需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根

源所在。

（二）发行人在行业中的竞争状况

1、公司的行业地位

公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百

强”排行榜中，公司分别于2010年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军，于2011

年以来连续三年蝉联规模力冠军，并于2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续

五年蝉联全国综合竞争力第一名。自2008年以来，公司在中国连锁经营协会公布的

“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名，显示了行业领先的竞

争优势和市场地位。按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品

零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，并在

七个省级市场占据领先地位。

2、行业竞争情况

公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：

（1）国大药房

国大药房成立于2004年。根据其控股股东国药控股（01099.HK）2015年年报，

截至2015年12月31日，国大药房在上海、江苏、北京、天津、辽宁等省级区域市场

共有2,128家直营门店；国大药房2015年度销售收入约为87.29亿元，利润总额约为

21,654万元。

（2）一心堂

一心堂（002727.SZ）成立于2000年。根据其2015年年报，截至2015年12月31

日，一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西和重庆等省级区域市场共有超过3,496

家门店；一心堂2015年度销售收入为53.21亿元，净利润为34,643.86万元。

（3）益丰药房

益丰药房（603939.SH）成立于2001年。根据其2015年年报，截至2015年12月

31日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有1,065

家直营门店；益丰药房2015年度销售收入为28.46亿元，净利润为17,823.74万元。

（4）大参林

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大参林成立于1999年。根据其招股说明书，截至2015年10月31日，大参林在广

东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份共有1,806家直营连锁门店；2014

年大参林销售收入为45.45亿元，净利润为30,833.11万元；2015年上半年大参林销

售收入为25.35亿元，净利润为21,650.72万元。

（三）发行人主营业务经营情况

截至2015年12月31日，公司全国营销网络覆盖全国15个省、自治区及直辖市，

共有直营零售连锁药店1,483家。

地区　　　　　　　　　　 省级营销网络　　　　　　　　　　 门店总数

湖南省　　　　　　　　　　　　 512 家

广西壮族自治区　　　　　　　　　　 114 家

中南区域

广东省　　　　　　　　　　　　 33 家

湖北省　　　　　　　　　　　　 89 家

天津市　　　　　　　　　　　　 4家

陕西省　　　　　　　　　　　　 115 家

河南省　　　　　　　　　　　　 103 家

华北区域

山东省　　　　　　　　　　　　 122 家

河北省　　　　　　　　　　　　 27 家

北京市　　　　　　　　　　　　 12 家

浙江省　　　　　　　　　　　　 7家

上海市　　　　　　　　　　　　 94 家

华东区域

江苏省　　　　　　　　　　　　 42 家

安徽省　　　　　　　　　　　　 69 家

总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　15 个　　　　　　　　　　　　 1,483 家

公司的主营业务流程如下图所示：

订单　　　　　　 请货

供应商　　　　　　 物流配送中心　　　　　　 门店　　　　　　　　 消费者

发货　　　　　　　　　　 配送　　　　　　　　销售

本公司业务环节

公司的经营模式如下：

1、采购模式

（1）采购流程

69

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商品管理部　　　　　　　　　　　　　　　　　　 采购部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 供应商

年度商品规划 细分品类年度 供应商选择与　　 质管部通过供 签署合作协议　　　　　　　　 发出订单或采　　供应商配送货

商品采购审核

及采购预算　　 采购预算　　　　 谈判　　　　 应商审核　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购合同　　　　　　物

商品管理部、质量管理部、督察审计部负责供应商全过程监督与管理

公司采购流程主要包含以下几个重要步骤：

1）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业专

家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算委员

会审定；

2）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具

体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；

3）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判工

作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；

4）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管理

部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；

5）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部门、

质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制和采购

流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。

2、物流配送模式

公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应两

个主要流程。

（1）物流配送中心收发货管理

公司通过先进的WMS系统、WCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品管

理的自动化操作，其中WMS系统作为控制核心，能够全面支持公司中西成药、健

康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位安排、商

品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS系统作为物流设

备的控制中枢，负责WMS系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量

物联网技术，WCS系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ERP系统作为公司

各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数据进行整合、共享，为

公司业务拓展提供有力技术支持。

（2）门店请货及需求响应

公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、统

70

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一营销策略、提升请货水平，公司于2009年开始请货流程改革，由经验丰富的商品

管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参

数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复核后作为最

终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资源调配、分析

能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。

3、销售模式

公司的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一

配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风

险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。

公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购

物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商

城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索

和发展O2O业务模式。

4、盈利模式

公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利主

要来自进销差价：

（1）当期实现的进销差价

公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销网

络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。

（2）供应商返利

除进销差价外，供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定营

销活动签署的协议，根据公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期内，

公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：

销售返利是指公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年年

初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据公司在约定的结算周期内实际完

成的采购额向公司给予相应的返利。

营销返利是指公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照与

公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据公司在特定营销活动期间的商

品销售情况向公司给予相应的返利。

（3）返利的收取方式

71

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公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折

扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确

定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具

专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，

并将返利入账。

（4）报告期内返利规模

最近三年及一期公司收到的返利金额及其占比情况如下：

2016 年 1-3 月　　　　　　　　　　2015 年　　　　　　 2014 年　　　　 2013 年

返利金额（万元）　　　　　　2,428.04　　　　　　　　　　　　8,092.32　　　　 7,816.76　　　　6,472.79

当期营业收入（万元）　　 132,888.07　　　　　　　　　　 456,848.29　　　　394,287.73　　 332,129.46

当期毛利（万元）　　　　 48,866.09　　　　　　　　　　 170,058.19　　　　145,889.72　　 119,291.87

占营业收入比例　　　　　　　　1.83%　　　　　　　　　　　　　　1.77%　　　　　　1.98%　　　　 1.95%

占毛利比例　　　　　　　　　　4.97%　　　　　　　　　　　　　　4.76%　　　　　　5.36%　　　　 5.43%

（四）发行人主要产品情况

公司主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，截至2015

年12月31日常经营品规已超过5.3万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养

生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品。

公司最近三年及一期主要商品的销售情况如下表所示：

2016 年 1-3 月　　　　 2015 年度　　　　　　　　 2014 年　　　　　　　　2013 年度

主营业务 占主营　　　　　　占主营　　　　　　占主营

主营业务收 占主营业　　　　　　　　 主营业务收　　　　主营业务收

收入（万 业务收　　　　　　业务收　　　　　　业务收

入（万元） 务收入比　　　　　　　　 入（万元）　　　　入（万元）

元） 入比　　　　　　　　入比　　　　　　 入比

中西成药　　 94,989.71 71.48% 319,414.54 70.45% 266,592.94 68.16% 221,597.48 67.27%

健康食品、

13,786.90　　 10.37%　　 49,679.23 10.96%　　　　47,348.11 12.11%　　　　42,049.58 12.76%

普通食品

中药饮片、

11,762.86　　 8.85%　　 40,544.05　　8.94%　　 37,355.80　　9.55%　　 30,971.92　　9.40%

养生中药

健康器材　　 6,800.67　　5.12%　　 24,024.99　　5.30%　　 21,243.11　　5.43%　　 18,357.89　　5.57%

个人护理、

1,592.16　　1.20%　　 7,319.60　　1.61%　　 8,618.73　　2.20%　　 8,661.47　　2.63%

生活用品

公司最近两年主要商品的销售规模及销售价格

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

数量　　　　 金额　　　　单位价格　　　　 数量　　　　 金额　　 单位价格

（万件）　　 （万元）　　 （元/件）　　 （万件）　　 （万元）　　 （元/件）

中西成药　　　　　　　　 22,134.50　　 319,414.54　　　　 14.43 16,689.40　　266,592.94　　　　15.97

健康食品、普通食品　　　　1,610.90　　 49,679.23　　　　 30.84　　1,483.80　　 47,348.11　　　　31.91

72

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2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年度

数量　　　　 金额　　　　单位价格　　 数量　　　　 金额　　 单位价格

（万件）　　 （万元）　　 （元/件） （万件）　　 （万元）　　 （元/件）

中药饮片、养生中药　　 10,206.50　　40,544.05　　　　 3.97 11,938.00　　 37,355.80　　　　　　3.13

健康器材　　　　　　　　 3,055.50　　24,024.99　　　　 7.86　　 2,206.50　　 21,243.11　　　　 9.63

个人护理、生活用品　　 1,571.00　　 7,319.60　　　　 4.66　　 1,922.00　　 8,618.73　　　　 4.48

（五）主要客户及供应商

1、主要客户情况

公司零售业务主要面向广大个人消费者，客户较为分散。2015年、2014年和2013

年，公司向零售业务前五名客户的销售额合计占期间营业收入的比例均不超过

0.05%。

报告期内，公司批发业务的主要客户之一为安徽百姓缘（合并进入公司之前），

公司于2013年1-5月（公司于2013年5月31日完成对其100%股权收购）、2012年向安

徽百姓缘的销售金额分别为1,678.91万元、3,512.95万元，分别占期间营业收入的

1.11%、1.23%。2012年公司开始发展对外批发业务，2015年、2014年和2013年公

司对除安徽百姓缘以外客户的销售金额为17,703.56万元、9,286.91万元和6,835.53

万元，分别占期间营业收入的3.88%、2.37%和2.06%。

公司2015年向前五名客户的批发收入占营业收入比例为1.28%，具体情况如下：

销售额　　　　　　占营业收入　　　　　　 是否

企业名称

（万元）　　　　　　的比例　　　　　　 关联方

湖南益丰医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,828.54　　　　　　 0.40%　　　　 否

华润湖南双舟医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　 1,328.97　　　　　　 0.29%　　　　 否

安徽华源医药股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 1,030.84　　　　　　 0.23%　　　　 否

长沙新时代医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 813.45　　　　　　 0.18%　　　　 否

北京京东世纪贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　 825.13　　　　　　 0.18%　　　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,826.93　　　　　　 1.28%

公司2014年向前五名客户的批发收入占营业收入比例为1.21%，具体情况如下：

销售额　　　　　　占营业收入　　　　　　 是否

企业名称

（万元）　　　　　　的比例　　　　　　 关联方

湖南益丰医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,564.22　　　　　　 0.40%　　　　 否

华润湖南双舟医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　 1,294.15　　　　　　 0.33%　　　　 否

国中医药湖南九华大健康产业有限公司　　　　　　　　　　 763.95　　　　　　 0.19%　　　　 否

湖南德邦医药有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 588.38　　　　　　 0.15%　　　　 否

73

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销售额　　　　 占营业收入　　 是否

企业名称

（万元）　　　　 的比例　　 关联方

长沙新时代医药有限公司　　　　　　　　　　　　 543.38　　　　0.14%　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,754.07　　　　1.21%

公司2013年向前五名客户（除安徽百姓缘外）的批发收入占营业收入比例为

0.92%，具体情况如下：

销售额　　　　 占营业收入　　 是否

企业名称

（万元）　　　　 的比例　　 关联方

华润湖南双舟医药有限公司　　　　　　　　　　　　 993.04　　　　0.30%　　 否

湖南商康医药电子商务有限公司　　　　　　　　　　 641.18　　　　0.19%　　 否

国药控股常德有限公司　　　　　　　　　　　　　　 531.79　　　　0.16%　　 否

湖南天士力民生药业有限公司　　　　　　　　　　 455.00　　　　0.14%　　 否

国中医药湖南九华大健康产业有限公司　　　　　　 421.27　　　　0.13%　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,042.28　　　　0.92%

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东与

上述批发客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

2、主要供应商情况

公司2015年向前五名供应商的采购额占比为12.46%，具体情况如下：

采购额　　　　 占采购总额　　 是否

企业名称

（万元）　　　　 的比例　　 关联方

国药控股湖南有限公司　　　　　　　　　　　　 14,530.08　　　　4.40%　　 否

东阿阿胶股份有限公司　　　　　　　　　　　　 8,914.66　　　　2.70%　　 否

华润湖南瑞格医药有限公司　　　　　　　　　　 6,334.52　　　　1.92%　　 否

华润湖南医药有限公司　　　　　　　　　　　　 5,843.68　　　　1.77%　　 否

九州通医药集团股份有限公司　　　　　　　　　　 5,507.34　　　　1.67%　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41,130.28　　 12.46%

公司2014年向前五名供应商的采购额占比为10.83%，具体情况如下：

采购额　　　　 占采购总额　　 是否

企业名称

（万元）　　　　 的比例　　 关联方

国药控股湖南有限公司　　　　　　　　　　　　 12,267.27　　　　3.98%　　 否

华润湖南瑞格医药有限公司　　　　　　　　　　 5,689.06　　　　1.85%　　 否

九州通医药集团股份有限公司　　　　　　　　　　 5,492.56　　　　1.78%　　 否

山东东阿阿胶股份有限公司　　　　　　　　　　 4,977.69　　　　1.62%　　 否

浙江英特药业有限责任公司　　　　　　　　　　 4,906.86　　　　1.59%　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33,333.44　　 10.83%

74

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公司2013年向前五名供应商的采购额占比为10.34%，具体情况如下：

采购额　　　　 占采购总额　　 是否

企业名称

（万元）　　　　 的比例　　 关联方

国药控股湖南有限公司　　　　　　　　　　　　 11,559.60　　　　4.19%　　 否

九州通医药集团股份有限公司　　　　　　　　　　 4,504.39　　　　1.63%　　 否

汤臣倍健股份有限公司　　　　　　　　　　　　 4,259.97　　　　1.54%　　 否

浙江英特药业有限责任公司　　　　　　　　　　 4,254.95　　　　1.54%　　 否

山东东阿阿胶股份有限公司　　　　　　　　　　 3,930.33　　　　1.43%　　 否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,509.26　　 10.34%

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东与

上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

公司最近三年不存在向单个企业的采购比例超过采购总额50%的情况。

（六）发行人的主要竞争优势

1、全国规模领先的药品零售连锁企业之一

按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之

一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2015年12月31

日，公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、

天津、江西、上海、湖北、河南、北京和江苏15个省、自治区及直辖市，共经营1,483

家直营门店。

自设立以来，公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。根据

国家统计局数据，公司覆盖的省级区域对药品及健康商品有极大的需求。公司在这

些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使公司得以

充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。

公司在全国的营销网络如下图所示：

75

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2、驰名全国的品牌和行业领先的会员体系

公司作为国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人

心。2011年，公司商标“老百姓”被国家工商总局认定为中国驰名商标，并在中国药

品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中于2010

年至2012年连续三年蝉联品牌力冠军，体现了公司领先的品牌优势。根据公司聘请

的市场调研机构达闻通用32010年在全国10个城市进行的零售药店市场调查结果显

示，公司品牌形象在全部10个城市均排名第一或处于领先地位。

此外，公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员

体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会

员销售成为公司日益重要的营业收入来源。截至2015年12月31日，公司在一年以内

进行消费的会员数为786.25万人，会员消费总额占比由2012年的48%提升至2015年

的71%。同时，2015年会员的平均客单价也较非会员高出79.54%，体现了会员对公

司品牌的高度认可。

3、丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络

3

达闻通用市场研究有限公司，是一家具有国际专业水准的专业化市场研究公司。该公司是中

国信息协会市场研究业分会的大型企业会员和欧洲民意和市场研究协会（ESOMAR）会员。公

司聘请达闻通用对于部分城市的市场竞争情况及消费者品牌认知等进行市场调研。

76

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企

业之一。截至2015年12月31日，公司经营商品品规超过5.3万种。截至2015年末，

公司的采购体系涵盖了1,034家生产企业和1,649家批发企业。公司与销售额全国排

名前二十位的药品生产和批发企业均建立了业务往来关系，大多数供应商和物流提

供商和公司已经有超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争

优势。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，

严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质

量安全。

4、具有竞争力较强的现代化物流配送体系

公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全

国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖公司

全国各门店。公司利用全国和区域物流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用

便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。

凭借现代化的物流配送体系，公司将订货反应时间由2009年的10天缩短至2015

年末的7天，并实现湖南省内门店当日送达，外省门店至多48小时送达的配送能力。

此外，公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）对配送流程

进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化

需求的供货满足率。

公司全国物流配送中心分布情况如下图所示：

77

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北京

天津

石家庄

济南

西安

郑州

合肥　　　　 南京

武汉　　　　　　　　　　　　上海

杭州

长沙

南昌

南宁　　　　　　广州

全国及区域物流配送中心

省级配送中心

5、独具特色的董事会及高效的执行团队

公司创始人及董事长谢子龙先生拥有近20年的药品经营企业管理经验，在业内

拥有较高的声望和知名度，曾荣获“中国医药60年60人”等荣誉称号。

公司目前9名董事会成员均为各自领域的资深专家。其中，5名境外董事分别在

全球领先的药品采购、零售连锁企业、香港证监会及国际著名咨询机构拥有多年的

高级管理经验；同时4名境内董事也拥有多年国内零售药店和大型企业的运营经验。

公司团队成员大多由公司内部培养，在公司内平均任职超过8年。执行团队贯

彻执行了董事会为公司制定的发展战略，报告期内实现公司规模及门店数量的持续

增长，并采取一系列有效的管理措施提升门店运营效率，进一步提高了品牌在全国

范围内的知名度与美誉度。

（七）经营资质情况

根据《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、

《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《食品流通许可证管理办法》、《药品生产监

督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《互联网药品信息服务管理

办法》、《互联网药品交易服务审批暂行规定》及其他相关规定，公司、下属子公司

78

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及门店日常经营所涉及的资质主要为药品经营质量管理规范证（GSP证）、药品经

营许可证、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证、药品生产质量管理规范证

（GMP证）》、《互联网药品交易服务资格证书》等。

公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》。截至本募

集说明书签署之日，公司于2015年12月31日已开设的门店中通过药品经营质量管理

规范认证（GSP证）所覆盖的药品零售门店合计1,406家，尚有77家正在等待认证或

进行换证程序，其中16家门店已于2015年12月31日前递交认证资料并获得药监部门

受理，1家收购门店因装修改造尚未完成而延期，其余60家门店，因当地认证企业

较多，药监部门同意延长到2016年底前完成GSP换证；公司及从事药品经营的子公

司均拥有《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》，下

属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品

流通许可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规

范认证证书》；另外，公司还拥有《增值电信业务经营许可证》、《互联网药品信息

服务资格证书》、《互联网药品交易服务资格证书》。

因此，公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。同时，根据相关前述法

律法规的规定，相关资质证书到期前均可按规定办理换证或展期。公司历来注重业

务资质管理，且公司的主要业务资质过往亦及时办理了换证或展期，但公司仍不能

保证相关资质未来到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有可能影响

公司经营业绩。

截至本募集说明书签署日，本公司及其控股子公司取得的与生产经营有关的资

质文件情况如下：

1、药品经营许可证

发行人、郴州老百姓、陕西老百姓、浙江老百姓、广西老百姓、山东老百姓、

河北老百姓、广东老百姓、天津老百姓、江西老百姓、上海老百姓、湖北老百姓、

河南老百姓、北京老百姓、江苏老百姓、常州万仁、丰沃达、安徽百姓缘、常德民

康、杭州丰沃达、秋涛老百姓、天津滨海老百姓、西安龙盛、武功龙盛、丰沃达健

康药店均拥有《药品经营许可证》。

2、医疗器械经营许可证

发行人及其药品经营子公司均拥有《医疗器械经营许可证》，发行人药品零售

门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》。

79

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3、食品卫生许可证或食品流通许可证

发行人及其药品经营子公司均拥有《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》，

发行人药品零售门店根据其业务需要申请《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》。

4、药品生产许可证

药圣堂拥有湘20100022号《药品生产许可证》。

5、药品生产质量管理规范认证证书

药圣堂拥有湘L0364号和湘J0228号《药品GMP证书》等经营资质。

6、其他经营资质

发行人拥有湘 B2-20080091号《增值电信业务经营许可证》、 (湘 )-经营性

-2012-0002号《互联网药品信息服务资格证书》、湘C20130002号《互联网药品交易

服务资格证书》。

（八）发行人的经营方针及战略

公司计划利用五至十年时间，积极参与零售药店行业的整合和扩张，以省级优

势区域为基础实施密集扩张策略，强化公司在湖南省零售药店市场的主导地位，并

大力拓展浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽六个优势省级市场，进一步巩固公

司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。

在营销网络拓展方面，公司将围绕确立的发展战略，继续大力发展连锁药店零

售业务。未来三到五年，公司将以优势省级区域为根基，巩固湖南市场的领先地位，

大力发展安徽、广西和陕西市场，积极拓展浙江、天津、湖北市场，打造华南、华

中、华东、华北和西北五个年销售额在10-20亿元的大型营销网络，并逐步建立以

五大区为基础，可辐射全国的营销网络。

在物流配送体系建设方面，公司将进一步完善现有物流配送网络，利用全国物

流配送中心升级改造的契机，提升其商品存储、周转和调配能力，扩大辐射半径；

加强区域配送中心的自动化水平，在全国范围内全面引入WMS和WCS系统，提高

区域配送中心的存货控制及配送能力。

在电商业务方面，充分抓住医药电商的良好发展机遇，进一步完善信息系统，

构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经

营模式和渠道的拓展升级。公司将依托自身覆盖广泛的线下经营网点和资源整合优

势，全面打通医药零售线上和线下服务环节，进一步拓展销售渠道、提升经营规模，

并增强品牌影响力与客户粘性，有利于公司把握行业发展趋势、提升竞争力。

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在中医诊所业务方面，致力于在5-10年内，将药圣堂国医馆全面覆盖至旗下大

中型门店，为消费者提供以中医养生为核心的名医坐诊和中医理疗养生服务。

在品牌建设及专业服务方面，公司将一如既往坚持以顾客为中心的经营原则，

努力为消费者发掘高性价比产品，着力提升门店专业服务水平，提升顾客对公司品

牌的忠诚度和认可度。打造包含执业药师、营养师、育婴师、中医理疗师等专业人

员的强大健康专家队伍，为各个细分的消费群提供贴心专业的健康服务。

九、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结

构如图所示：

本公司建立了完善的管理体制，各部门的主要职能如下：

采购中心：主要负责供应市场的研究和分析、制定采购战略和采购策略；制定

降低成本、改善流程的计划和具体实施；供应商管理(选择、评价、谈判、数据维

护、解决冲突、寻找新的供应商)；分析梳理类别商品结构，制定品类调整方案，

提出改善建议，评估审核省公司新品申请；根据门店销售对商品的功能、剂型、规

格、包装、用法用量、价格带的不同需求，制定并参与战略、品牌等核心品种商品

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开发引进规划，并制订年度销售目标分解到各省份、月份，按月推进，督促各省达

成，确保总销售目标达成。

商品物流中心：主要负责品类规划与管理；采购管理；商品定价；供应商管理；

销售支持；成本控制；订单管理；库存管理；根据公司总体战略规划制定全国物流

发展规划；监督采购满足率和商品配齐率；控制与配送；物流资源整合和优化配置；

仓库管理。

运营中心：主要负责制定全集团的运营战略发展规划，统筹公司发展方向；制

定运营标准和管理标准；统管营销，促进业绩提升、进行市场进行调查分析，制定

拓展计划；分解新店拓展目标，指导并跟踪下属公司的新店进行选址；评估、拓展

工作，含场地租赁、集团总部工程预结算管理，省子公司工程成本控制指导；联采

管理、工程调度及及门店装修；负责中医馆及医院业务统筹规划及运营管理、组织

开发制定及推广实施药学服务的标准化流程及课件；现场诊断与帮扶省公司药学服

务专区。

信息中心：主要负责IT规划；IT管理系统开发；信息系统维护；IT基础架构建

设与优化；IT资产管理；硬件管理；IT服务管理；数据分析与挖掘。

人事行政中心：主要负责组织定位与管控；组织发展规划；组织变革与生命周

期；行业组织行为及标准化架构规范；集团人才发展战略与规划；核心人才留育计

划；任职资格体系与员工晋升机制；薪酬方案与人工成本控制；员工绩效提升方案；

集团行政事项及后勤服务；定期对集团质量管理体系实施内审；对集团各子公司管

理管理工作实施监控、指导、评价和帮扶；负责丰沃达质量管理体系的运行。

财务中心：主要负责资金管理；日常财务事务；财务风险控制；财务报表编制；

预算制定与执行考核；资产管理。

投资合作中心：主要负责制订公司投资合作规划方案以及实施细则；投资合作

项目的实施、指导；投资合作项目的培训与日常管理；投资合作项目业务整合的指

导；战略投资中心；加盟事业部。

战略投资中心：主要负责集团战略的整体制定和规划，并建立战略管控与经营

计划体系（战略目标分解、战略实施监控、战略评估）；市值管理、投融资管理（投

资及资金运行，以及产业园建设的规划和运营设计）。

中药事业部：主要负责主持中药管理中心的全面工作，根据公司的总体经营规

划，制定老百姓中药品类的发展规划、经营目标、管理计划和实施措施，确保完成

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公司下达的各项任务指标；负责健全、建立、贯彻和执行公司及中药各项管理规章

制度；对老百姓大药房中药经营品类的各项经营指标负责，确保目标达成。

O2O运营部：主要负责搭建药师专业咨询共享平台，做好会员健康管理跟踪及

服务，在此基础上实现O2O运营；健康管理（CRM、员工版APP、顾客版APP）相

关系统的需求设计、系统测试、推广、培训；家庭药师，客户经理制的试点与落地；

微信服务号的内容运营；微信上架的商品目录，定价，促销方案等；制定线上线下

推广方案、负责省公司落地推广。

孕婴童事业部：主要负责商品规划及品类管理,各项业绩指标达成；供应链支

持及物流配送管理；商品组织及采购体系建设,采购合同谈判及执行；市场宣传及

推广,消费者教育及会员开发管理；门店标准化建设(标准制定及实施)；终端销售人

员的培训及激励；事业部战略规划及日常管理。

（二）机构运行情况

发行人遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，并制定了完善的相关

公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。依照

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的公司治

理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权力机构、执行机构和监督机

构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资

计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者

减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事

项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

自设立以来，公司历次股东大会的召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公

司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会对《公司章程》的制定和

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修改、公司财务决算、利润分配、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会

成员的选举等事项作出了有效决议，股东大会制度执行良好。

自2012年初至本募集说明书签署日，本公司共召开17次股东大会。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6

人、独立董事3人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；

执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定公司

内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理人

员；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报

并检查总裁的工作；审议批准公司的对外融资事项；决定除须由股东大会批准外的

对外担保事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。本公司董事会严格按照

《公司章程》的规定行使权利。

自2012年初至本募集说明书签署日，本公司共召开36次董事会会议。

3、监事会

公司设监事会。监事会由3监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（向股东大会提出提案；

84

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。本公司监事会严格按照

《公司章程》的规定行使权利。

自2012年初至本募集说明书签署日，本公司共召开21次监事会会议。

十、公司及公司董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年，公司及子公司受到行政处罚的情况主要如下：

1、受药监部门处罚的情形

报告期内，公司及子公司无因经营或销售行为不规范而受到药品监管部门重大

处罚的情形。

2、受其他部门处罚

2015 年 10 月 26 日 ， 西 安 市 国 家 税 务 局 第 一 稽 查 局 作 出 西 国 税 稽 一 处

[2015]ZX1513010LC号《税务行政处罚决定书》，认为陕西老百姓未及时申报并缴

纳所得税，对陕西老百姓处以14,400.00元罚款。

西安市国家税务局第一稽查局出具书面证明，证明鉴于陕西老百姓已及时缴纳

上述罚款，且主动纠正了上述行为，上述行为不构成重大税务违法行为。

（二）董事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情

况。

（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规

定

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

85

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，

本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十一、发行人独立性情况

公司依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中国的其他有关

法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规

范公司经营运作。公司设立了董事会、经理层等组织机构，并制定了相关管理制度，

公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司在资产、人员、财务、机构、业务等

方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）业务方面

公司具有独立完整业务体系，采购、物流配送及销售等各环节的运作均独立于

主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联

方的情况。截至本募集说明书签署之日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之

间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

（二）人员方面

公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在主要股东和

实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总裁、副总裁、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属控股子公司）工

作并领取薪酬，未有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，或在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形。公司

已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人

力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工

薪报酬等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司拥有

独立的员工队伍。

（三）资产方面

公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，具有独立的

商品采购和销售系统。公司与主要股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，

86

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本募集说明书签署之日，公司不存

在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（四）机构方面

公司已按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监

事会和经营管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了

符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，并制

定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度

独立行使其职权，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间

不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。

（五）财务方面

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算

体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与主要股东、实际控制人及其

控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司不存在为主要股东、实际控

制人及其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义取得的借款、授信额度转借给

它们的情形。

十二、关联方与关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市股票规则》和相关法

律、法规的规定，公司最近三年发生关联交易的关联方及相互产生重大影响的关联

方如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）持股5%以上的股东及实际控制人

泽星投资和医药投资为公司的持股5%以上的股东，持股比例如下：

股东名称　　　　　　　　　　　　　　 持股比例

泽星投资　　　　　　　　　　　　　　　　34.77%

医药投资　　　　　　　　　　　　　　　　30.43%

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为公司的共同实际控制人。谢子龙持有医药投资

65.375%的股权；陈秀兰持有医药投资34.625%的股权，并直接持有公司3.29%的股

权。EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股权。

87

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

关于谢子龙和陈秀兰、医药投资、EQT和泽星投资的详细情况参见本募集说明

书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人主要股东和实际控制人基本情况”。

（2）公司控股子公司

公司控股子公司的详细情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之

“五、重要权益投资情况”。

2、不存在控制关系的关联方

（1）受实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署之日，除医药投资外，由谢子龙、陈秀兰夫妇直接或者

间接控制的企业情况如下：

序

关联方名称　　　　　　　　　　　　股权关系　　　　　　 主要经营业务

号

陈秀兰持股 99.24%，

1. 天宜投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 项目投资管理

谢子龙持股 0.76%

蜂产品的生产、销

2. 明园蜂业　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天宜投资持股 62.08%

售

蜂产品的生产、销

3. 湖南明园蜂业科技有限公司　　　　　　　　　　 明园蜂业持股 100%

售

4. 湖南宜美置业有限公司　　　　　　　　　　　　 天宜投资持股 96.25%　　 房地产开发、销售

湖南宜美置业有限公

5. 湖南宜美愿景置业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 房地产开发、销售

司持股 50%

湖南宜美愿景置业有

6. 湘潭市美好愿景房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 房地产开发

限公司持股 73.66%

蜂产品的电子商

7. 湖南天宜美康科技发展有限公司　　　　　　　　 天宜投资持股 84%

务业务

广告、礼仪的服务

8. 光圈视觉　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天宜投资持股 61.5%　　 业务以及各类咨

询、策划业务

文化艺术作品、收

9. 湖南影像　　　　　　　　　　　　　　　　　　 谢子龙持股 100%

藏品的展览展示

截至本募集说明书签署之日，由EQT直接或者间接控制的企业情况如下：

序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　股权/控制关系　　　　　　　　 主要经营业务

1　　 EQT GC II GP LP　　　　EQT 担任普通合伙人　　　　　　　　 投资控股和管理

EQT Greater China II EQT GC II GP LP 出资比例为

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资控股

Limited Partnership　　1.09%并担任普通合伙人

Leader Holding

3　　　　　　　　　　　　　　 EQT 持股 100%　　　　　　　　　　 投资控股

Guernsey Limited

4　　 Leader (Cayman　　　　 Leader Holding Guernsey Limited　　投资控股

88

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序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　 股权/控制关系　　　　　　　　 主要经营业务

*

Islands) Limited　　　　 持股 99.3%

Leader (Cayman Islands) Limited

Leader Holding (BVI)

5　　　　　　　　　　　　　　　　持股 100%。持有公司主要股东泽　　 投资控股

Limited*

星投资 100%的股权

英莳精密部件（无锡）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 开发、生产和销售紧固件

6　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和精密金属零部件

销售紧固件和精密件,管

PSM Fasteners (Hong

7　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权　　　　　　 理业务贸易和供应编组公

Kong) Limited

司

生产“超音螺纹压入式螺

纹自动锁扣等镶嵌组件及

英莳浦斯曼亚洲股份

8　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权　　　　　　 自动夹扣组件”之内外销

有限公司

业务及相关进出口贸易业

务

PSM Fasteners　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　从事生产和销售紧固件和

9　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权

(Singapore) Pte. Ltd　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 相关的产品的业务

PSM Fasteners

10　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权　　　　　　 投资控股

International BV

PSM Fasteners　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　从事生产和销售紧固件的

11　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权

Corporation　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务

PSM International　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　从事生产和销售紧固件的

12　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 100%的股权

Fasteners Ltd　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业务

从事生产和销售紧固件的

13　　 PSM International Ltd. EQT 间接控制 100%的股权

业务

PSM Fasteners Pty

14　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 50%的股权　　　　　　 从事销售紧固件的业务

Limited

15　　 PSM Fasteners AB　　　　 EQT 间接控制 50%的股权　　　　　　 从事销售紧固件的业务

Japan PSM Company

16　　　　　　　　　　　　　　　　EQT 间接控制 50%的股权　　　　　　 从事销售紧固件的业务

Limited

PSM Celada Fasteners　　 PSM Fasteners International BV 持

17　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　从事销售紧固件的业务

Srl.　　　　　　　　　　 有 50%的股权

注：1、本表所列为EQT控制及共同控制的公司，但未列示其用于控股除公司外其他投资对象所设立的特

殊目的公司；EQT间接控制指EQT通过特殊目的公司间接持有被投资公司股权；2、公司董事莫昆庭在本表中

标有“*”的公司及部分为控股这些公司所设立的特殊目的公司中担任董事。

3、其他关联法人

除上述关联方外，公司其他关联法人及其与公司关系情况如下表所示：

序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系

持有公司 2.19%股份的股东，监事余勇担任执行事务合伙人

1.　　 长沙瑞途

的企业

2.　　 西安圣大　　　　　　　　 西安圣大原为持有陕西老百姓持股 49%的少数股东，现为持

89

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序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　 与公司关系

有公司 1.9%股份的股东；公司监事房秋生担任其董事长及总

经理

3.　　 长沙正和　　　　　　　　　　持有公司 1.73%股份的股东

4.　　 洪江古商城　　　　　　　　 董事长谢子龙担任董事的法人，并持有 5%的股份

董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人；谢子龙通过天

5.　　 隆平茶业

宜投资持有 11.40%的股份

董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人；谢子龙通过天

6.　　 潇湘资本

宜投资持有 4.46%的股份

7.　　 湖湘商贸　　　　　　　　　　董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人

8.　　 天宜医疗　　　　　　　　　　谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接控制 10.71%的股份

谢子龙之侄谢沅峰曾担任药品商业部副经理的企业。谢沅峰

9.　　 南方医药　　　　　　　　　　2011 年 9 月至 2013 年 7 月在南方医药任职。谢沅峰于 2013

年 7 月离开南方医药，之后该公司不再为公司的关联方

董事莫昆庭持股 100%的公司，该公司通过 EQT 间接享有公

Top Ambition　　　　　　　　司 0.044%的收益权。另外，该公司通过参与 EQT Greater

10.

Investments Limited　　　　 China II Limited Partnership 跟随投资计划间接享有公司的

0.008%的收益权

董事莫昆庭出资 100%的公司，该公司通过 EQT 间接享有公

EHKM Holdings　　　　　　 司 0.008%的收益权。另外，该公司通过参与 EQT Greater

11.

Cooperatief　　　　　　　　 China II Limited Partnership 跟随投资计划间接享有公司的

0.001%的收益权

12.　　鸿图制造厂有限公司　　　　 董事莫昆庭担任董事、EQT 间接持有 29.73%的股权

东莞鸿图精密压铸有限　　　　EQT 间接控制 6.24%的股权

13.

公司

东莞鸿图金属压铸电器　　　　EQT 间接控制 29.73%的股权

14.

制造有限公司

梧州市鸿图精密压铸有　　　　EQT 间接控制 29.73%的股权

15.

限公司

16.　　Econ Healthcare Pte. Ltd　　EQT 间接控制 25.3%的股权

17.　　Hokiu B.V　　　　　　　　 董事莫昆庭控制的法人

18.　　殷拓亚洲　　　　　　　　　　董事莫昆庭担任董事的法人

19.　　中国连锁餐饮集团　　　　　　董事莫昆庭担任董事的法人

20.　　棒约翰(上海)有限公司　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

21.　　棒约翰(深圳)有限公司　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

冰雪皇后(上海)有限公

22.　　　　　　　　　　　　　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

司

连锁餐饮物流配送(中

23.　　　　　　　　　　　　　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

国)有限公司

上海适达餐饮管理有限

24.　　　　　　　　　　　　　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

公司

25.　　上海棒约翰餐饮管理有　　　　董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

90

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序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系

限公司

深圳棒约翰餐饮管理有

26.　　　　　　　　　　　　　　 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

限公司

香港棒约翰餐饮管理有

27.　　　　　　　　　　　　　　 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

限公司

28.　　关键企业发展有限公司　　 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

上海熠烜餐饮管理有限

29.　　　　　　　　　　　　　　 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

公司

骐煜物流（上海）有限

30.　　　　　　　　　　　　　　 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

公司

董事 Bjarne Mumm 控制的法人，间接持有公司 0.056%的股

31.　　JEFRI AB

权

32.　　EBM Sverige AB　　　　 董事 Bjarne Mumm 控制的法人

前董事 Peter Zuellig 控制的法人，Peter Zuellig 不再担任公司

33.　　Parazelsus Limited

董事后，该公司不再成为公司关联法人

湖南美林家美集团有限　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

34.

公司　　　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

湖南家家美家居有限公　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

35.

司　　　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

36.　　湖南美林置业有限公司

公司不再成为公司关联法人

湖南美林物业管理有限　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

37.

公司　　　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

湖南万博港工业品超市　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

38.

有限公司　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

湘潭市国润招商投资有　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

39.

限公司　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

长沙天心城建置业有限　　 前董事喻春光控制的法人，喻春光不再担任公司董事后，该

40.

责任公司　　　　　　　　 公司不再成为公司关联法人

湖南潇湘不动产管理有　　 前董事喻春光担任董事长的法人，喻春光不再担任公司董事

41.

限公司　　　　　　　　 后，该公司不再成为公司关联法人

前董事喻春光担任董事长的法人，喻春光不再担任公司董事

42.　　湖南湘和投资有限公司

后，该公司不再成为公司关联法人

湖南中建信和置业有限　　 前董事喻春光担任董事长的法人，喻春光不再担任公司董事

43.

公司　　　　　　　　　　 后，该公司不再成为公司关联法人

湖南住总家美现代服务　　 前董事喻春光担任董事长的法人，喻春光不再担任公司董事

44.

业投资发展有限公司　　 后，该公司不再成为公司关联法人

45.　　AsiaSoft Company Ltd.　　独立董事欧阳长恩担任董事的法人

独立董事欧阳长恩担任财务总监的法人，欧阳长恩不再担任

46.　　赛得利控股（1768.HK）

该公司财务总监后，该公司不再成为公司关联法人

47.　　中慧国际控股(1143.HK)　　独立董事欧阳长恩担任独立董事的法人，欧阳长恩不再担任

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序号　　　　 关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与公司关系

该公司独立董事后，该公司不再成为公司关联法人

华厦置业有限公司

48.　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事欧阳长恩担任独立董事的法人

(0278.HK)

Dickson Consulting

49.　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事徐家耀控制的法人

Service Limited

陕西圣运物业管理有限

50.　　　　　　　　　　　　　　　　 监事房秋生担任董事长的法人

公司

陕西圣运房地产开发有

51.　　　　　　　　　　　　　　　　 监事房秋生担任执行董事兼总经理的法人

限公司

子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的原少数股东。

2015 年 11 月，郴州双鹤已将其所持有的天津公司 24.50%的

52.　　 郴州双鹤

股权、郴州公司 17.15%的股权、广西公司 16.40%的股权转

让给自然人管静玲，之后该公司不再为公司的关联方。

子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的原少数股东。

2015 年 11 月，信腾商贸已将其所持有的天津公司 24.50%的

53.　　 信腾商贸

股权、郴州公司 31.85%的股权、广西公司 16.40%的股权转

让给自然人李琳，之后该公司不再为公司的关联方

子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的原少数股东。

截至 2012 年 12 月 31 日，郴州三兴已将其持有的天津老百姓

54.　　 郴州三兴

24.5%股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百姓 31.85%股

权转让给信腾商贸，之后该公司不再为公司的关联方

4、其他关联自然人

自然人管静玲持有天津公司24.50%的股权、郴州公司17.15%的股权、广西公

司16.40%的股权。自然人李琳持有天津公司24.50%的股权、郴州公司31.85%的股

权、广西公司16.40%的股权。自然人曹斌持有广西公司16.20%的股权。

公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员，参见本募集说明书

“第五节 发行人基本情况”之“七、公司的董事、监事及高级管理人员”。

（二）关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

（1）关联销售

报告期内，本公司的关联销售主要是向关联方销售药品及其他商品，其交易金

额及占营业收入比重的具体情况如下：

2015 年　　　　　　　　　　2014 年　　　　　　　　　　 2013 年

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　　　 占比

金额（元）　　　　 占比（%） 金额（元）　　　　　　　　 金额（元）

（%）　　　　　　　　　　　　（%）

安徽百姓缘　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　 16,789,064　　 0.51

92

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

报告期内本公司的关联销售主要为2012年至2013年1-5月与安徽百姓缘之间的

关联销售，其原因为公司2011年7月收购其少数股权后，通过子公司丰沃达向其提

供部分商品。公司2013年5月收购了安徽百姓缘剩余80.01%的股权，收购完成后持

有安徽百姓缘100%的股权，自此安徽百姓缘成为公司的全资子公司，对其销售不

再构成关联交易。

此关联交易有助于提升安徽百姓缘的商品体系，进一步保证药品供应质量，增

强安徽百姓缘的盈利能力。公司向安徽百姓缘销售的定价模式为按照公司内部对其

他子公司的统一供货价格加适当运输费用。

（2）关联采购

报告期内，本公司的关联采购主要为向关联方采购药品及其他商品，其交易金

额及占总采购额比重的具体情况如下：

2015 年　　　　　　　　　　 2014 年　　　　　　　　 2013 年

序

关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比

号　　　　　　 金额（元）　　　　占比（%）　　金额（元）　　占比（%） 金额（元）

（%）

1 明园蜂业　　　　15,690,561　　　　 0.53　　 5,033,457　　 0.19　　5,932,185　　　　0.38

2 南方医药　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　6,115,810　　　　0.39

合计　　　　　　15,690,561　　　　 0.53　　5,033,457　　　　0.19 12,047,995　　　　0.77

报告期内，公司与关联方的采购交易定价均遵循了市场化原则，以交易发生当

时的市场价格作为定价的依据。公司采购均履行了严格的比价和招标程序，在每次

采购时均按照质量、价格及对公司的毛利贡献等情况进行综合考虑，选择对公司业

务最有利的供应商。关联交易的定价没有损害公司及股东利益。

1）向明园蜂业的关联采购情况

报告期内，公司向明园蜂业及其全资子公司采购的主要是蜂产品等健康食品。

公司2015年、2014年及2013年从明园蜂业的关联采购金额分别为15,690,561元、

5,033,457元及5,932,185元，分别占采购总额的比例为0.53%、0.19%及0.38%。公司

与明园蜂业的日常关联采购的关联交易额度已经于2015年10月26日第二届董事会

第十六次会议通过，关联交易额度为1,500万元。2016年3月23日，公司召开的第二

届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易情况和预计公

司2016年度关联交易的议案》，确认2015年与明园蜂业的关联交易为15,690,561元，

并预计2016年度公司对明园蜂业的日常经营关联交易金额不超过2,500万元。

2）向南方医药的关联采购情况

93

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

报告期内，公司向南方医药采购的主要是中西成药。公司2013年和2012年从南

方医药的关联采购金额分别为611.58万元和1,031.32万元，分别占采购总额比例的

0.39%和0.57%。谢沅峰于2013年7月离开南方医药，南方医药亦不再为公司的关联

方。因此，公司之后没有与南方医药的关联交易。

3）向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬

公司除向在本公司任职的董事、监事和高级管理人员支付薪酬以外不存在其他

经常性关联交易，也未向其他关联方人士支付薪酬。

公司于2015年、2014年及2013年支付给上述人员的薪酬总额分别为1,405.15万

元、1,142.04万元及1,114.89万元。

2、报告期内偶发性关联交易

（1）关联方提供的担保

报告期内，关联方为本公司及下属子公司提供担保的情况具体如下：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 担保　　　　　　　　　　 是否已经

担保方 被担保方　　 担保金额　　　　　　　　　　　　 保证期间

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 起始日　　　　　　　　　　 履行完毕

自单笔授信业务

本金为 3,000

的主合同签订之

万元的借款

日起至债务人在

1. 医药投资 本公司　　 及相应利息,　　　　 2012.2.27　　　　　　　　　　　　是

该主合同项下的

限额 3,100 万

债务履行期限届

元

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 2,000　　　　　　　　　　 的主合同签订之

万元的借款及　　　　　　　　　　 日起至债务人在

2. 医药投资 本公司　　　　　　　　　　　　 2012.11.01　　　　　　　　　　 是

相应利息，限　　　　　　　　　　 该主合同项下的

额 6,400 万元　　　　　　　　　　 债务履行期限届

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 4,000 万　　　　　　　　 的主合同签订之

元的借款及相　　　　　　　　　　 日起至债务人在

3. 医药投资 本公司　　　　　　　　　　　　 2012.11.01　　　　　　　　　　 是

应利息，限额　　　　　　　　　　 该主合同项下的

6,400 万元　　　　　　　　　　　　债务履行期限届

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 7,000 万　　　　　　　　 的主合同签订之

元的借款及相　　　　　　　　　　 日起至债务人在

4. 医药投资 本公司　　　　　　　　　　　　 2013.06.01　　　　　　　　　　 否

应利息，限额　　　　　　　　　　 该主合同项下的

16,000 万元　　　　　　　　　　 债务履行期限届

满日后两年止

94

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1）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的3,000

万元贷款余额提供担保。

2012年2月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高

额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

2012年2月27日至2013年2月26日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的

最高限额为3,100万元整。

2）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的2,000

万元贷款余额提供担保。

2012年11月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高

额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

2012年11月1日至2013年12月31日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保

的最高限额为6,400万元整。

3）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的4,000

万元贷款余额提供担保。

2012年11月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高

额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

2012年11月1日至2013年12月31日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保

的最高限额为6,400万元整。

4）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的7,000

万元贷款余额提供担保。

2013年6月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高

额保证合同》，约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

2013年6月1日至2015年6月1日期间的债务本金及相应利息提供保证担保，担保的最

高限额为16,000万元整。

（2）向关联方提供租赁

报告期内，公司合营企业友康贸易在2013年1-7月间租赁杭州丰沃达部分仓库

及办公室，租赁价格由双方根据市场情况协商确定。公司在此期间对友康贸易确认

的租金收入为132,037元。友康贸易已于2014年6月完成注销程序。

（3）向关联方购买土地使用权

2015年10月，药圣堂科技收购关联法人明园蜂业拥有的位于湖南省长沙市芙蓉

95

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

区隆平高科技园的一宗面积20,000.07㎡土地的使用权，用于建设行中药饮片生产示

范基地及研发中心，本次交易金额为2,606万元。本次交易经公司第二届董事会第

十六次会议审议通过并由独立董事出具了相关意见。该等土地已经完成变更登记，

药圣堂科技取得了编号为长国用（2016）第000229号国有土地使用权证。

3、关联方主要应收、应付款项余额情况

（1）应付账款

报告期内的关联方应付账款余额及其占科目余额的比重如下：

2015 年 12 月 31 日　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例

金额（元）　　 比例（%）　　 金额（元）　　　　比例（%）　　金额（元）

（%）

明园蜂业　　　　 10,648,974　　　　　　1.78　　　　 2,223,642　　　　 0.46　　 2,932,439　　　　 0.58

合计　　 10,648,974　　　　　　1.78　　　　 2,223,642　　　　 0.46　　 2,932,439　　　　 0.58

截至2015年12月31日，公司对明园蜂业的应付账款余额为10,648,974元，占应

付账款余额的1.78%。公司对明园蜂业的应付款项是向其采购蜂产品形成的期末未

结算款项。

（2）其他应付款

报告期内关联方其他应付款余额及其占科目余额的比重如下：

2015 年 12 月 31 日　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例

金额（元）　　 比例（%）　　 金额（元）　　　　比例（%）　　金额（元）

（%）

明园蜂业　　　　 17,848,000　　　　　　7.83　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　-

合计　　 17,848,000　　　　　　7.83　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　-

截至2015年12月31日，公司对明园蜂业的其他应付款余额为17,848,000元，占

其他应付款余额的7.83%。上述其他应付款是由于公司向明园蜂业收购土地使用权

形成的期末未结算款项。该等土地使用权购买详情请参见本章节之“（二）报告期

内关联交易及对公司的影响”之 “2、最近三年偶发性关联交易”之“（3）向关联

方购买土地使用权”。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益，已采取多种措施消除及降低

关联交易。公司现有关联交易均属于必要的关联交易，并且有利于本公司的业务开

展。

公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

96

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议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易

的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

1、《公司章程》对于关联交易的规定

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项

提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第五十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联

关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。”

《股东大会议事规则》第五十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。”

《股东大会议事规则》第六十二条规定：“股东大会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，

并应当充分披露非关联股东的表决情况。”

3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定

《董事会议事规则》第十九条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十四条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：

（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的

97

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其他情形。”

“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事1/2以上通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。”

4、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定

《关联交易管理办法》第八条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。”

《关联交易管理办法》第十条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提供

担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。”

《关联交易管理办法》第十一条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提

供担保除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关

联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万

元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。”

《关联交易管理办法》第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关

联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联

董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该

董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事

项。”

5、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除具有《公司法》、公司章程

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30

98

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万元以上，或拟与关联企业发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）

提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）公司上市后，可以

在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

十三、发行人资金占用与违规担保情形

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的

情形。

十四、发行人内部管理制度建立及运行情况

发行人根据法律法规等要求，结合公司章程和自身行业特点，建立健全了各项

内部控制管理制度，形成了较规范的管理体系。

1、内部控制

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括股东大会、董事

会、监事会和公司管理层在内健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则和工作

细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和

制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会和公司管理层等机构各司其职、规范运

作。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，

确保董事会高效运作和科学决策。

为适应公司快速发展的管理要求，公司根据实际情况设立了符合公司业务规模

和经营管理需要的组织机构，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各

职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。

经核查，公司的内部控制完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

2、业务控制

为保证生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，公司结合实际情况制定了

防范门店现金管理风险的内控措施。

公司建立了《门店资金管理制度》等内部管理制度，对门店现金保管与盘点、

营业款缴存、以及资金归集、支付等方面进行了详细规定，具体包括：

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（1）现金管理

现金保管：发行人根据子公司及门店日常管理和经营实际需要，订立了兑零和

行政备用金额度标准并严格执行每日清点制度。为了保证资金安全，发行人要求各

公司及门店所有备用金及晚班营业款必须放入门店保险柜保存，晚班营业款第二天

存入银行；

现金盘点：采用每月定期盘点和不定期抽查相结合的方式进行，每月不少于一

次。盘点方式以两人同时实地盘点,并填写纸质盘点表，由盘点当事人和出纳签字

确认并作为会计档案存档；

职责分离：出纳人员不能同时负责费用、收入、支出、债权、债务账目的会计

工作以及财务档案的保管工作。同时，出纳人员应与货币资金审批人相分离，执行

严格的审批制度。

（2）门店收银、营业款缴交

收银款上缴：收银员应于交班前核对点清销售营业款，交门店出纳或收银课长，

并填写收银缴款单、签名。门店出纳或收银课长按收银缴款单的金额进行核对，无

误后在收银缴款单上签名。收银缴款单一份留存，一份交收银员备查。月末对账后

收银员将收银单备查联上交财务统一保管；

收银款缴存：各门店每天的营业款必须在当日银行下班前缴存一次，所交营业

款应包括前一天晚班和当天白班全部现金营业额。

（3）门店资金收支管理

收支两条线：公司及各子公司以及门店严格执行公司各项制度及有关规定，将

业务收入与行政支出两个资金分流，分设不同银行账户进行管理。

门店资金支付：门店各项费用、资产购买所需资金除极少部分水电费、办公用

品购买等由门店以行政备用金支付外，其余均由公司及各子公司总部统一支付。

3、信息管理

发行人通过制定《信息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》、《重大信息内

部报告制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资

料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发行人已建立能

够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资

者、公众能充分理解和执行发行人的相关决策及信息。

4、投资管理、对外担保、关联交易控制

100

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公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管

理制度》、《关联交易内部控制制度》中规定了资产处置、资产抵押、对外担保事项、

关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

5、内部控制的监督

经核查，发行人依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了内部

审计制度。

十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

公司按照《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》，并根据中国

证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、

及时、公平的信息披露原则披露信息。

按照《信息披露管理办法》的规定，公司应披露的事项包括：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的交

易；

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的关

联交易；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当予以及时披露的其

他重大事项，包括但不限于：

（1）重大诉讼和仲裁；

（2）变更募集资金投向；

（3）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（4）利润分配和资本公积金转增股本；

（5）股票交易异常波动和澄清；

（6）回购股份；

（7）可转换公司债券涉及的重大事项；

（8）《上市规则》规定应当予以披露的其他事项。

4、根据《信息披露管理办法》的规定，公司应当予以披露的其他重大事项。

公司信息披露的形式包括：

（1）公司依法在中国证监会指定的报纸、网站等媒体（以下称“指定媒体”）

101

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上发布定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告等）和临时报告（包括董事

会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告以及涉及其他事项的各类公告

等）；

（2）公司向中国证监会、交易所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示

等；

（3）公司在发行新股或配股时，在指定媒体上刊登招股文件、股票上市公告

等；

（4）其他法律法规允许的披露形式。

本公司信息披露和投资者关系的负责部门是董事会办公室，董事会秘书专门负

责信息披露工作。

公司设有资本运营部，由董事会秘书负责。资本运营部主要负责信息披露工作、

接待股东来访和投资者咨询；资本运营部同时设有专门的投资者沟通电话和电子邮

箱，与投资者保持紧密的沟通。

公司自成立以来，一直能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准

确、完整、及时地披露有关信息，在接待来自基金公司、证券公司及个人投资者等

的调研过程中，能严格按照《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关

规定，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非

公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。

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第六节 财务会计信息

本章中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据

之和与合计数的尾数不一致的情形。

普华永道依据中国注册会计师审计准则对老百姓2015年12月31日、2014年12

月31日和2013年12月31日的合并及公司的资产负债表；2015年度、2014年度和2013

年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了

审计。普华永道对上述报表及其附注分别出具了普华永道中天审字（2016）第10105

号、（2015）第11007号标准无保留意见的审计报告。老百姓截至2016年3月31日止3

个月期间的财务报表未经审计。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

2016 年　　　　　　 2015 年　　　　　　2014 年　　　　　　2013 年

项目

3 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　　　12 月 31 日

流动资产：

货币资金　　　　　　　　　　 855,616,291　　　　 784,092,571　　 466,402,763　　　　390,995,083

应收票据　　　　　　　　　　 11,951,078　　　　 7,610,055　　　　 4,867,873　　　　 1,719,702

应收账款　　　　　　　　　　 472,081,368　　　　 420,041,771　　 312,735,684　　　　266,500,478

其他应收款　　　　　　　　　　 54,329,764　　　　 25,605,115　　　　17,586,893　　　　 13,741,856

预付款项　　　　　　　　　　 214,505,818　　　　 177,597,288　　 142,745,425　　　　137,938,995

存货　　　　　　　　　　　　 990,593,953　　　　 902,086,183　　 739,328,900　　　　671,268,581

一年内到期的非流动资产　　　　 13,081,745　　　　 11,155,651　　　　 8,168,967　　　　 7,572,816

流动资产合计　　　　　　　　 2,612,160,017　　 2,328,188,634　　 1,691,836,505　　 1,489,737,511

非流动资产：

长期应收款　　　　　　　　　　 29,680,139　　　　 29,275,451　　　　26,553,248　　　　 21,353,323

长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 3,164,760

固定资产　　　　　　　　　　 210,777,168　　　　 209,562,628　　 181,892,477　　　　157,660,381

在建工程　　　　　　　　　　　　8,243,121　　　　 2,556,025　　　　15,239,026　　　　 13,294,985

无形资产　　　　　　　　　　 119,212,163　　　　 120,414,179　　　　97,571,971　　　　 98,914,253

商誉　　　　　　　　　　　　 760,467,606　　　　 760,467,605　　 399,191,655　　　　317,890,686

长期待摊费用　　　　　　　　 173,963,249　　　　 168,354,530　　　　89,861,851　　　　 54,179,465

递延所得税资产　　　　　　　　 31,211,092　　　　 25,898,206　　　　27,530,205　　　　 23,493,169

其他非流动资产　　　　　　　　190,533,376　　　　 155,860,000　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

非流动资产合计　　　　　　 1,524,087,914　　 1,472,388,624　　 837,840,433　　　　689,951,022

资产总计　　　　　　　　　　 4,136,247,931　　 3,800,577,258　　 2,529,676,938　　 2,179,688,533

103

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2016 年　　　　　　 2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年

项目

3 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　　　 240,000,000　　　　 100,000,000　　　　 286,042,000　　　　311,500,000

应付票据　　　　　　　　　　　　 345,880,740　　　　 346,674,406　　　　 323,984,036　　　　186,991,889

应付账款　　　　　　　　　　　　 762,291,460　　　　 599,891,267　　　　 487,062,306　　　　502,866,906

预收款项　　　　　　　　　　　　 36,436,326　　　　 36,642,429　　　　 30,913,089　　　　 22,743,762

应付职工薪酬　　　　　　　　　　 74,044,672　　　　 100,798,931　　　　 86,393,846　　　　 79,888,296

应交税费　　　　　　　　　　　　 79,715,307　　　　 66,398,800　　　　 70,775,253　　　　 53,099,362

应付股利　　　　　　　　　　　　　　 895,000　　　　　　2,145,000　　　　 2,145,000　　　　 1,170,000

其他应付款　　　　　　　　　　 192,732,331　　　　 227,949,696　　　　 70,924,782　　　　 63,917,673

一年内到期的非流动负债　　　　　　 5,000,000　　　　　　5,000,000　　　　 2,270,000　　　　 3,318,956

其他流动负债　　　　　　　　　　 3,216,485　　　　　　6,993,167　　　　 2,802,204　　　　 2,853,488

流动负债合计　　　　　　　　 1,740,212,321　　　　1,492,493,696　　 1,363,312,516　　 1,228,350,332

非流动负债：

长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 58,000,000　　　　　　115,000

长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　5,000,000　　　　 16,000,000

专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　 425,578　　　　　　　　　　 -

递延所得税负债　　　　　　　　　　13,788,311　　　　 14,050,289　　　　 15,089,664　　　　 15,826,302

递延收益　　　　　　　　　　　　 1,889,661　　　　　　2,037,589　　　　 2,208,370　　　　 2,938,159

非流动负债合计　　　　　　　　　　15,677,972　　　　 16,087,878　　　　 80,723,612　　　　 34,879,461

负债合计　　　　　　　　　　 1,755,890,293　　　　1,508,581,574　　 1,444,036,128　　 1,263,229,793

所有者权益（或股东权益）

股本/实收资本　　　　　　　　　　267,000,000　　　　 267,000,000　　　　 200,000,000　　　　200,000,000

资本公积　　　　　　　　　　 1,085,111,817　　　　1,085,111,817　　　　142,084,127　　　　154,358,117

盈余公积　　　　　　　　　　　　 43,899,478　　　　 43,899,478　　　　 30,104,356　　　　 10,569,129

未分配利润　　　　　　　　　　 901,503,753　　　　 822,433,791　　　　 595,727,103　　　　444,880,249

归属于母公司股东权益合计　　 2,297,515,048　　　　2,218,445,086　　　　967,915,586　　　　809,807,495

少数股东权益　　　　　　　　　　 82,842,590　　　　 73,550,598　　　　117,725,224　　　　106,651,245

股东权益合计　　　　　　　　 2,380,357,638　　　　2,291,995,684　　 1,085,640,810　　　　916,458,740

负债和股东权益总计　　　　　　 4,136,247,931　　　　3,800,577,258　　 2,529,676,938　　 2,179,688,533

2、利润表

单位：元

项目　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

一、营业收入　　　　　　 1,328,880,702　　 4,568,482,861　　　　3,942,877,295　　　　 3,321,294,644

减：营业成本　　　　　　 (840,219,829) (2,867,900,962)　　 (2,483,980,131)　　 (2,128,375,926)

营业税金及附加　　　　　　 (9,037,276)　　　　 (31,227,302)　　　　 (28,266,079)　　　　 (25,709,867)

销售费用　　　　　　　　 (312,966,103) (1,068,641,616)　　　　 (894,747,656)　　　　 (715,018,419)

管理费用　　　　　　　　 (54,963,972)　　 (237,375,808)　　　　(204,984,127)　　　　 (181,346,280)

财务费用－净额　　　　　　 (4,627,096)　　　　 (7,527,786)　　　　 (24,369,279)　　　　 (13,320,331)

资产减值损失　　　　　　　　(1,604,758)　　　　 (7,574,140)　　　　 (4,559,642)　　　　 (10,854,196)

104

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项目　　　　 2016 年 1-3 月　　2015 年度　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

加：投资收益　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　 510,634　　　　 1,087,906

其中：对合营企业的投

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　(452,889)

资收益

二、营业利润　　　　　　 105,461,668　　 348,235,247　　　　302,481,015　　　　247,757,531

加：营业外收入　　　　　　 8,657,655　　 14,067,419　　　　 11,072,207　　　　 7,948,977

减：营业外支出　　　　　　 (851,524)　　 (4,265,648)　　　　(2,462,156)　　 (2,554,212)

其中：非流动资产处置

-　　　　 (655,324)　　　　(499,686)　　　　 (349,417)

损失

三、利润总额　　　　　　 113,267,799　　 358,037,018　　　　311,091,066　　　　253,152,296

减：所得税费用　　　　 (24,905,845)　　 (80,303,949)　　 (73,092,829)　　 (59,517,822)

四、净利润　　　　　　　　 88,361,954　　 277,733,069　　　　237,998,237　　　　193,634,474

归属于母公司股东的

79,069,962　　 240,501,810　　　　202,382,081　　　　160,720,726

净利润

少数股东损益　　　　　　　　9,291,992　　 37,231,259　　　　 35,616,156　　　　 32,913,748

五、每股收益

基本每股收益　　　　　　　　　　 0.30　　　　　　 0.98　　　　　　 1.01　　　　　　 0.80

稀释每股收益　　　　　　　　　　 0.30　　　　　　 0.98　　　　　　 1.01　　　　　　 0.80

六、其他综合收益　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

七、综合收益总额　　　　 88,361,954　　 277,733,069　　　　237,998,237　　　　193,634,474

归属于母公司股东的

79,069,962　　 240,501,810　　　　202,382,081　　　　160,720,726

综合收益总额

归属于少数股东的综

9,291,992　　 37,231,259　　　　 35,616,156　　　　 32,913,748

合收益总额

3、现金流量表

单位：元

项目　　　　　　2016 年 1-3 月　　2015 年度　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

一、经营活动产生的现

金流量

销售商品、提供劳务收

1,547,080,687　　5,193,971,768　　 4,483,000,116　　 3,751,479,829

到的现金

收到的税费返还　　　　　　　　　　 -　　　　　　142,483　　　　 580,205　　　　 1,488,255

收到其他与经营活动

10,447,817　　　　22,248,980　　　　 13,138,655　　　　14,497,477

有关的现金

经营活动现金流入小

1,557,528,504　　5,216,363,231　　 4,496,718,976　　 3,767,465,561

计

购买商品、接受劳务支

(949,998,988) (3,328,137,505)　　(2,856,575,689) (2,540,061,282)

付的现金

支付给职工以及为职

(193,045,069)　　(606,523,034)　　 (529,642,425)　　 (412,346,361)

工支付的现金

支付的各项税费　　　　 (100,216,820)　　(334,735,293)　　 (300,982,983)　　 (267,050,316)

105

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项目　　　　　　2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

支付其他与经营活动

(213,729,924)　　 (689,818,142)　　 (562,373,196)　　 (411,489,973)

有关的现金

经营活动现金流出小

(1,456,990,801) (4,959,213,974) (4,249,574,293) (3,630,947,932)

计

经营活动产生的现金

100,537,703　　 257,149,257　　 247,144,683　　 136,517,629

流量净额

二、投资活动产生的现

金流量

收回投资收到的现金　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　1,207,699

取得投资收益所收到

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

的现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收　　　　　　516,575　　　　 731,157　　　　 2,339,942　　　　 2,845,052

回的现金净额

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　2,145,394　　　　　　　　 -

额

收到其他与投资活动

-　　　　　　　　 -　　　　1,530,000　　　　　　　　 -

有关的现金

投资活动现金流入小

516,575　　　　 731,157　　　　 6,015,336　　　　 4,052,751

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支　　 (60,580,213)　　 (148,171,164)　　 (117,629,267)　　 (72,060,873)

付的现金

投资支付的现金　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

取得子公司和其他营

业单位支付的现金净　　 (49,374,444)　　 (264,350,201)　　 (98,903,939)　　 (157,374,250)

额

支付其他与投资活动

(34,840,000)　　 (155,860,000)　　　　(3,100,000)　　 (17,433,212)

有关的现金

投资活动现金流出小

(144,794,657)　　 (568,381,365)　　 (219,633,206)　　 (246,868,335)

计

投资活动产生的现金

(144,278,082)　　 (567,650,208)　　 (213,617,870)　　 (242,815,584)

流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量

吸收投资收到的现金　　　　　　　　 -　　1,013,983,689　　　　 2,070,000　　　　 720,000

106

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项目　　　　　　2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

其中：子公司吸收少数

-　　　　　　　　　　-　　　　2,070,000　　　　　　720,000

股东收到的现金

取得借款收到的现金　　 140,000,000　　　　 190,000,000　　　　512,042,000　　　　550,356,583

收到其他与筹资活动

-　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

有关的现金

筹资活动现金流入小

140,000,000　　　　1,203,983,689　　 514,112,000　　　　551,076,583

计

偿还债务支付的现金　　　　　　　　 -　　 (436,312,000)　　 (480,663,956)　　 (431,300,132)

分配股利或偿付利息

(3,865,090)　　　　(88,298,156)　　 (68,966,866)　　 (32,205,245)

支付的现金

其中：子公司支付给少

(1,250,000)　　　　(82,840,399)　　 (18,490,116)　　 (17,892,373)

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动

-　　　　(16,321,052)　　　　 (713,484)　　　　 (631,822)

有关的现金

筹资活动现金流出小

(3,865,090)　　 (540,931,208)　　 (550,344,306)　　 (464,137,199)

计

筹资活动产生的现金

136,134,910　　　　 663,052,481　　　　(36,232,306)　　　　86,939,384

流量净额

四、汇率变动对现金的

-　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

影响

五、现金及现金等价物

92,394,531　　　　 352,551,530　　　　 (2,705,493)　　 (19,358,571)

净增加/（减少）额

加：年初现金及现金等

577,879,232　　　　 225,327,702　　　　228,033,195　　　　247,391,766

价物余额

六、期/年末现金及现

670,273,763　　　　 577,879,232　　　　225,327,702　　　　228,033,195

金等价物余额

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

2016 年　　　　 2015 年　　　　 2014 年　　　　 2013 年

项目

3 月 31 日　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日

流动资产

货币资金　　　　　　　　　　 465,895,670　　 416,895,951　　 215,928,832　　 203,671,350

应收股利　　　　　　　　　　 64,707,500　　　　 64,707,500　　 88,979,446　　 28,243,987

应收账款　　　　　　　　　　 113,133,606　　　　 92,975,975　　 58,428,778　　 52,530,620

其他应收款　　　　　　　　 261,030,967　　 230,273,133　　 31,069,016　　 14,894,501

107

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预付款项　　　　　　　　 187,542,308　　 134,599,093　　　　 27,840,758　　 26,004,938

存货　　　　　　　　　　 150,639,578　　 153,052,455　　　　106,353,810　　 76,944,523

一年内到期的非流动资产　　 3,031,695　　　　　　2,755,825　　 1,891,082　　 2,463,017

流动资产合计　　　　　　 1,245,981,324　　1,095,259,932　　 530,491,722　　 404,752,936

非流动资产

长期应收款　　　　　　　　 9,475,992　　　　　　8,603,778　　 8,002,720　　 4,827,921

长期股权投资　　　　　　 611,310,347　　　　 611,310,347　　611,310,347　　 586,344,055

固定资产　　　　　　　　 84,159,275　　　　 83,523,791　　 80,436,630　　 70,158,669

在建工程　　　　　　　　　　7,842,421　　　　　　2,251,471　　 8,658,690　　 13,294,985

无形资产　　　　　　　　 30,262,839　　　　 30,715,606　　 31,287,720　　 29,217,636

商誉　　　　　　　　　　 175,768,358　　 175,768,358　　　　 55,957,471　　 25,677,528

长期待摊费用　　　　　　 61,174,263　　　　 58,300,742　　 28,067,706　　 15,612,318

递延所得税资产　　　　　　 8,831,922　　　　　　5,777,013　　 6,309,351　　 6,394,190

其他非流动资产　　　　　　174,230,210　　 139,360,000　　　　　　　　 -　　　　　　 -

非流动资产合计　　　　 1,163,055,627　　1,115,611,106　　 830,030,635　　 751,527,302

资产总计　　　　　　　　 2,409,036,951　　2,210,871,038　　 1,360,522,357 1,156,280,238

流动负债

短期借款　　　　　　　　 240,000,000　　 100,000,000　　　　286,042,000　　 310,000,000

应付票据　　　　　　　　 244,894,434　　 214,000,000　　　　219,482,800　　 108,100,000

应付账款　　　　　　　　　　3,185,291　　　　　　　　　　-　　 15,694,093　　 36,890,620

预收款项　　　　　　　　　　5,024,938　　　　　　4,892,643　　 3,753,009　　 3,527,460

应付职工薪酬　　　　　　 20,384,033　　　　 31,488,391　　 23,486,367　　 23,893,307

应交税费　　　　　　　　 27,196,444　　　　 17,433,948　　 18,660,001　　 10,497,220

其他应付款　　　　　　　　 77,944,159　　　　 69,586,898　　109,186,749　　 186,575,086

一年内到期的非流动负债　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 2,000,000　　　　　　　　-

其他流动负债　　　　　　　　 439,378　　　　　　2,504,313　　 1,231,401　　 1,162,874

流动负债合计　　　　　　 619,068,677　　 439,906,193　　　　679,536,420　　 680,646,567

非流动负债

长期借款　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 58,000,000　　　　　　　　-

长期应付款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　 16,000,000

非流动负债合计　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 58,000,000　　 16,000,000

负债合计　　　　　　　　 619,068,677　　 439,906,193　　　　737,536,420　　 696,646,567

股东权益

股本/实收资本　　　　　　 267,000,000　　 267,000,000　　　　200,000,000　　 200,000,000

资本公积　　　　　　　　 1,110,970,080　　1,110,970,080　　 167,942,390　　 167,942,390

盈余公积　　　　　　　　 43,899,478　　　　 43,899,478　　 30,104,356　　 10,569,129

未分配利润　　　　　　　　368,098,716　　 349,095,287　　　　224,939,191　　 81,122,152

108

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股东权益合计　　　　　　　　1,789,968,274　　 1,770,964,845　　　　622,985,937　　 459,633,671

负债及股东权益总计　　　　 2,409,036,951　　 2,210,871,038　　 1,360,522,357　　 1,156,280,238

2、利润表

单位：元

项目　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　　　2014 年度　　　　2013 年度

一、营业收入　　　　　　　　351,040,068　　　　1,127,875,051　　　　880,789,250　　 705,301,765

减：营业成本　　　　　　 (218,371,564)　　 (688,694,144)　　 (534,233,743) (433,623,127)

营业税金及附加　　　　　　 (2,134,714)　　　　　　(6,297,690)　　 (5,087,766)　　 (5,500,378)

销售费用　　　　　　　　　　(84,810,218)　　 (266,217,248)　　 (200,341,723) (155,437,843)

管理费用　　　　　　　　　　(17,902,820)　　　　 (91,900,713)　　(71,896,444)　　 (74,087,601)

财务费用－净额　　　　　　 (2,747,467)　　　　　　 944,637　　 (13,241,661)　　 (6,041,066)

资产减值（损失）/转回　　　　(1,365,644)　　　　　　(2,889,001)　　 (235,478)　　 (3,092,261)

加：投资收益　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　84,395,358　　 152,166,564　　 19,164,593

其中：对合营企业的投

-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 (452,889)

资收益

二、营业利润　　　　　　　　 23,707,641　　　　　　157,216,250　　 207,918,999　　 46,684,082

加：营业外收入　　　　　　　　2,179,834　　　　　　 3,526,392　　　　3,568,899　　　　 981,515

减：营业外支出　　　　　　　　 (456,215)　　　　　　(1,973,257)　　 (644,937)　　　　 (416,656)

其中：非流动资产处置

(32,872)　　　　　　 (15,964)　　　　(63,300)　　　　 (47,809)

损失

三、利润总额　　　　　　　　 25,431,260　　　　　　158,769,385　　 210,842,961　　 47,248,941

减：所得税费用　　　　　　 (6,427,832)　　　　 (20,818,167)　　(15,490,695)　　 (8,056,296)

四、净利润　　　　　　　　 19,003,428　　　　　　137,951,218　　 195,352,266　　 39,192,645

五、其他综合收益　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

六、综合收益总额　　　　　　 19,003,428　　　　　　137,951,218　　 195,352,266　　 39,192,645

3、现金流量表

单位：元

项目　　　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

一、经营活动产生的现金流

量

销售商品、提供劳务收到的

385,209,317　　 1,269,720,744　　　　1,013,414,203　　 785,150,001

现金

收到其他与经营活动有关的

9,384,951　　　　 85,224,284　　　　 26,713,104　　　　53,528,886

现金

经营活动现金流入小计　　　　 394,594,268　　 1,354,945,028　　　　1,040,127,307　　 838,678,887

购买商品、接受劳务支付的

(260,151,713)　　 (914,794,016)　　　　(624,189,285)　　 (472,474,923)

现金

109

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项目　　　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

支付给职工以及为职工支付

(57,001,739)　　 (158,616,873)　　 (132,948,096)　　(105,234,755)

的现金

支付的各项税费　　　　　　 (19,070,366)　　 (75,902,178)　　　　(55,177,591)　　 (53,201,215)

支付其他与经营活动有关的

(48,901,152)　　 (257,123,026)　　 (257,850,815)　　(105,592,074)

现金

经营活动现金流出小计　　 (385,124,970) (1,406,436,093)　　　　(1,070,165,787) (736,502,967)

经营活动产生的现金流量净

9,469,298　　 (51,491,065)　　　　(30,038,480)　　 102,175,920

额

二、投资活动产生的现金流

量

收回投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 1,207,699

取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　-　　　　 108,667,304　　 90,920,471　　 15,066,482

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净　　　　 95,178　　　　　　 56,040　　　　 233,567　　　　 62,730

额

处置子公司及其他营业单位

-　　　　　　　　 -　　　　2,145,394　　　　　　　　 -

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 30,000,000

现金

投资活动现金流入小计　　　　　　 95,178　　　　 108,723,344　　 93,299,432　　 46,336,911

购建固定资产、无形资产和

(20,398,225)　　 (40,785,824)　　　　(40,010,887)　　 (39,456,733)

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

取得子公司和其他营业单位

(27,200,000)　　 (119,808,451)　　　　(59,194,120)　　(203,525,000)

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

(34,840,000)　　 (410,387,734)　　　　 (3,100,000)　　　　　　　　-

现金

投资活动现金流出小计　　　　(82,438,225)　　 (570,982,009)　　 (102,305,007)　　(242,981,733)

投资活动产生的现金流量净

(82,343,047)　　 (462,258,665)　　　　 (9,005,575) (196,644,822)

额

三、筹资活动产生的现金流

量

吸收投资收到的现金　　　　　　　　　　 -　　1,013,983,689　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-

取得借款收到的现金　　　　 140,000,000　　　　 188,000,000　　 502,042,000　　 501,042,000

收到其他与筹资活动有关的

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

现金

110

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目　　　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

筹资活动现金流入小计　　　　 140,000,000　　 1,201,983,689　　　　502,042,000　　 501,042,000

偿还债务支付的现金　　　　　　　　　　　　-　　(434,042,000)　　 (466,000,000)　　(381,042,000)

分配股利或偿付利息支付的

(2,473,749)　　　　 (4,516,440)　　(44,665,379)　　 (9,084,355)

现金

支付其他与筹资活动有关的

-　　　　　　　　 -　　 (713,484)　　　　(631,822)

现金

筹资活动现金流出小计　　　　　　(2,473,749)　　(438,558,440)　　 (511,378,863)　　(390,758,177)

筹资活动产生的现金流量净

137,526,251　　　　 763,425,249　　 (9,336,863)　　 110,283,823

额

四、汇率变动对现金的影响　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

五、现金及现金等价物净(减

64,652,502　　　　 249,675,519　　(48,380,918)　　 15,814,921

少)/增加额

加：年初现金及现金等价物

316,395,951　　　　 66,720,432　　 115,101,350　　 99,286,429

余额

六、期/年末现金及现金等价

381,048,453　　　　 316,395,951　　 66,720,432　　 115,101,350

物余额

二、最近三年公司合并报表范围的变化情况

合并财务报表以公司及全部子公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报表

为基础编制。子公司指被公司控制的被投资单位。

（一）最近三年被纳入合并范围的控股子公司

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册资本

企业名称　　　　 注册地　　 成立日期　　　　　　　　　　　　　　 公司持股比例

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

1　　陕西老百姓　　　　　　 西安　　 2002-12-23　　　　　　　　 600.00　　　　　　　　100%

2　　浙江老百姓　　　　　　 杭州　　 2002-12-25　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　100%

3　　广西老百姓　　　　　　 南宁　　 2003-06-20　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　 51%

4　　山东老百姓　　　　　　 济南　　 2003-06-26　　　　　　　　 200.00　　　　　　　　100%

5　　河北老百姓　　　　　　 石家庄　　 2003-07-21　　　　　　　　 300.00　　　　　　　　100%

6　　广东老百姓　　　　　　 广州　　 2003-09-04　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　59.8%

7　　天津老百姓　　　　　　 天津　　 2003-09-23　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　 51%

8　　江西老百姓　　　　　　 南昌　　 2004-06-10　　　　　　　　 200.00　　　　　　　　100%

9　　上海老百姓　　　　　　 上海　　 2004-09-07　　　　　　　　 300.00　　　　　　　　100%

10 湖北老百姓　　　　　　 武汉　　 2004-09-16　　　　　　　　 600.00　　　　　　　　 61%

11 河南老百姓　　　　　　 郑州　　 2004-09-30　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　100%

12 丰沃达　　　　　　　　 长沙　　 2005-01-04　　　　　　　　8,700.00　　　　　　 100%

13 北京老百姓　　　　　　 北京　　 2006-10-30　　　　　　　　 200.00　　　　　　　　75.5%

14 江苏老百姓　　　　　　 南京　　 2009-03-12　　　　　　　　 500.00　　　　　　　　100%

15 郴州老百姓　　　　　　 郴州　　 2009-12-30　　　　　　　　 600.00　　　　　　　　 51%

111

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资本

企业名称　　　　 注册地　　 成立日期　　　　　　　　　　　　 公司持股比例

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）

16　　 常州万仁　　　　　　 常州　　 2003-11-04　　　　　　 100.00　　　　　　 100%

17　　 药圣堂　　　　　　　　 常德　　 2004-04-29　　　　　　 3,217.00　　　　　　 100%

浙江老百姓持股

18　　 杭州秋涛老百姓　　　　 杭州　　 2006-03-28　　　　　　 200.00

100%

浙江老百姓持股

19　　 杭州丰沃达　　　　　　 杭州　　 2012-01-29　　　　　　 1,000.00

100%

20　　 安徽百姓缘　　　　　　 合肥　　 2002-12-19　　　　　　 1,000.00　　　　　　 100%

21　　 常德民康　　　　　　 常德　　 2006-03-08　　　　　　 1,000.00　　　　　　 100%

22　　 老百姓电商　　　　　　 北京　　 2013-12-20　　　　　　 1,200.00　　　　　　 89%

天津老百姓持股

23　　 天津滨海老百姓　　　　 天津　　 2014-03-05　　　　　　 300.00

51%

陕西老百姓持股

24　　 西安龙盛　　　　　　 西安　　 2002-03-28　　　　　　 6,660.00

100%

西安龙盛持股

25　　 武功龙盛　　　　　　 武功　　 2012-02-23　　　　　　　　10.00

100%

浙江老百姓持股

26　　 嘉兴商贸　　　　　　 嘉兴　　 2014-12-08　　　　　　　　10.00

100%

陕西老百姓持股

27　　 西安常佳　　　　　　 西安　　 2008-07-18　　　　　　　　10.00

100%

28　　 丰沃达健康药房　　　　 长沙　　 2015-07-23　　　　　　 200.00 丰沃达持股 100%

29　　 药圣堂科技　　　　　　 长沙　　 2015-10-15　　　　　　 3,000.00 药圣堂持股 100%

河南老百姓持股

30　　 河南医药超市　　　　 郑州　　 2002-09-19　　　　　　 300.00

51%

（二）最近三年新纳入合并范围的公司

序号　　　　　　　　企业名称　　　　　　　　　　 变更原因　　　　　　　　　　 合并时间

1　　 安徽百姓缘　　　　　　　　　　非同一控制下企业合并　　　　　　　　 2013 年度

2　　 常德民康　　　　　　　　　　 非同一控制下企业合并　　　　　　　　 2013 年度

3　　 老百姓电商　　　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2013 年度

4　　 天津滨海老百姓　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2014 年度

5　　 西安龙盛　　　　　　　　　　 非同一控制下企业合并　　　　　　　　 2014 年度

6　　 武功龙盛　　　　　　　　　　 非同一控制下企业合并　　　　　　　　 2014 年度

7　　 嘉兴商贸　　　　　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2015 年度

8　　 西安常佳　　　　　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2015 年度

9　　 丰沃达健康药房　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2015 年度

10　　　　 药圣堂科技　　　　　　　　　　　　　　 新设　　　　　　　　　　 2015 年度

11　　　　 河南医药超市　　　　　　　　 非同一控制下企业合并　　　　　　　　 2015 年度

三、最近三年及一期主要财务指标

公司主要财务指标情况如下：

112

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目　　　　　　　　2016 年 1-3 月　　　　2015 年度　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

盈利指标

平均净资产收益率　　　　　　　　　　　　 3.78%　　　　　　　　 16.45%　　　　 23.77%　　　　　　23.48 %

毛利率　　　　　　　　　　　　　　　　 36.77%　　　　　　　　 37.22%　　　　 37.00%　　　　　　35.92%

净利率　　　　　　　　　　　　　　　　 6.65%　　　　　　　　 6.08%　　　　 6.04%　　　　　　 5.83%

偿债指标

2016 年 3 月 31　　　　 2015 年　　　　　　2014 年　　　　 2013 年

日　　　　　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　 42.45%　　　　　　　　 39.69%　　　　 57.08%　　　　　　57.95%

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.50　　　　　　　　 1.56　　　　　　1.24　　　　　　 1.21

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.93　　　　　　　　 0.96　　　　　　0.70　　　　　　 0.67

2016 年 1-3 月　　　　2015 年度　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

息税折旧摊销前利润

13,561.41　　　　　　 44,198.29　　 39,340.81　　　　31,642.32

EBITDA（万元）

EBITDA 利息保障倍数　　　　　　　　　　 46.19　　　　　　　　 51.78　　　　 18.62　　　　　　 22.11

营运指标

2016 年 1-3 月　　　　2015 年度　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

应收账款周转次数　　　　　　　　　　　　　　 2.98　　　　　　 12.47　　　　　　13.50　　　　　　 13.79

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　 0.89　　　　　　　　 3.49　　　　　　3.48　　　　　　 3.63

总资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　 0.33　　　　　　　　 1.44　　　　　　1.67　　　　　　 1.75

上述指标的计算公式如下：

1、平均净资产收益率：净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

3、净利率=净利润÷营业收入

4、资产负债率＝总负债÷总资产

5、流动比率＝流动资产÷流动负债

6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

8、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

9、应收账款周转次数＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2

10、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2

11、总资产周转率=营业收入÷（期初总资产余额+期末总资产余额）×2

四、管理层讨论与分析

（一）资产结构

最近三年及一期，公司合并报表的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

占总资　　　　　　　　　　　　占总资　　　　　　　　 占总资　　　　　　　　 占总资

金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额

产比重　　　　　　　　　　　　产比重　　　　　　　　 产比重　　　　　　　　 产比重

113

老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

占总资　　　　　　　　　　占总资　　　　　　　　　　占总资　　　　　　　　　　占总资

金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额

产比重　　　　　　　　　　产比重　　　　　　　　　　产比重　　　　　　　　　　产比重

货币资金　　　　85,561.63 20.69%　　　　78,409.26 20.63%　　　　46,640.28 18.44%　　　　39,099.51 17.94%

应收账款　　　　47,208.14 11.41%　　　　42,004.18 11.05%　　　　31,273.57 12.36%　　　　26,650.05 12.23%

预付款项　　　　21,450.58　　5.19%　　　　17,759.73　　4.67%　　　　14,274.54　　5.64%　　　　13,793.90　　6.33%

存货　　　　　　99,059.40 23.95%　　　　90,208.62 23.74%　　　　73,932.89 29.23%　　　　67,126.86 30.80%

其他应收

5,432.98　　1.31%　　　　 2,560.51　　0.67%　　　　 1,758.69　　0.70%　　　　 1,374.19　　0.63%

款

一年内到

期的非流　　　　 1,308.17　　0.32%　　　　 1,115.57　　0.29%　　　　 816.90　　 0.32%　　　　 757.28　　 0.35%

动资产

应收票据　　　　 1,195.11　　0.29%　　　　 761.01　　 0.20%　　　　 486.79　　 0.19%　　　　 171.97　　 0.08%

流动资产

261,216.00　　 63.15%　　 232,818.86 61.26%　　 169,183.65 66.88%　　 148,973.75 68.35%

合计

长期股权

-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　 316.48　　 0.15%

投资

固定资产　　　　21,077.72　　5.10%　　　　20,956.26　　5.51%　　　　18,189.25　　7.19%　　　　15,766.04　　7.23%

在建工程　　　　 824.31　　 0.20%　　　　 255.60　　 0.07%　　　　 1,523.90　　0.60%　　　　 1,329.50　　0.61%

无形资产　　　　11,921.22　　2.88%　　　　12,041.42　　3.17%　　　　 9,757.20　　3.86%　　　　 9,891.43　　4.54%

商誉　　　　　　76,046.76 18.39%　　　　76,046.76 20.01%　　　　39,919.17 15.78%　　　　31,789.07 14.58%

长期待摊

17,396.32　　4.21%　　　　16,835.45　　4.43%　　　　 8,986.19　　3.55%　　　　 5,417.95　　2.49%

费用

长期应收

2,968.01　　0.72%　　　　 2,927.55　　0.77%　　　　 2,655.32　　1.05%　　　　 2,135.33　　0.98%

款

递延所得

3,121.11　　0.75%　　　　 2,589.82　　0.68%　　　　 2,753.02　　1.09%　　　　 2,349.32　　1.08%

税资产

其他非流

19,053.34　　4.61%　　　　15,586.00　　4.10%　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-

动资产

非流动资

152,408.79　　 36.85%　　 147,238.86 38.74%　　　　83,784.04 33.12%　　　　68,995.10 31.65%

产合计

总资产　　 413,624.79 100.00%　　　　 380,057.73 100.00%　　　　252,967.69 100.00%　　　　217,968.85 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的总资产分别为413,624.79万元、380,057.73万元、252,967.69万元和217,968.85

万元。

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

流动资产占总资产比重分别为63.15%、61.26%、66.88%和68.35%。报告期内，公

司流动资产占比较高，主要由于：1）公司主要从事药品及健康相关商品的零售连

114

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锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规

模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）公司门店多采取租赁物业的

形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少。

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

非流动资产占总资产比重分别为36.85%、38.74%、33.12%和31.65%。报告期内，

公司非流动资产占总资产比例有所上升；其中，公司2015年末的非流动资产占比增

幅较大，主要由于公司2015年以来陆续收购为民大药房25家门店经营资产、湖南康

一馨55家门店经营资产、常州庆和堂39家门店经营资产、河南医药超市、杏林医药

27家门店、福寿堂34家门店、敬一堂46家门店、马鞍山百缘12家门店等，形成一定

规模商誉及无形资产，使得非流动资产占比有所上升。

（1）货币资金

公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。最近三年及一期，

公司货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额　　 比例　　 金额　　 比例　　 金额　　　　比例　　 金额　　 比例

库存现金　　 566.89　　 0.66%　　 771.75　　0.98%　　 659.88　　 1.41%　　 703.17　　 1.80%

银行存款 62,957.57 73.58% 56,529.00　　 72.09%　　21,109.59 45.26% 21,899.24　　 56.01%

其他货币

22,037.17 25.76% 21,108.51　　 26.92%　　24,870.81 53.32% 16,497.10　　 42.19%

资金

合计　　 85,561.63 100.00% 78,409.26 100.00%　　　　46,640.28 100.00% 39,099.51 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司货币资金余额分别为85,561.63万元、78,409.26万元、46,640.28万元和39,099.51

万元，占总资产比重分别为20.69%、20.63%、18.44%和17.94%。报告期内，公司

银行存款与其他货币资金合计占货币资金比重的98%以上；其中，其他货币资金主

要为结构性存款、公司向银行申请开具承兑汇票及申请银行借款所存入的保证金。

公司于2015年末的货币资金较2014年末增加31,768.98万元，增幅为68.11%；主

要由于2015年4月23日，公司通过首次公开发行A股股票募集资金净额101,002.77万

元，使得2015年末的银行存款余额较2014年末增加35,419.41万元。

（2）应收账款

公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。最近三年及一期，

公司应收账款余额情况如下表所示：

115

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单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　　　比例　　　　 金额　　　　比例　　　　 金额　　　　比例　　　　金额　　　　 比例

医保款　　 38,726.08　　80.71%　　 36,247.40　　 84.87%　　 28,932.74　　90.38%　　 25,398.17　　　　92.59%

货款　　　　 7,149.83　　14.90%　　 4,543.91　　 10.64%　　 2,276.11　　 7.11%　　 1,276.40　　　　4.65%

其他　　　　 2,103.19　　 4.38%　　 1,917.83　　 4.49%　　　　801.94　　 2.51%　　　　 756.33　　 2.76%

小计　　　　 47,979.10 100.00%　　　　42,709.14 100.00%　　　　 32,010.79　　100.00%　　27,430.90 100.00%

减：坏账

(770.96)　　(1.61%)　　 (704.96)　　(1.65%)　　 (737.22)　　 (2.30%)　　(780.85)　　 (2.85%)

准备

合计　　　　 47,208.14　　98.39%　　 42,004.18　　98.35%　　 31,273.57　　97.70%　　 26,650.05　　 97.15%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司应收账款余额分别为47,208.14万元、42,004.18万元、31,273.57万元和26,650.05

万元，占总资产比重分别为11.41%、11.05%、12.36%和12.23%，占营业收入比重

分别为35.52%、9.19%、7.93%和8.02%。报告期内，公司应收账款占比一直保持较

低水平，主要由于公司商品销售主要面对广大个人消费者，客户以现金及银行卡方

式进行消费的金额占比较高，其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。

根据各地相关规定，公司与各医保机构签订合作协议，约定由各医保机构定期与公

司对其医保卡消费金额进行结算，因此医保销售存在一定的账期，多为3个月以内。

公 司 于 2015 年 末 的应收 账 款余 额较 2014 年末 增 加 10,730.61 万元， 增 幅为

34.31%。主要由于：1）公司2015年度新增具备医保资质的门店共计388家且医保销

售占比增加，使得截至2015年末尚未结算的医保款较2014年末相应增加；2）公司

2015年度医药批发及电商业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。

公司于2014年末的应收账款余额较2013年末增加4,623.52万元，增幅为17.35%。

主要由于：1）公司2014年新增具备医保资质的门店共计164家且医保销售占比增加，

使得截至2014年末尚未结算的医保款较2013年末相应增加；2）公司2014年医药批

发及电商业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。

报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过96%，坏账风险较小。公司应收

账款账龄结构的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　　　　　 比例　　　　 金额　　　　　　比例　　　　 金额　　　　　　 比例

一年以内　　　　 41,560.43　　　　 97.31%　　 31,113.39　　　　 97.20%　　 26,480.49　　　　 96.54%

一到二年　　　　　　 1,067.12　　　　2.50%　　　　 570.34　　　　 1.78%　　　　 507.67　　　　　　1.85%

二到三年　　　　　　　　 50.21　　　　0.12%　　　　　　 77.78　　　　0.24%　　　　 378.78　　　　　　1.38%

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2015 年 12 月 31 日　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　　　2013 年 12 月 31 日

金额　　　　　　 比例　　　　　　金额　　　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例

三年以上　　　　　　 31.38　　　　 0.07%　　　　 249.29　　　　　　 0.78%　　　　 63.96　　　　 0.23%

合计　　　　　　 42,709.14　　　　100.00%　　　　 32,010.79　　　　 100.00%　　　　27,430.90　　 100.00%

截至2015年12月31日，公司应收账款余额前五名单位详情如下表所示：

单位：万元

与公司　　　　　　　　　　　　　　坏账准备　　 占应收账款

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 余额

关系　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　 的比例

武汉市医疗保险中心　　　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　 3,404.87　　　　(120.61)　　　　 3.54%

长沙市医疗保险管理服务局　　　　　　　　　　 第三方　　　　　　 2,543.11　　　　 (26.35)　　　　 1.04%

西安市医疗保险基金管理中心　　　　　　　　　　第三方　　　　　　 2,044.03　　　　　　　　 -　　　　 0.00%

常州市职工医疗保险基金管理中心　　　　　　　　第三方　　　　　　 1,893.93　　　　 (0.03)　　　　 0.00%

合肥市医疗保险管理中心　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　 1,313.57　　　　 (7.29)　　　　 0.55%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,199.51　　　　(154.28)　　　　 1.38%

公司应收账款中无应收5%（含5%）以上股份的股东的款项。

（3）预付账款

公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。最近三年及一期，公

司预付款项的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　比例　　　　 金额　　　　比例

预付房屋租赁费　　 15,175.45　　 70.61%　　 14,108.94　　 79.26% 11,084.54　　　　 77.33%　　 10,579.19　　76.37%

预付货款　　　　　　 3,512.19　　 16.34%　　 2,577.47　　 14.48%　　 1,510.76　　 10.54%　　 1,804.08　　13.02%

预付工程款　　　　　　 796.36　　　　 3.71%　　　　　　　　-　　　　　　-　　 495.91　　 3.46%　　　　225.12　　　　1.63%

预付中介服务费用　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　 360.60　　 2.52%　　　　324.25　　　　2.34%

其他　　　　　　　　 2,008.58　　　　9.35%　　 1,115.32　　　　6.27%　　　　881.38　　 6.15%　　　　919.89　　　　6.64%

小计　　　　　　　　 21,492.58　　 100.00%　　 17,801.73 100.00% 14,333.18　　　　　　 100.00%　　 13,852.54 100.00%

减：坏账准备　　　　 (42.00)　　 (0.20%)　　　　(42.00) (0.24%)　　　　　　(58.64)　　(0.41%)　　　　(58.64) (0.42%)

合计　　　　　　　　 21,450.58　　 99.80%　　 17,759.73 99.76% 14,274.54　　　　　　 99.59%　　 13,793.90 99.58%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司预付款项余额分别为21,450.58万元、17,759.73万元、14,274.54万元和13,793.90

万元。公司于2015年末的预付款项余额较2014年末增加3,485.19万元，增幅为

24.42%；公司于2014年末的预付款项余额较2013年末增加480.64万元，增幅为

3.48%。其中，公司于2015年末的预付款项增幅较大，主要由于：1）公司对租赁门

店多采取预付租金的形式，2015年度公司新增484家门店，门店数量增加及门店租

赁的租金水平上涨使得2015年末的预付房屋租赁费较2014年末增加3,024.40万元；

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2）公司为获取部分紧俏商品品种或价格的优势，增加了向其供应商预先支付货款

的规模。

（4）存货

公司的存货主要为库存商品。最近三年及一期，公司存货具体构成情况如下表

所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　2013 年 12 月 31 日

金额　　 比例　　　　金额　　　　 比例　　 金额　　 比例　　　　 金额　　 比例

库存商品　　　　94,471.22　　 95.04% 86,356.67　　　　 95.31% 70,585.66　　 95.12% 63,433.23　　　　94.33%

原材料、在产

2,303.67　　2.32%　　 1,806.88　　 1.99% 1,317.56　　 1.78%　　 1,652.48　　 2.46%

品及半成品

产成品　　　　　　 1,952.35　　1.96%　　 1,392.10　　 1.54% 1,367.23　　 1.84%　　 1,144.13　　 1.70%

材料物资　　　　　　155.12　　 0.16%　　 561.71　　 0.62%　　 519.76　　 0.70%　　 640.72　　 0.95%

低值易耗品　　　　 518.2　　 0.52%　　 490.11　　 0.54%　　 417.97　　 0.56%　　 378.74　　 0.56%

小计　　　　　　99,400.56 100.00% 90,607.46 100.00% 74,208.18 100.00% 67,249.31 100.00%

减：存货跌价

(341.16) (0.34%)　　(398.84)　　 -0.44%　　(275.29) (0.37%)　　 (122.45) (0.18%)

准备

合计　　　　　　99,059.40　　 99.66% 90,208.62　　　　 99.56% 73,932.89　　99.63% 67,126.86　　　　99.82%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司存货余额分别为99,059.40万元、90,208.62万元、73,932.89万元和67,126.86万元，

占总资产比重分别为23.95%、23.74%、29.23%和30.80%。

公司于2015年末的存货余额较2014年末增加16,275.73万元，增幅为22.01%；主

要由于：公司业务规模增长，2015年度新增484家门店，使得公司2015年末存货随

之增加。

公司于2014年末的存货余额较2013年末增加6,806.03万元，增幅为10.14%；主

要由于：1）公司2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、

湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产，使得公司2014年末共计增加

存货余额5,090.85万元；2）公司2014年除收购外新增135家门店，使得公司2014年

末存货随之增加。

（5）其他应收款

公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。最近三年

及一期，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

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金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　 比例

备用金　　　　　　 878.79　　　　 16.01%　　 871.92　　　　33.62%　　　　 670.11　　 37.00%　　　　 574.97　　40.59%

员工借支　　　　 827.05　　　　 15.06%　　 303.19　　　　11.69%　　　　 245.64　　 13.56%　　　　 239.63　　16.92%

代垫款项　　　　 654.71　　　　 11.93%　　 328.92　　　　12.68%　　　　 277.13　　 15.30%　　　　 190 .44 13.45%

押金　　　　　　 302.26　　　　 5.51%　　 358.46　　　　13.82%　　　　 333.26　　 18.40%　　　　 155.47　　10.98%

其他　　　　　　 2,827.29　　　　 51.50%　　 730.96　　　　28.18%　　　　 284.84　　 15.73%　　　　 255.94　　18.07%

小计　　　　　　 5,490.1　　　　100.00% 2,593.44 100.00% 1,810.98 100.00% 1,416.46 100.00%

减：坏账准备　　 (57.12)　　 (1.04%)　　 (32.93)　　 -1.27%　　　　(52.29)　　 (2.89%)　　　　(42.28) (2.98%)

总计　　　　　　 5,432.98　　　　98.96% 2,560.51　　　　　　 98.73% 1,758.69　　　　　　 97.11%　　　　1,374.19 97.02%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司其他应收款余额分别为5,432.98万元、2,560.51万元、1,758.69万元和1,374.19

万元，占总资产比重分别为1.31%、0.67%、0.70%和0.63%。

公 司 于 2015 年 末 的 其 他 应 收 款 余 额 较 2014 年 末 增 加 801.82 万 元 ， 增 幅 为

45.59%，主要由于公司业务规模增长，使得员工借支、代垫款项及收银兑零备用金

规模有所增加。

公 司 于 2014 年 末 的 其 他 应 收 款 余 额 较 2013 年 末 增 加 384.50 万 元 ， 增 幅 为

27.98%，主要由于公司业务规模增长，使得员工借支、代垫款项及押金规模有所增

加。

截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司一年以内的其

他应收款占比超过66%，其他应收款账龄情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　　　　　 比例　　　　　　 金额　　　　　　 比例　　　　 金额　　　　　　比例

一年以内　　　　　　 1,556.31　　　　　　60.01%　　　　1,228.96　　　　 67.86%　　　　 936.13　　　　 66.09%

一到二年　　　　　　　　540.00　　　　　　20.82%　　　　　　238.89　　　　 13.19%　　　　 328.02　　　　 23.16%

二到三年　　　　　　　　223.22　　　　　　8.61%　　　　　　 221.53　　　　 12.23%　　　　 70.57　　　　 4.98%

三年以上　　　　　　　　273.91　　　　　　10.56%　　　　　　121.60　　　　 6.71%　　　　 81.74　　　　 5.77%

合计　　　　　　　　 2,593.44　　　　 100.00%　　　　 1,810.98　　　　 100.00%　　 1,416.46　　　　 100.00%

（6）长期股权投资

最近三年及一期，公司长期股权投资的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　 比例

合营企业　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　 295.90　　 93.50%

预付投资款　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　 153.00　　 48.34%

减：长期股权投　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　 (132.43) (41.84%)

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2016 年 3 月 31 日　　 2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　　　2013 年 12 月 31 日

金额　　　　比例　　　　 金额　　　　比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　 比例

资减值准备

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　-　　 316.48 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的长期股权投资分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和316.48万元，占总资产

比重分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.15%。

公司于2014年末的长期股权投资较2013年末降低316.48万元，主要由于：1）

截至2014年上半年末，公司合营企业友康贸易清算完成，因此长期股权投资相应减

少；2）截至2014年上半年末，天津老百姓投资的天津滨海老百姓已正式成立，因

此预付投资款相应减少。

（7）固定资产

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。最近三年及一期，公

司固定资产的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　2015 年 12 月 31 日　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　2013 年 12 月 31 日

金额　　　　 比例　　 金额　　　　　　比例　　　　 金额　　　　　　 比例　　　　 金额　　　　比例

房屋及建筑

9,199.77　　 43.65%　　 9,249.87　　　　44.14%　　　　 9,204.46　　　　 50.60%　　 9,321.71　　 59.13%

物

机器设备　　　　 2,663.50　　 12.64%　　 2,715.17　　　　12.96%　　　　 1,465.62　　　　 8.06%　　　　 873.59　　 5.54%

运输工具　　　　　　412.36　　 1.96%　　　　　　435.83　　 2.08%　　　　 517.25　　　　2.84%　　　　 252.11　　 1.60%

电子及办公

8,802.09　　 41.76%　　 8,555.39　　　　40.82%　　　　 7,001.91　　　　 38.49%　　 5,318.63　　 33.73%

设备

合计　　　　　　 21,077.72　　 100.00%　　20,956.26 100.00%　　　　 18,189.25　　　　 100.00%　　 15,766.04　　 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司固定资产分别为21,077.72万元、20,956.26万元、18,189.25万元和15,766.04万元，

占总资产比重分别为5.10%、5.51%、7.19%和7.23%。公司主要以租赁方式获取门

店的经营场所，因此固定资产规模相对较小。

公司于2015年末的固定资产较2014年末增加2,767.02万元，增幅为15.21%；公

司于2014年末的固定资产较2013年末增加2,423.21万元，增幅为15.37%。

（8）在建工程

最近三年及一期，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

120

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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

长沙物流配送中心建

-　　　　　　　　　　 -　　　　 1,223.96　　　　　　　　 1,194.36

设工程项目（二期）

医药连锁信息服务平

784.24　　　　　　　　 225.15　　　　　　　　 54.66　　　　　　 135.14

台建设项目

其他　　　　　　　　　　　　　　　　40.07　　　　　　　　 30.46　　　　　　 245.28　　　　　　　　　　　　-

合计　　　　　　　　　　　　　　 824.31　　　　　　　　 255.60　　　　 1,523.90　　　　　　　　 1,329.50

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的在建工程分别为824.31万元、255.60万元、1,523.90万元和1,329.50万元，占

总资产比重分别为0.20%、0.07%、0.60%、和0.61%。

公司于2015年末的在建工程较2014年末减少1,268.30万元、降幅为83.23%，主

要由于长沙物流配送中心建设工程项目（二期）于本年由在建工程转入固定资产

1,277.46万元。

公司于2014年末的在建工程较2013年末增加194.40万元、增幅为14.62%，主要

由于药圣堂生产车间GMP改造项目于本年新增在建工程245.28万元。

（9）无形资产

公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。最近三年及一期，公司无

形资产的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　2013 年 12 月 31 日

金额　　 比例　　 金额　　　　 比例　　 金额　　　　比例　　　　 金额　　 比例

土地使用权　　 4,128.01 34.63%　　4,129.46　　 34.29%　　1,457.50　　 14.94%　　　　 1,492.11 15.08%

商标权　　　　 3,730.04 31.29%　　3,730.16　　 30.98%　　3,730.16　　 38.23%　　 3,730.16　　 37.71%

软件　　　　　　1,690.37 14.18%　　1,744.35　　 14.49%　　1,802.11　　 18.47%　　 1,544.23　　 15.61%

专利权　　　　　　37.15　　 0.31%　　 21.43　　 0.18%　　　　 6.23 0.06%　　　　　　18.56　　 0.19%

优惠承租权　　 2,335.65 19.59%　　2,416.02　　 20.06%　　2,761.20　　 28.30%　　 3,106.37　　 31.40%

合计　　　　 11,921.22 100.00% 12,041.42 100.00%　　　　 9,757.20 100.00%　　　　9,891.43 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的无形资产分别为11,921.22万元、12,041.42万元、9,757.20万元和9,891.43万元，

占总资产比重分别为2.88%、3.17%、3.86%和4.54%。

公司于2015年末的无形资产较2014年末增加2,284.22万元，增幅为23.41%；公

司于2014年末的无形资产较2013年末降低134.23万元，降幅为1.36%。其中，公司

于2015年末的无形资产增幅较大，主要由于：公司之全资孙公司药圣堂科技为实施

本次发行募投项目之一药圣堂扩建项目，向明园蜂业收购了位于湖南省长沙市芙蓉

区隆平高科技园的一宗面积20,000.07平方米的土地。上述土地使用权的交易金额为

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2,606万元，使得公司于2015年末的无形资产增幅较大。

（10）商誉

公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资

产公允价值份额的差额。最近三年及一期，公司商誉的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

金额　　 比例　　　　金额　　 比例　　 金额　　 比例　　　　 金额　　 比例

安徽百姓缘　　 19,427.49 25.55%　　 19,427.49 25.55% 19,427.49　　　　48.67%　　 19,427.49　　61.11%

湘潭海诚　　　　 870.00　　 1.14%　　　　870.00 1.14%　　 870.00　　2.18%　　　　 870.00　　2.74%

常州万仁　　　　 8,046.66 10.58%　　 8,046.66 10.58%　　 8,046.66　　20.16%　　 8,046.66 25.31%

康尔佳宝庆　　　　1,697.75　　2.23%　　 1,697.75 2.23%　　 1,697.75　　4.25%　　　　1,697.75 5.34%

常德民康　　　　 1,747.16　　2.30%　　 1,747.16 2.30%　　 1,747.16　　4.38%　　　　1,747.16 5.50%

安乡康源　　　　 580.00　　 0.76%　　　　580.00 0.76%　　 580.00　　1.45%　　　　　　 -　　　　 -

西安龙盛　　　　 4,522.10　　5.95%　　 4,522.10 5.95%　　 4,522.10　　11.33%　　　　　　 -　　　　 -

湘乡市 14 家门

986.64　　 1.30%　　　　986.64 1.30%　　 986.64　　2.47%　　　　　　 -　　　　 -

店

长沙市 18 家门

2,041.35　　2.68%　　 2,041.35 2.68%　　 2,041.35　　 5.11%　　　　　　 -　　　　 -

店

常州庆和堂 39　　 9,385.03 12.34%　　 9,385.03 12.34%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

家门店

为民大药房 25　　 1,722.64　　2.27%　　 1,722.64 2.27%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

家门店

湖南康一馨 55　　 7,850.83 10.32%　　 7,850.83 10.32%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

家门店

河南医药超市　　 3,420.69　　4.50%　　 3,420.69 4.50%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

杏林医药 27 家　　5,003.42　　6.58%　　 5,003.42 6.58%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

门店

福寿堂 34 家门　　4,130.26　　5.43%　　 4,130.26 5.43%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

店

敬一堂 46 家门　　2,558.12　　3.36%　　 2,558.12 3.36%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

店

马鞍山百缘 12　　 2,056.60　　2.70%　　 2,056.60 2.70%　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

家门店

合计　　　　　　 76,046.76 100.00%　　 76,046.76 100.00% 39,919.17 100.00%　　　　 31,789.07 100.00%

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的商誉分别为76,046.76万元、76,046.76万元、39,919.17万元和31,789.07万元，

占总资产比重分别为18.39%、20.01%、15.78%和14.58%。

公司于2015年末的商誉较2014年末增加36,127.60万元，增幅为90.50%；主要由

于公司于2015年度收购为民大药房25家门店经营资产、湖南康一馨55家门店经营资

122

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产、常州庆和堂39家门店经营资产、河南医药超市、杏林医药27家门店、福寿堂34

家门店、敬一堂46家门店、马鞍山百缘12家门店，收购成本高于可辨认净资产公允

价值的部分确认为商誉36,127.60万元。

公司于2014年末的商誉较2013年末增加8,130.10万元，增幅为25.58%；主要由

于公司于2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市

14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产，收购成本高于可辨认净资产公允价

值的部分分别确认为商誉580.00万元、4,522.10万元、986.64万元和2,041.35万元。

（二）负债结构

最近三年及一期，公司合并报表的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　2014 年 12 月 31 日　　　　2013 年 12 月 31 日

占总负　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　　　占总负

金额　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　金额

债比重　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　　　债比重

流动负债　　　　 174,021.23　　　　99.11% 149,249.37　　 98.93% 136,331.25　　　　 94.41% 122,835.03　　　　97.24%

非流动负

1,567.80　　　　 0.89%　　 1,608.79　　 1.07%　　 8,072.36　　 5.59%　　 3,487.95　　 2.76%

债

总负债　　　　　　175,589.03　　 100.00% 150,858.16 100.00% 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00%

报告期内公司负债的期限构成未发生重大变化，流动负债占比均超过94%。

公司于2015年末的总负债较2014年末增加6,454.54万元，增幅为4.47%；公司于

2014年末的总负债较2013年末增加18,080.63万元，增幅为14.31%。

公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等，具体

构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

占总负　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　 占总负债

金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额

债比重　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　 比重

流动负债

短期借款　　　　24,000.00　　 13.67% 10,000.00　　　　　　6.63% 28,604.20　　　　19.81% 31,150.00　　　　24.66%

应付票据　　　　34,588.07　　 19.70% 34,667.44　　　　22.98% 32,398.40　　　　 22.44% 18,699.19　　　　14.80%

应付账款　　　　76,229.15　　 43.41% 59,989.13　　　　39.77% 48,706.23　　　　 33.73% 50,286.69　　　　39.81%

预收账款　　　　 3,643.63　　　　2.08%　　 3,664.24　　　　 2.43%　　 3,091.31　　 2.14%　　 2,274.38　　 1.80%

应付职工薪

7,404.47　　　　4.22% 10,079.89　　　　　　6.68%　　 8,639.38　　 5.98%　　 7,988.83　　 6.32%

酬

应交税费　　　　 7,971.53　　　　4.54%　　 6,639.88　　　　 4.40%　　 7,077.53　　 4.90%　　 5,309.94　　 4.20%

应付股利　　　　　　 89.50　　 0.05%　　 214.50　　　　 0.14%　　 214.50　　 0.15%　　 117.00　　 0.09%

其他应付款　　 19,273.23　　 10.98% 22,794.97　　　　15.11%　　　　7,092.48　　 4.91%　　 6,391.77　　 5.06%

123

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2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

占总负　　　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　　　 占总负　　　　　　　　 占总负债

金额　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　 金额

债比重　　　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　　　 债比重　　　　　　　　　　 比重

一年内到期

的非流动负　　　　　　500.00　　 0.28%　　　　 500.00　　　　 0.33%　　　　 227.00　　 0.16%　　　　331.90　　 0.26%

债

其他流动负

321.65　　 0.18%　　　　 699.32　　　　 0.46%　　　　 280.22　　 0.19%　　　　285.35　　 0.23%

债

122,835.0

流动负债合计　　 174,021.23　　99.11% 149,249.37　　　　　　98.93% 136,331.25　　　　　　94.41%　　　　　　　　 97.24%

3

非流动负债

长期借款　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　 5,800.00　　 4.02%　　　　 11.50　　 0.01%

长期应付款　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　 500.00　　 0.35%　　 1,600.00　　 1.27%

预计负债　　　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 42.56　　 0.03%　　　　　　 -　　　　　　-

递延所得税

1,378.83　　 0.79%　　　　 1,405.03　　　　 0.93%　　　　1,508.97　　 1.04%　　 1,582.63　　 1.25%

负债

递延收益　　　　 188.97　　 0.11%　　　　 203.76　　　　 0.14%　　　　 220.84　　 0.15%　　　　293.82　　 0.23%

非流动负债合

1,567.80　　 0.89%　　　　 1,608.79　　　　 1.07%　　　　8,072.36　　5.59%　　 3,487.95　　 2.76%

计

负债合计　　　　 175,589.03 100.00% 150,858.16 100.00% 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00%

（1）短期借款

最近三年及一期，公司短期借款的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　 2015 年 12 月 31 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

抵押借款　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　150.00

保证借款　　　　　　 24,000.00　　　　　　　　 10,000.00　　　　　　　　　　 28,604.20　　　　　　　　25,000.00

信用借款　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 6,000.00

合计　　　　　　　　 24,000.00　　　　　　　　 10,000.00　　　　　　　　　　 28,604.20　　　　　　　　31,150.00

公司于2015年末的短期借款较2014年末降低18,604.20万元，降幅为65.04%；公

司于2014年末的短期借款较2013年末降低2,545.80万元，降幅为8.17%。其中，公司

于2015年末的短期银行借款降幅较大，主要由于公司于2015年4月23日首次公开发

行A股股票后，融资渠道比较丰富，融资手段较为灵活。公司于2015年度逐渐减少

了依靠银行间接融资的比例。

（2）应付票据

公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。最近三年及一期，公司

应付票据情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日　　　　2015 年 12 月 31 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

124

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银行承兑汇票　　　　　　 34,588.07　　　　　　 34,667.44　　　　　　　　 32,398.40　　　　　　18,699.19

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公 司 的 应 付 票 据 余 额 分 别 为 34,588.07 万 元 、 34,667.44 万 元 、 32,398.40 万 元 和

18,699.19万元，占总负债的比重分别为19.70%、22.98%、22.44%和14.80%。公司

于2015年末的应付票据较2014年末增加2,269.04万元，增幅为7.00%；公司于2014

年末的应付票据较2013年末增加13,699.21万元，增幅为73.26%。2013年至2015年，

公司应付票据余额持续增长，主要由于公司采购规模持续增长，且提高了使用银行

承兑汇票进行货款结算的比例，使得尚未到期的应付票据相应增加。

（3）应付账款

公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。最近三年及一期，公司应付账

款情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31

2016 年 3 月 31 日　　　　　　　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

日

应付货款　　　　　　 76,229.15　　　　　　59,989.13　　　　　　　　48,706.23　　　　　　50,286.69

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公 司 的 应 付 账 款 余 额 分 别 为 76,229.15 万 元 、 59,989.13 万 元 、 48,706.23 万 元 和

50,286.69万元，占总负债的比重分别为43.41%、39.77%、33.73%和39.81%。

公 司 于 2015年 末 的应付 账 款 余额 较 2014 年末 增 加 11,282.90 万元， 增 幅 为

23.17%；公司于2014年末的应付账款余额较2013年末降低1,580.46万元，降幅为

3.14%。其中，公司于2015年末的应付账款余额增幅较大，主要由于：公司业务规

模增长，采购量较往年增幅较大，应付账款与存货规模均呈现增长态势。

截至2015年12月31日，公司应付账款前五名债权人情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

序号　　　　　　　　 债权人名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占应付账款　　 款项内容

金额

比重

1　　 湖南省明园蜂业有限公司　　　　　　　　　　　　　　962.88　　　　 1.61%　　 商品采购款

2　　 东阿阿胶股份有限公司　　　　　　　　　　　　 1,052.70　　　　　　 1.76%　　 商品采购款

3　　 天津市奥淇医科医药销售有限公司　　　　　　　　　　737.82　　　　 1.23%　　 商品采购款

4　　 华东医药股份有限公司新药特药分公司　　　　　　　　692.17　　　　 1.15%　　 商品采购款

5　　 安阳市杏林医药连锁有限责任公司　　　　　　　　　　548.57　　　　 0.92%　　 商品采购款

合计　　　　　　　　　　　　　　 3,994.14　　　　　　 6.67%

（4）长期借款

125

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最近三年及一期，公司长期借款的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31　　 2015 年 12 月 31　　　　 2014 年 12 月 31　　 2013 年 12 月 31

日　　　　　　　　　　日　　　　　　　　　　　　 日　　　　　　　　 日

长期借款

抵押借款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 27.00　　　　　　 343.40

信用借款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 6,000.00　　　　　　　　　　-

减：一年内到期

的其他流动　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

负债

抵押借款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(27.00)　　　　 (331.90)

信用借款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 (200.00)　　　　　　　　　　-

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 5,800.00　　　　　　 11.50

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的长期借款分别为0.00万元、0.00万元、5,800.00万元和11.50万元，占总负债

比重分别为0.00%、0.00%、4.02%和0.01%。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目　　　　　　　　　　 2016 年 1-3 月　　 2015 年度　　　　2014 年度　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　10,053.77　　　　 25,714.93　　 24,714.47　　13,651.76

(24,281.56

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 (14,427.81) (56,765.02)　　　　　　(21,361.79)

)

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　13,613.49　　　　 66,305.25　　 (3,623.23)　　8,693.94

汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　-

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 9,239.45　　　　 35,255.15　　 (270.55)　　(1,935.86)

1、经营活动产生的现金流量

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流

量净额分别为10,053.77万元、25,714.93万元、24,714.47万元和13,651.76万元。其中，

公司经营活动现金流入分别为155,752.85万元、521,636.32万元、449,671.90万元和

376,746.56万元；经营活动现金流出分别为 145,699.08 万元、495,921.40 万元、

424,957.43万元和363,094.79万元。

2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加1,000.46万元，增幅为

4.05%。其中，经营活动现金流入增加71,964.43万元，增幅为16.00%，主要由于随

着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出增

126

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加70,963.97万元，增幅为16.70%，略高于现金流入增幅。

2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加11,062.71万元，增幅为

81.03%。其中，经营活动现金流入增加72,925.34万元，增幅为19.36%，主要由于

随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出

增加61,862.64万元，增幅为17.04%，低于现金流入增幅。

报告期内，公司现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售商品及提供劳务

所产生的销售收入，主要现金流出为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中

所需支付的各项费用。

2、投资活动产生的现金流量

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司投资活动产生的现金流

量净额分别为-14,427.81万元、-56,765.02万元、-21,361.79万元和-24,281.56万元。

其中，公司投资活动现金流入分别为51.66万元、73.12万元、601.53万元和405.28

万元；投资活动现金流出分别为14,479.47万元、56,838.14万元、21,963.32万元和

24,686.83万元。

2015年度投资活动产生的现金流量净额较2014年度降低35,403.23万元，降幅为

165.73%。其中，投资活动流入减少528.42万元，降幅为87.85%；投资活动现金流

出增加34,874.82万元，增幅为158.79%，主要由于公司取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额及投资所支付的现金增加。

2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加2,919.77万元，增幅为

12.02%。其中，投资活动流入增加196.26万元，增幅为48.43%；投资活动现金流出

降低2,723.51万元，降幅为11.03%，主要由于公司取得子公司和其他营业单位支付

的现金净额降低。

3、筹资活动产生的现金流量

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司筹资活动产生的现金流

量净额分别为13,613.49万元、66,305.25万元、-3,623.23万元和8,693.94万元。其中，

公司筹资活动现金流入分别为14,000.00万元、120,398.37万元、51,411.20万元和

55,107.66万元；筹资活动现金流出分别为386.51万元、54,093.12万元、55,034.43万

元和46,413.72万元。

2015年度筹资活动产生的现金流量净额较2014年度增加69,928.48万元，主要由

于公司通过首次公开发行A股股票募集资金使得吸收投资收到的现金增加

127

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101,191.37万元。

2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年度降低12,317.17万元，主要由

于公司取得借款收到的现金降低3,831.46万元，同时，偿还债务及分配股利等支付

的现金增加8,612.54万元。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率　　　　　　　　　　 1.50　　　　　　　　　　1.56　　　　　　 1.24　　　　　　　　1.21

速动比率　　　　　　　　　　 0.93　　　　　　　　　　0.96　　　　　　 0.70　　　　　　　　0.67

资产负债率（母

25.70%　　　　　　　　19.90%　　　　　　 54.21%　　　　　　 60.25%

公司）

资产负债率（合

42.45%　　　　　　　　39.69%　　　　　　 57.08%　　　　　　 57.95%

并）

2016 年 1-3 月　　　　 2015 年度　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

息税折旧摊销

前利润　　　　　　　　 13,561.41　　　　　　 44,198.29　　　　 39,340.81　　　　 31,642.32

EBITDA（万元）

EBITDA 利息

46.19　　　　　　　　 51.78　　　　　　 18.62　　　　　　 22.11

保障倍数

1、主要偿债指标分析

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，

公司的流动比率分别为1.50、1.56、1.24和1.21，速动比率分别为0.93、0.96、0.70

和0.67；在报告期内均维持稳定水平，具有较强的偿债能力。

由于公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展，因此合并口径的

资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。截至2015年12月31日、2014

年12月31日和2013年12月31日，公司合并口径的资产负债率分别为39.69%、57.08%

和57.95%，公司于2015年4月完成了首次公开发行A股股票，使得2015年12月31日

的合并资产负债率相对较低，处于合理范围。

公司2015年度、2014年度和2013年度的息税折旧摊销前利润分别为44,198.29

万元、39,340.81万元和31,642.32万元，2013年度至2015年度年复合增长率为18.19%。

公司息税折旧摊销前利润持续增长的主要受益于毛利的显著增长，详见本节“（六）、

盈利能力分析”的具体内容。报告期内，公司利息保障倍数均保持在较高水平，具

有较强的偿还借款利息的能力。

2、银行授信额度

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本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合

作协议或建立了战略合作关系，具备一定的间接债务融资能力。截至2016年3月31

日，本公司从国内外多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币11.55亿元，其

中尚未使用额度为4.55亿元。

（五）营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标情况如下：

指标　　　　　　2016 年 1-3 月　　2015 年度　　 2014 年度　　2013 年度

应收账款周转率（次/年）　　　　　　 2.98　　　　 12.47　　　　13.50　　　　13.79

存货周转率（次/年）　　　　　　　　 0.89　　　　 3.49　　　　 3.48　　　　 3.63

总资产周转率（次/年）　　　　　　　　0.33　　　　 1.44　　　　 1.67　　　　 1.75

1、应收账款周转率

2015年度、2014年度和2013年度，公司的应收账款周转率分别为12.47次/年、

13.50次/年和13.79次/年；资产周转速度较快。最近三年，公司的应收账款周转率有

所下降，主要由于最近三年公司医保销售收入增长较快，相应产生较多的应收账款。

2、存货周转率

2015年度、2014年度和2013年度，公司的存货周转率分别为3.49次/年、3.48次

/年和3.63次/年。最近三年，公司存货周转率有所下降，主要由于1）公司业务规模

增长，2014年度新增216家门店，2015年度新增484家门店，使得公司存货规模随之

增加；2）公司最近三年新收购资产的存货周转率较低。

3、总资产周转率

2015年度、2014年度和2013年度，公司的总资产周转率分别为1.44次/年、1.67

次/年和1.75次/年。最近三年，公司总资产周转率有所下降，主要由于：1）公司分

别于2013年5月收购安徽百姓缘剩余80.01%股权、2013年11月收购常德民康60%股

权，使得期末资产总额增长，但收购时间较短，对当期收入贡献有限；2）公司于

2014年收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经

营资产和长沙市18家门店经营资产，共计增加商誉8,130.10万元，使得公司资产规

模随之增加；3）公司于2015年度收购为民大药房25家门店经营资产、湖南康一馨

55家门店经营资产、常州庆和堂39家门店经营资产、河南医药超市、杏林医药27

家门店、福寿堂34家门店、敬一堂46家门店、马鞍山百缘12家门店，使得商誉增加

36,127.60万元，公司资产规模随之增加。

129

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（六）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的盈利情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　 2015 年度　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

金额　　　　　　金额　　　　 增长率　　　　　　金额　　　　 增长率　　　　金额　　　　增长率

营业收入　　 132,888.07　　 456,848.29　　 15.87%　　 394,287.73　　　　 18.72%　　 332,129.46　　16.88%

毛利　　　　　　48,866.09　　 170,058.19　　 16.57%　　 145,889.72　　　　 22.30%　　 119,291.87　　19.42%

期间费用　　 (37,255.72) (131,354.52)　　 16.85%　　 (112,410.11)　　　　 23.57% (90,968.50)　　 19.11%

资产减值

(160.48)　　　　(757.41)　　 66.11%　　　　　　(455.96)　　 (57.99%)　　(1,085.42)　　54.63%

损失

营业利润　　　　10,546.17　　 34,823.52　　 15.13%　　　　30,248.10　　　　 22.09%　　 24,775.75　　20.64%

利润总额　　　　11,326.78　　 35,803.70　　 15.09%　　　　31,109.11　　　　 22.89%　　 25,315.23　　21.75%

所得税费

(2,490.58)　　 (8,030.39)　　 9.87%　　 (7,309.28)　　　　 22.81%　　 (5,951.78)　　13.26%

用

归属于母

公司所有

7,907.00　　 24,050.18　　 18.84%　　　　20,238.21　　　　 25.92%　　 16,072.07　　28.54%

者的净利

润

1、营业收入分析

（1）营业收入的构成

公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中主营业务收入包括医

药零售收入、医药制造收入及医药批发收入。最近三年及一期，公司主营业务收入

占营业收入总额保持在99%以上，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　 2015 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

金额　　　　比例　　　　 金额　　　　 比例　　　　 金额　　 比例　　 金额　　　　比例

主营业务收入

医药零售　　　　124,790.84　　93.91% 432,270.08 94.62% 379,157.13　　　　　　　　 96.16% 318,289.48 95.83%

医药制造　　　　 1,242.49　　 0.93%　　　　3,415.73　　 0.75%　　　　 2,660.05 0.67%　　 2,613.36　　0.79%

医药批发　　　　 5,855.16　　 4.41%　　 17,703.56　　 3.88%　　　　 9,286.91 2.36%　　 8,514.44　　2.56%

其他业务收入　　　　999.58　　 0.75%　　　　3,458.92　　 0.76%　　　　 3,183.64 0.81%　　 2,712.19　　0.82%

合计　　　　　　132,888.07 100.00% 456,848.29 100.00% 394,287.73 100.00% 332,129.46 100.00%

公司于2015年度的营业收入较2014年度增加62,560.56万元，增幅为15.87%；公

司于2014年度的营业收入较2013年度增加62,158.27万元，增幅为18.72%。最近三年，

公司营业收入稳步增长，主要由于：1）经销网络不断拓展，2015年度、2014年度

和2013年度，公司通过新设及并购等方式分别新增门店484家、216家和238家，稳

健的内生及外延式增长，成为公司盈利水平增长的主要驱动之一；2）公司通过加

130

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大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已

有门店销售；3）公司充分利用优势品种及医药物流配送平台，于2012年开始尝试

拓展对外医药批发业务并于2013年成立商业营销事业部，因此2015年度、2014年度

和2013年度对外医药批发业务（扣除对安徽百姓缘的医药批发业务）收入分别为

17,703.56万元、9,286.91万元和6,835.53万元。

（2）主营业务收入的产品构成

最近三年及一期，公司主营业务收入按产品结构划分的明细情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　 2015 年度　　　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度

金额　　 比例　　　　金额　　　　比例　　 金额　　 比例　　 金额　　 比例

中西成药　　 94,989.71 72.02% 319,414.54　　 70.45% 266,592.94　　68.16% 221,597.48　　67.27%

健康食品、

13,786.90　　 10.45%　　49,679.23　　10.96% 47,348.11 12.11% 42,049.58 12.76%

普通食品

中药饮片、

11,762.86　　 8.92%　　40,544.05　　 8.94% 37,355.80　　9.55% 30,971.92 9.40%

养生中药

健康器材　　 6,800.67　　5.16%　　24,024.99　　 5.30% 21,243.11　　5.43% 18,357.89 5.57%

个人护理、

1,592.16　　1.21%　　 7,319.60　　 1.61%　　8,618.73　　2.20%　　8,661.47 2.63%

生活用品

其他　　　　 2,956.19　　2.24%　　12,406.96　　 2.74%　　9,945.40　　2.54%　　7,778.94 2.36%

合计　　　　 131,888.49 100.00% 453,389.37 100.00% 391,104.09 100.00% 329,417.27 100.00%

公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药，健康食品、普通食品及中药饮

片、养生中药等商品。报告期内公司主营业务收入构成较为稳定，其中中西成药的

销售额占主营业务收入的比重最高，报告期内占比均超过67%。

其他主营业务收入主要包括为供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收

入，2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司其他主营业务收入分别

为2,956.19万元、12,406.96万元、9,945.40万元和7,778.94万元；2013年度至2015年

度的年复合增长率为26.29%。

2、营业成本分析

公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本包括医

药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。最近三年及一期，公司主营业务成本

占营业成本总额保持在98%以上，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　 2015 年度　　　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度

金额　　 比例　　　　金额　　 比例　　 金额　　 比例　　 金额　　 比例

131

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2016 年 1-3 月　　　　　　　　2015 年度　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

金额　　　　比例　　　　 金额　　　　比例　　　　 金额　　　　 比例　　 金额　　　　 比例

主营业务成本

医药零售　　 76,776.51　　91.38%　　 263,970.32 92.04% 234,444.52 94.38% 200,342.57　　　　　　　　 94.13%

医药制造　　　　 863.22　　 1.03%　　 2,549.54　　 0.89%　　 2,000.81　　 0.81%　　 1,796.28　　 0.84%

医药批发　　　　5,607.01　　 6.67%　　 16,919.66　　 5.90%　　 8,985.33　　 3.62%　　 8,287.58　　 3.89%

其他业务成本　　　　775.24　　 0.92%　　 3,350.58　　 1.17%　　 2,967.37　　 1.19%　　 2,411.16　　 1.13%

合计　　　　　　 84,021.98 100.00%　　　　286,790.10 100.00% 248,398.01 100.00% 212,837.59 100.00%

公司主营业务成本主要为医药零售业务成本，结构较为稳定，且与营业收入占

比情况相匹配。

3、毛利与毛利率

最近三年及一期，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　2015 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

金额　　　　　　　　金额　　 增长率　　　　 金额　　　　增长率　　 金额　　　　 增长率

营业收入　　　　　　 132,888.07　　 456,848.29　　 15.87%　　　　 394,287.73　　18.72%　　 332,129.46　　 16.88%

营业成本　　　　　　 84,021.98　　 286,790.10　　 15.46%　　　　 248,398.01　　16.71%　　 212,837.59　　 15.50%

毛利　　　　　　　　 48,866.09　　 170,058.19 16.57%　　　　　　 145,889.72 22.30%　　　　119,291.87　　 19.42%

毛利率　　　　　　 36.77%　　　　　　　　 37.22%　　　　　　　　　　 37.00%　　　　　　　　　　 35.92%

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的毛利分别为48,866.09

万元、170,058.19万元、145,889.72万元和119,291.87万元。最近三年，公司毛利呈

现逐年上升趋势，主要受益于公司营业收入持续增长及毛利率水平的提升。

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的毛利率分别为36.77%、

37.22%、37.00%和35.92%。最近三年，公司的毛利率有所提升，主要由于：1）随

着公司规模不断扩大，向厂商直接采购比例及与供应商的议价能力有所提升；同时，

公司强化采购管理，有效提高了统采比例，控制采购成本；2）公司根据各地市场

情况，不断调整及优化商品结构，也在一定程度上提升了公司毛利率水平。

1）各销售品类的毛利与毛利率构成情况

最近三年及一期，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　 2015 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

毛利　　 毛利率　　　　 毛利　　 毛利率　　　　 毛利　　 毛利率　　　　毛利　　 毛利率

中西成药　　　　　　 29,946.12 31.53%　　 102,274.07　　　　32.02%　　86,526.29　　 32.46%　　69,447.02 31.34%

健康食品及普通

6,059.83 43.95%　　　　22,082.11　　 44.45%　　20,458.72　　 43.21%　　18,346.90 43.63%

食品

中药饮片及养生　　　　 6,166.75 52.43%　　　　20,595.30　　 50.80%　　17,491.43　　 46.82%　　13,996.22 45.19%

132

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2016 年 1-3 月　　　　　　 2015 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

毛利　　　　毛利率　　　　 毛利　　　　毛利率　　 毛利　　 毛利率　　 毛利　　 毛利率

中药

健康器材　　　　　　 2,949.53　　 43.37%　　 10,141.00　　 42.21%　　 8,680.29　　40.86%　　 7,406.15 40.34%

个人护理及生活

563.32　　 35.38%　　　　 2,450.41　　33.48%　　 2,571.31　　29.83%　　 2,015.62 23.27%

用品

最近三年，中西成药、健康器材的毛利率有所上升，主要由于公司提升统采比

例和规模，加强了与厂家的沟通和合作，随着公司销售规模的扩大，议价能力随之

提升。2015年度，中药饮片及养生中药的毛利率明显提升，主要由于：1）公司于

2015年度对毛利率较高的中药饮片及养生中药产品（如三七粉、玛卡片等）进行了

不间断的营销活动，导致高毛利率的中药饮片及养生中药产品销售收入金额及占比

均有所增加；2）2015年原药材市场价格有所波动，公司成立了药材信息组，积极

收集各原药材产地市场行情信息。由于公司对原药材市场价格动态的准确把握，导

致部分重要原药材（如三七等）采购成本有所降低；3）公司于2015年加强了直接

从原药材产地进行现金采购的比例，导致采购成本进一步降低。健康食品及普通食

品的毛利率有所下降，主要由于：1）公司为丰富商品体系、满足消费者多样化需

求，加大了对毛利率较低的快消商品的引进力度；2）公司为吸引消费者，加大了

对该等品类商品的促销力度。2014年度，个人护理及生活用品的毛利率增幅较大，

主要由于公司从2014年开始加强商品品类管理、优化商品结构。

2）公司分业务毛利与毛利率构成情况

最近三年及一期，公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　　　2015 年度　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

毛利　　　　 毛利率　　　　 毛利　　 毛利　　　　毛利　　　　毛利　　　　 毛利　　 毛利

率　　　　　　　　　　　　率　　　　　　　　　　率

医药零售　　 48,014.33　　 38.48% 168,299.76 38.93% 144,712.61 38.17% 117,946.91 37.06%

医药制造　　 379.27　　 30.52%　　　　 866.19 25.36%　　　　 659.24 24.78%　　　　　　817.08 31.27%

医药批发　　 248.15　　 4.24%　　　　 783.90　　 4.43%　　　　301.59　　3.25%　　　　 226.85 2.66%

4、期间费用

最近三年及一期，公司期间费用构成及期间费用率情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　2015 年度　　　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度

销售费用　　　　　　　　　　 31,296.61　　　　　　　　 106,864.16　　　　 89,474.77　　　　 71,501.84

销售费用率　　　　　　　　　　　　23.55%　　　　　　　　　　 23.39%　　　　　　22.69%　　　　　　 21.53%

管理费用　　　　　　　　　　　　 5,496.40　　　　　　　　 23,737.58　　　　 20,498.41　　　　 18,134.63

133

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2016 年 1-3 月　　　　2015 年度　　　　 2014 年度　　 2013 年度

管理费用率　　　　　　　　4.14%　　　　　　　　 5.20%　　　　 5.20%　　　　 5.46%

财务费用　　　　　　　　 462.71　　　　　　　　752.78　　　　 2,436.93　　 1,332.03

财务费用率　　　　　　　　0.35%　　　　　　　　 0.16%　　　　 0.62%　　　　 0.40%

期间费用总计　　　　 37,255.72　　　　　　 131,354.52　　 112,410.11　　 90,968.50

期间费用率　　　　　　 28.04%　　　　　　　　 28.75%　　　　 28.51%　　　　27.39%

最近三年，随着公司业务规模的不断扩大，期间费用有所提升，但期间费用率

基本保持在较稳定水平。公司2015年度期间费用较2014年度增加18,944.41万元，增

幅 为16.85%；公司 2014 年度期 间费用较2013 年度增加 21,441.61万 元，增幅为

23.57%；具体情况分析如下：

公司销售费用主要为人工费、房租等。2015年度、2014年度和2013年度，公司

的销售费用分别为106,864.16万元、89,474.77万元和71,501.84万元，占营业收入的

比重分别为23.39%、22.69%和21.53%。最近三年，公司销售费用占营业收入比重

有所上升，主要由于最近三年人工成本及门店房租有所增长。

公司管理费用主要包括人工费、业务招待费、办公及差旅费等。2015年度、2014

年度和2013年度，公司的管理费用分别为23,737.58万元、20,498.41万元和18,134.63

万元，占营业收入的比重分别为5.20%、5.20%和5.46%。最近三年，公司管理费用

占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。

公司的财务费用为筹集经营所需资金等发生的费用，主要包括手续费、利息支

出等相关费用。2015年度、2014年度和2013年度，公司的财务费用分别为752.78万

元、2,436.93万元和1,332.03万元，占营业收入的比重分别为0.16%、0.62%和0.40%。

2015年度公司利息支出较2014年度略有下降，主要由于公司于2015年4月23日首次

公开发行A股股票后，债权融资规模下降。公司于2015年度逐渐减少了依靠银行间

接融资的比例，截至2015年12月31日，公司短期借款与长期借款余额为10,000.00

万元。2015年度的平均借款规模降低，导致当期利息支出较2014年度相比有所下降。

5、资产减值损失

公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计提

存货跌价准备。最近三年及一期，公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表

所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　2015 年度　　　　 2014 年度　　 2013 年度

134

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占营业　　　　　　　　占营业　　　　　　 占营业　　　　　　 占营业

金额　　 收入比　　 金额　　 收入比　　金额　　 收入比　　 金额　　 收入比

重　　　　　　　　　　重　　　　　　　　 重　　　　　　　　 重

计提长期待摊费用减值准

-　　　　 - 103.67 0.02%　　　　 54.65　　 0.01%　　 77.28　　 0.02%

备

计提坏账准备　　　　　　 81.50　　 0.06%　　 207.46 0.05%　　　　 83.10　　 0.02%　　 786.88　　 0.24%

计提存货跌价准备　　　　 78.98　　 0.06%　　 446.29 0.10%　　　　318.21　　 0.08%　　 88.84　　 0.03%

计提长期股权投资减值损

-　　　　 -　　　　 -　　 -　　　　　　-　　　　-　　 132.43　　 0.04%

失

合计　　　　　　　　　　 160.48　　 0.12%　　 757.41 0.17%　　　　455.96　　 0.12%　　1,085.42　　0.33%

2015年度，公司资产减值损失较同期略有增长。2014年度，公司资产减值损失

降幅较大，主要由于：1）公司2014年度应收账款增幅较2013年度增幅下降，且应

收账款账龄结构有所优化，因此新增计提的应收账款坏账准备由上年的771.85万元

下降为273.38万元；2）公司于2014年度收回部分长账龄应收账款，因此转回208.69

万元应收账款坏账准备。尽管随着业务规模扩大，公司资产减值损失规模有所增长，

但仍保持在较低水平，占营业收入比重均低于0.4%。坏账损失及存货跌价准备计提

的具体情况参见本章节之“四、管理层与分析”之“（一）资产结构”。

6、营业外收入

最近三年及一期，公司营业外收入构成的具体情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月　　　　　　2015 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

金额　　　　 比例　　 金额　　　　 比例　　 金额　　　　 比例　　 金额　　　　比例

冲销长账龄的应付款

-　　　　　　 - 350.63　　 24.93%　　 121.72　　 10.99%　　190.43　　 23.96%

项

政府补助　　　　　　　　 517.92　　 59.82%　　 713.04　　 50.69%　　 659.88　　 59.60%　　218.03　　 27.43%

收取的赔偿金　　　　　　　　 -　　　　　　 - 121.12　　 8.61%　　 82.77　　　　7.48%　　120.55　　 15.17%

固定资产处置所得　　　　 0.99　　　　0.11%　　 19.34　　 1.37%　　 30.61　　　　2.76%　　　　86.38 10.87%

其他　　　　　　　　　　 346.86　　 40.06%　　 202.62　　 14.40%　　 212.24　　 19.17%　　179.51　　 22.58%

合计　　　　　　　　　　 865.77 100.00% 1,406.74 100.00% 1,107.22 100.00%　　　　　　　　　　 794.90 100.00%

公司2015年度的营业外收入较2014年度增加299.52万元，增幅为27.05%；公司

2014年度的营业外收入较2013年度增加312.32万元，增幅为39.29%。其中，公司于

2014年度的营业外收入增幅较大，主要由于公司于2014年度收到2013年湖南省财政

厅促进企业直接融资专项资金200万、长沙市财政局2013年度扶持企业上市专项资

金100万等各项政府补助及奖励共计659.88万元。

（七）未来业务目标

公司计划利用五至十年时间，积极参与零售药店行业的整合和扩张，以省级优

135

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势区域为基础实施密集扩张策略，强化公司在湖南省零售药店市场的主导地位，并

大力拓展浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽六个优势省级市场，进一步巩固公

司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。

公司将充分挖掘品牌优势、管理优势和资源优势，不断提升物流配送体系和信

息管理系统的运作效率，为消费者提供更齐全的高性价比、高附加价值商品，强化

“老百姓”作为具有全国广泛知名度和美誉度的首选药店品牌概念；建立专业、强

大的健康专家团队，为消费者提供健康增值服务；构建全渠道新模式的医药零售平

台，实现经营模式和渠道的拓展升级；率先在全国拓展中医诊所网络，使公司成为

主营业务突出、运营体系完善、经营效率领先、大健康服务完善的中国药品零售行

业领军企业和适应电商发展趋势的大健康服务型企业。

（八）盈利能力的可持续性

公司是全国规模领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通

过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2015年12月31日，公司

构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,483家门店的营销网络。

公司拥有驰名全国的品牌和行业领先的会员体系。公司作为国内零售药店行业

“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人心。此外，公司亦通过多年经营，

打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销

活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收

入来源。

公司拥有丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络。按照经营商品品规数计算，

公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一，截至2015年12月31日，

公司经营商品品规超过5.3万种，丰富及具有吸引力的商品组合推动公司销售额稳

步增长。公司丰富的商品体系来源于覆盖全国、稳定可靠的采购网络。截至2015

年末，公司的采购体系涵盖了1,034家生产企业和1,649家批发企业。

公司具有竞争力较强的现代化物流配送体系。公司拥有在行业内竞争力较强的

现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心

及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖公司全国各门店。公司利用全国和区域物

流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商

品的反应速度。分工明确的物流配送体系提升了公司的运营效率，并控制了物流成

本。

136

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五、公司最近一年债务结构情况

（一）有息债务总额及期限结构

截至2015年末，公司的有息债务余额为10,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

项目　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　 占比

短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000.00　　　　　　　　　　 100.00%

一年内到期的长期债务

其中：一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -

一年以上的长期债务

其中：长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00　　　　　　　　　　 100.00%

（二）信用融资与担保融资的结构

截至2015年末，公司信用融资结构如下：

1、短期借款分类

单位：万元

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015.12.31 余额

质押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

保证借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00

信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产

负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净

额为8亿元；

3、本次债券募集资金中，8亿元全部用于补充流动资金；

4、假设公司债券发行在2016年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

合并报表

项目

发行前　　　　　　　　　　　　 发行后

流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 261,216.00　　　　　　　　　　 341,216.00

非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 152,408.79　　　　　　　　　　 152,408.79

总资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 413,624.79　　　　　　　　　　 493,624.79

137

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合并报表

项目

发行前　　　　　　　　　　发行后

流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　 174,021.23　　　　　　　　174,021.23

非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　 1,567.80　　　　　　　　 81,567.80

总负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　175,589.03　　　　　　　　255,589.03

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　 42.45%　　　　　　　　　　51.78%

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.50　　　　　　　　　　 1.96

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.93　　　　　　　　　　 1.39

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

根据2016年3月23日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，

每股人民币0.3元，按已发行股份267,000,000股计算，拟派发现金股利共计人民币

80,100,000万元。该提议于2016年5月10日经股东大会审议通过。

（二）或有事项

1、对外担保

截至2015年12月31日，本公司及其附属公司不存在对外担保的情形。

138

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2、重大未决诉讼或仲裁

（1）截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司不存在作为一方当事人

的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（2）截至本募集说明书签署之日，公司的股东泽星投资及医药投资、公司董

事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁事项。

（3）截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在刑

事诉讼事项。

八、公司资产的权利限制安排

截至2015年12月31日，公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产情况如

下：

单位：万元

项目　　　　 账面价值　　　　　　　　 受限原因

货币资金　　　　　　　　　　　　20,621.33　　　　 承兑保证金

合计　　　　　　　　 20,621.33

139

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第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2015年11月19日董事会批准，本次债券募集资金用途为补充公司流

动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、

优化资本结构。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，募集资金用途不得

变更。

本次公司债券的募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实

现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本公司合并财务报表资产负债率将由2016年3月31日的42.45%增至51.78%，

合并财务报表流动负债占比将由2016年3月31日的99.11%降至68.09%。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本公司合并报

表流动比率将由发行前的1.50增长至发行后的1.96，流动比率将有一定的提高，

短期偿债能力增强。

本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债

结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源

之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公

司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产

规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集

资金的接收、存储、划转与本息偿付。

140

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第八节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为

本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全

体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本

公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依

据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募

集说明书的规定行使如下职权：

1. 当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

人的建议作出决议；

2. 变更《债券持有人会议规则》；

3. 决定变更本次债券债券受托管理人；

4. 发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，决定是否委托债券受托

管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

5. 发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本

次债券持有人权利的行使并委托债券受托管理人参与上述程序；

6. 应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况

141

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下，决定变更或增添担保人或担保方式（如有）；

7. 在发行人与债券受托管理人达成的《受托管理协议》生效后对之进行补

充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

8. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性时，决定需要依法采取行动；

9. 发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意

的决议；

10. 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

11. 根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及

《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1. 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；

（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书

面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2. 债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面

回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五

个交易日内召开会议。

受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持

有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并可

以公告方式发出通知。

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若单独和合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人同时发

出公告，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出的公告

优先。

3. 会议召集人应至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会

议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持

有人会议召集人。

单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持

有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本次债券总额百分之十以上

的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知

的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格

时，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据上一条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集

人。

4. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个交易日在监管部门指

定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的

债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期

限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

143

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（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和

身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以就公

告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日

五个交易日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5. 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，

召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持

有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及

时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此变

更债权登记日。

6. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交

易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次

债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7. 召开债券持有人会议的地点原则上应在长沙市内。会议场所由债券发行

人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。

（三）议案、委托及授权事项

1. 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符

合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决

议事项。

2. 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并

在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券持有人或债券

受托管理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理

人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的合理询

问作出解释和说明。

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经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关

事项进行说明。

3. 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有

人会议，并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得

隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表

决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

4. 单独或合并代表本次债券总额百分之十以上未偿还债券总额的债券持有

人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召

开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应

在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在中国证监会指定的

媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会

议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加

新的提案。

5. 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿

还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人

身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证

券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人

（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文

件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

6. 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当

载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，

代理人已作表决的，作废处理。

（四）债券持有人会议的召开

1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

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投票采用记名方式。

2. 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由

债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，

由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任

会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出

会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债

券持有人（或其代理人）担任。

单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持

有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合

并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的多个持有人发出召开债券持有

人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债

券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独

代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先会议主席。如该债券

持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同

推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该

次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由

出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通

知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券

持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会

议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，

则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理

人）担任。

3. 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身

份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法

律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

均由债券持有人自行承担。

5. 债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券

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持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6. 若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持

有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第二

十七条的要求，债券受托管理人应在五个交易日内将再次开会日期、具体时间和

地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有的本

次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

7. 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经

债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行

对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

8. 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人

的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，

并及时发表公开评级意见。

9. 持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意

见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和

有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同

披露。

（五）表决、决议及会议记录

1. 债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表

决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃

权。

2. 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主

持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持

有人（或债券持有人代理人）担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一

个议案。

4. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议

议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得

147

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在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和

/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

5. 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代

理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，

会议主席应当即时点票。

7. 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次未偿还债券总额且有表

决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更《债券持有

人会议规则》的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代

理人同意才能生效。

8. 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议通过的决议，

对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的

结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对

议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券

的持有人。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相

抵触。

9. 召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，

会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

10. 债券持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集

人代表和见证律师签名。

债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理

人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年。

11. 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持

人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

148

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导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议

或直接终止该次会议，并及时公告。

（六）附则

1. 适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则

有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件

有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意

外，《债券持有人会议规则》不得变更。

2. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时

就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为

发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

3. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制

外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4. 《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据适用法律、

行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。

5. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行

有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。

6. 《债券持有人会议规则》所称“以上”含本数。

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力

1. 在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议

或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，但适用法律及募

集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的或债券持有人会

议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的

议案除外。

2. 在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持

有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法

律约束力。但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体

有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人

会议通过的由该等主体提出的议案除外。

3. 债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的

149

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程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、

反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持

有人）均有同等约束力。

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第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民

共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规

章的规定，本公司聘请中银国际证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了

《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资

者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债

券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出

相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置

备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据本公司与中银国际证券签署的《债券受托管理协议》，中银国际证券受

聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际证券经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资

本15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中

银国际证券第一大股东。

中银国际证券的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均

位居市场前列。2009年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”

评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销

团成员优秀奖。2010年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”

评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011

年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳

合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至2014年12月31日，中银国际证券经审计的合并口径的总资产为371.09亿

元、所有者权益79.86亿元； 2014年度经审计的合并口径的营业收入为25.78亿元、

净利润为9.72亿元。

（二）债券受托管理人的聘任

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本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中银国际证券作为本次债券全

体债券持有人的债券受托管理人，中银国际证券接受该聘任。中银国际证券拥有

并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权

利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本

协议的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益

冲突（为避免疑问，中银国际证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发

生、存在的利益冲突除外）。

（三）债券受托管理人与本公司是否有利害关系

截至本募集说明书日，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司

债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面

通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

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（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息

安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对

措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的

本次债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履

行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理

其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理

费用，财产保全的费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终由发行人承

担。

受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财

产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

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并及时通知债券持有人。

后续偿债措施包括但不限于：

充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。

发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟

通。

10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任债券受托管

理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行

《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行债

券受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

则规定的其他义务。

（二）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

2、债券持有人对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利

益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。

3、债券持有人对发行人的经营状况不承担责任。

4、债券持有人可按本次债券募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继

承。

5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和债券募集说明书的约定行使权

利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会

议并享有表决权。

7、债券持有人有权监督债券受托管理人并通过债券持有人会议变更债券受

托管理人。

8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

9、债券持有人应遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会

议规则》项下的相关约定和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。

10、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；

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11、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司

债券的本金及利息；

12、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

1. 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，

对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪

和监督。

2. 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内

外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核

查：

（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有

权机构的决策会议；

（2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3. 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资

金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4. 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、

债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站或其他监管部

门要求的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的

法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5. 受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约

定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6. 出现《债券受托管理协议》情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，

在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或

者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向

市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持

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有人会议。

7. 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持

有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人

会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8. 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受

托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所

有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托

管理协议》的约定报告债券持有人。

9. 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督

促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依

法申请法定机关采取财产保全措施。

发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理

费用，财产保全的费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终由发行人承

担。

受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财

产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。

10. 本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。

11. 发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥

善保管。

12. 发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人

的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程

序。

13. 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益

有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14. 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子

资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工

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作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日

或本息全部清偿后五年。

15. 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16. 在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律

师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（四）受托管理事务报告

1. 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报

告。

2. 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管

理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情

形的，说明基本情况及处理结果；

（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3. 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十

二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道

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该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1. 受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、

本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的

最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常

业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负

责本次债券债权代理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

2. 受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人

发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3. 发行人和受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，

债券持有人可依法提出赔偿申请。

（六）受托管理人的变更

1. 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更债券受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职

责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本

次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

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2. 债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘受托管理人的，

自债券持有人会议作出有效决议之日，新任债券受托管理人继承受托管理人在法

律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协

议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3. 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理

完毕工作移交手续。

4. 受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托

管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理

人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

1、以下事件构成发行人本次债券项下的违约事件：

（1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支

付本次债券的利息和本金；

（2）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行

信息披露义务；

（3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规

定，履行通知义务；

（4）违反《债券受托管理协议》下的陈述与保证；

（5）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他

义务。

（6）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上

述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本

次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续

工作日；

（7）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务

的违约情况；

（8）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（9）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本

次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

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2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券

持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作

日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可

通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的

本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用

法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次未偿还债券本金总

额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁

免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有

迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付

的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托

管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不

限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行

人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协

议》或本次债券项下的义务；

5、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担

约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成

《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；

6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托

管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并

对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶

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意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

（二）争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；

2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关

的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一

方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效

的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各

方均具有法律约束力。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

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公司声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，

本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人签字：

谢子龙

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

谢子龙　　　　　　　　　　 石　　 展　　　　　　　　　　　　喻春光

莫昆庭　　　　　　　　 Peter Zuellig　　　　　　　　Bjarne Mumm

欧阳长恩　　　　　　　　　　徐家耀　　　　　　　　　　　　 杨海余

老百姓大药房连锁股份有限公司

年　　 月　　日

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体监事签名：

余 勇　　　　　　　　 张浩文　　　　　　　　　　 房秋生

老百姓大药房连锁股份有限公司

年　　 月　　 日

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

冯砚祖　　　　　　　　　　 唐爱民　　　　　　　　　　 张 钰

老百姓大药房连锁股份有限公司

年　　　　月 日

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联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明

书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字：

李 凯　　　　 张紫清

法定代表人签字（授权代表人）：

程宜荪

瑞银证券有限责任公司

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明

书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字：

陈志利　　　　 蔡　　亮

法定代表人签字（授权代表人）：

钱　　 卫

中银国际证券有限责任公司

年　　 月　　 日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管

理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺

及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表

债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任

主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有

效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照

相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相

应的法律责任。

项目负责人签字：

陈志利　　　　　　蔡　　亮

法定代表人签字（授权代表人）：

钱　　卫

中银国际证券有限责任公司

年　　 月　　 日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因完整

准确地所引用由本所出具的法律意见书而导致在相应部分内容出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

谢勇军　　　　　　　　　　　　 许 智

赵　　超

律师事务所负责人签名：

丁少波

湖南启元律师事务所

年　　月　　 日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书及其摘要的

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行

2016 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下称“募集说明书”）及其

摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的老百姓大药房连锁股份有

限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报表的内容与普华永道中天会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对老百姓大药房连锁股份有限公司在募集说明书及

其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完

整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律

责任。

本声明仅作为老百姓大药房连锁股份有限公司申请公开发行 2016 年公司

债券事宜之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师 ____________　　　　签字注册会计师　　______________

王 斌　　　　　　　　　　　　　　　　 陈建孝

会计师事务所负责人　　____________

李 丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 月　　日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

承担资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司公开

发行2016年公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构

出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及

其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

资信评级人员：

[熊桦]　　　　　　　　　　 [王婷亚]

评级机构负责人：

[朱荣恩]

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年 月　　日

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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第十一节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

四、新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

五、债券受托管理协议；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书及

上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及

摘要。

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