反内卷不是商量着“不卷” | 反内卷系列评论

杨晨/文 内卷式竞争几乎成了当下许多行业的通病。无论是光伏、白电、汽车制造还是互联网服务，企业在技术红利放缓、市场趋于饱和的背景下，往往陷入“拼价格、拼补贴、拼消耗”的局面。看似热闹繁荣，实则透支利润、压缩创新空间。反内卷是必然之举。

但所谓反内卷，并非限制竞争，而是反对无序、低效、同质化、非理性的竞争。内卷化的深层根源，在于竞争机制的失衡。企业为争夺短期市场份额或资本关注等有限资源，不惜通过价格压榨、资源垄断、数据屏蔽、排他性合作等手段牺牲长远利益，陷入盲目扩张与资源浪费的过度竞争。这些竞争行为一旦突破法律边界，便可能构成《反垄断法》所禁止的垄断行为，从而导致市场效率下降、消费者福利受损。

值得警惕的是，当反内卷成为行业共识后，一些企业又开始走向另一个极端，以稳价、自律、防卷为名，牵头行业协调、价格联盟。比如，在部分医药、光伏或原材料行业，某些行业协会或头部企业为了防止内卷，组织同行开会、座谈、发布倡议，甚至商定“价格下限”“统一步调”。这些听起来像是行业自救，但实际上可能产生以反内卷之名的合谋风险——一旦同行之间的交流触及价格、产量或市场或客户划分等核心竞争要素的协调，就可能僭越《反垄断法》关于横向垄断协议的红线。

硅料收储事件便提供了一个值得深入审视的典型场景。随着光伏行业技术迭代加快及产能迅速扩张，多晶硅作为光伏产业链的关键上游原材料，在过去两年出现了明显的价格波动。由于前期产能无序扩张，2024年多晶硅市场供需严重失衡，行业陷入全面亏损危机。

在行业协会协调下，自2025年上半年以来，头部企业开始主动减产、停产检修，采取限产限销的行业自律策略。

此外，十余家多晶硅企业试图通过共同设立平台公司收购过剩多晶硅产能、延缓出货、调节供应节奏等方式，降低价格进一步下探的风险。最近，北京光和谦成科技有限责任公司完成注册，标志着光伏行业酝酿已久的“多晶硅产能整合收购平台”正式落地。

企业的行动在一定程度上可以缓解前期产能无序扩张带来的内卷困境，但其模式中存在的潜在垄断风险值得高度警惕。可以预见，硅料企业成立硅料收储平台公司后，通过收购过剩产能并关停，将间接推动多晶硅价格回升。作为具有竞争关系的经营者，多晶硅生产企业这一行为有可能涉嫌违反《反垄断法》所禁止的“限制商品的生产数量或者销售数量”的横向垄断协议行为。也就是说，如果具有竞争关系的企业之间通过各种协调方式坐下来商量该产多少、卖多少，就已经涉嫌违反《反垄断法》。这样的“反内卷式合谋”，短期内或许能让市场看似稳定繁荣，但长远看，却存在扼杀竞争活力并最终损害终端客户利益的风险。

从现行法律框架看，硅料企业通过合资平台收购并关停过剩产能，虽然形式上可能主张符合《反垄断法》第二十条所规定的“因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的”的豁免情形，但要真正满足适用豁免条款的全部条件，实践中难度极高。该类安排不仅需要证明为实现目的或效果所必需，还必须确保不会严重限制市场竞争，并使消费者能够分享由此产生的利益。然而，考虑到可能存在对竞争影响更小的方式来解决硅料行业产能过剩的行为、参与主体众多导致影响范围广泛以及可能加重下游企业的经营负担等因素，上述豁免条件可能难以满足。因此，此类收储并关停产能的安排在合规上存在不确定性，适用豁免条款存在障碍，潜在反垄断风险不容忽视。

事实上，监管部门早已注意到这种以反内卷之名进行合谋的苗头。市场监管总局在近年来的典型案例中多次强调，反内卷的口号不能成为企业合谋的遮羞布，企业之间不得以“行业自律”“稳定价格”为名主导价格联盟或限产协议进行横向协作。要想真正摆脱内卷式竞争的困境，企业需要在内部建立反垄断合规体系，将法律红线变成企业的经营底线。

对头部企业而言，应当特别警惕以“行业自律”“稳定市场”之名主导价格联盟或限产协议，避免成为被问责的组织者。对中小企业而言，亦要警惕被动卷入“价格自律”“产能协调”的陷阱。即使是行业协会召集的会议，只要讨论的内容涉及同行之间价格、产量等敏感话题，都应当及时选择回避。企业可通过建立反垄断合规手册与红线清单、强化员工培训、严格审核外部沟通、保存会议纪要等方式，加强风险识别与事前防控，真正的反内卷，并非商量着“不卷”，而是应当依托公平竞争和创新驱动来实现。竞争焦点从价格转向服务和价值，才能实现在市场上长久的健康发展。

目前，反内卷已经成为各行各业的共识。但企业真正走出内卷陷阱，需在国家政策的不断支持下，从被动应对监管转向主动建设合规文化，将反垄断制度内化为企业战略与日常运营的重要组成部分。随着《反垄断法》及其配套指南的不断完善，企业反垄断合规将成为衡量治理能力的重要指标。率先建立系统合规体系的企业，将在新一轮竞争格局中获得高质量的优势。反之，仍停留在低价竞争、灰色策略的企业，更可能在监管与市场的双重压力下面临淘汰风险。

 （作者系北京市君合律师事务所合伙人）