联储证券总裁助理尹中余：董事勤勉尽责是卓越董事会的灵魂

21世纪经济报道记者 杨坪 实习生 陈慧 广州报道

12月5日至6日，由南方财经全媒体集团主办，21世纪数字传媒承办的南方财经论坛“21世纪卓越董事会年会”在广州南方财经大厦盛大召开。大会以“新蓝图，新机遇”为主题，联储证券总裁助理尹中余出席了本次大会并发表主旨演讲。

尹中余指出，董事与股东代表在概念上存在本质的差异。在国内当前公司治理体系中，二者角色常被混淆，若董事仅作为股东代表履职，董事会便失去了存在的价值。

从本质上看，董事的职责是凭借专业能力为公司整体利益负责，而非单纯代表某一股东的意愿；而股东代表可依据自身的意愿投票且无需为此承担特殊责任，董事则需对决策的整体性与公允性负责，即便程序合法，若未维护全体股东利益也需要担责。然而，当前国内对董事的要求仍局限于“遵纪守法”层面，未能凸显其专业履职的核心义务。

尹中余表示：“独立董事制度已经有20多年了，从2000年开始建立，到今年为止已经25年了，但是独立董事在国内一直被认为是个花瓶董事。”

他进一步指出，“勤勉尽责对上市公司治理效率的提高至关重要”。董事勤勉尽责义务的缺失，会给上市公司带来一定的负面影响，具体体现为三大方面：

首先，重大投资或收购的决策质量难以保证。国内上市公司在审议重大投资或收购项目时，董事多依赖董秘或中介机构提供的材料完成形式化复核，极少进行实地核查、向当事方求证等措施，容易导致决策缺乏专业把关。这也是A股诸多收购项目后期“一地鸡毛”、过度依赖对赌协议的重要原因，而海外成熟市场的并购更多依靠前期严谨尽调与董事专业判断，而非通过对赌兜底。

其次，对“一把手”的监管制衡功能无法有效发挥。无论是国企还是民企，上市公司董事多与实控人存在从属或人脉关联，当“一把手”决策出现偏差时，董事往往因顾虑而不愿行使反对权。而董事会的重要职责之一，本就是纠正经营管理者的决策短板，制衡其可能出现的决策膨胀或利益倾斜。

最后，上市公司圈钱行为屡禁不止。部分上市公司存在融资后长期资金闲置的问题，如果董事勤勉尽责义务落实到位，此类现象可得到有效的规避。

尹中余建议，对于融资后数年未找到合理投向的企业，应追溯当时决策董事的责任，即便程序合法，也需就决策合理性承担相应后果，以此压实董事在再融资环节的履职责任。

而针对如何落实董事勤勉尽责义务，尹中余提出了四大举措：

第一，学术界强化理论共识。当前国内学术界对董事职责的认知存在偏差，甚至出现“由监管委派独立董事”的误判，混淆了董事履职与行政监管的边界。唯有厘清董事勤勉尽责的核心内涵，才能为实践提供重要的理论支撑。

第二，监管加大处罚力度。尽管证监会对董事的处罚案例频发，但处罚事由多集中于财务造假、协助资金占用等违法违规行为，尚无单纯因未履行勤勉尽责义务而被处罚的案例。实际上，《公司法》早已明确董事的勤勉尽责要求，但因配套罚则缺失，使得这一义务长期流于表面。

第三，司法形成监管合力。在海外成熟市场中，董事勤勉尽责义务的落实多依托司法约束，例如在私有化等关键事项中，独立董事若未维护股东最大利益，将面临集体诉讼。国内需构建“监管处罚先行、司法介入兜底”的体系，通过司法追责倒逼董事切实履职，尤其在控制权争夺、重大并购等关键场景，明确董事维护公司整体利益的责任。

尹中余还强调，在落实董事勤勉尽责义务的过程中，媒体的持续关注是重要的催化剂。21世纪经济报道等财经媒体可以发挥媒体优势，加强宣传引导。一方面可以向市场普及董事勤勉尽责的核心概念，另一方面在报道上市公司治理乱象时，深挖背后的履职缺位原因，同时引入海外优秀企业治理案例，为国内公司治理实践提供参考。

总结来看，尹中余表示，董事勤勉尽责可以部分替代国有企业产权改革，“董事勤勉尽责义务的落实，可成为国有控股上市公司治理改革的重要突破口。当前大型国企单纯推进产权改革面临着诸多的现实障碍，而若能建立完善的董事勤勉尽责机制，即便保持国有控股，也可实现市场化高效治理。”

“以海外世界500强企业为例，其大股东多为产权分散的公募基金，却能实现良好治理，核心便在于董事会履职到位，这也为国内央企董事会试点提供了借鉴方向。”尹中余进一步补充道。