天风证券被立案或牵涉过往股东资金占用，近些年业绩起伏明显

《港湾商业观察》施子夫  王璐

11月最后一个工作日晚上被立案的消息，让外界对于知名券商天风证券（601162.SH）的合规问题充满担忧。

11月28日晚，天风证券发布公告称，公司于当天收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字【0052025018】号）。因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

目前，公司各项生产经营活动正常有序开展，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照有关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

被调查或与2022大股东资金占用有关

据第一财经的消息，从接近天风证券人士处了解到，该公司此次被监管立案，或与2022年年报中披露的原大股东当代集团资金占用事项有所关联，2022年底该占用资金及利息已全部归还。

2023年5月31日，天风证券在发布的《关于2022年年度报告的信息披露监督工作函的回复公告》中显示，上交所提出，关于非经营性资金占用。年报显示，原持有公司5%以上股份的股东当代科技产业集团股份有限公司及其关联方（以下简称当代集团）通过第三方占用公司资金，2020年度累计占用14.75亿元，累计偿还本金2.67亿元；2021年度累计占用6.95亿元；2022年期初占用余额19.18亿元，期间新增利息占用金额3881.53万元，截止2022年12月31日，上述资金及利息已全部归还。

请公司补充披露：（1）结合当代集团上述资金占用情况，说明公司内部控制是否存在缺陷，如是请说明涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排。

（2）请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因，以及在此背景下对内控审计报告和财务报表均出具标准无保留意见是否客观、审慎。

（3）年报显示，2020年，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司投资1.28亿元，上述资金最终流向当代集团，截至2022年末，上述款项已收回。请公司补充披露上述事项形成的具体原因、交易对方与当代集团之间的关联关系，以及是否构成非经营性资金占用。请年审会计师事务所对上述问题进行核查，并发表专项意见。

天风证券回复称，在2020年、2021年年报审计中，公司通过上述审计程序的执行，未发现相关第三方与原持有公司5%以上股份的股东之间的资金安排。2022年，公司通过自查发现原持有公司5%以上股份的股东资金占用的事项，资金往来在本期均已归还，确认上述资金往来为关联方资金占用事项。

“前期审计过程中，我们对公司大额资金流水进行了抽查，抽样核查了该事项的相关内部审批流程、询问管理层了解交易背景、通过天眼查等平台查询相关单位工商信息与原持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系、核查上述资金往来情况等审计程序，未见上述资金往来存在明显不合理之处。通过核对关联方清单及查询天眼查等平台，未发现查询的交易对手方与公司存在关联关系，故未能及时发现上述问题。截止2022年12月31日与原持有公司5%以上股份的股东相关资金占用涉及资金已收回，发现原持有公司5%以上股份的股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。”

目前天风证券股权结构稳定，从2023年2月份完成股权过户，到同年3月份改选天风证券党委，再到2025年6月份全额认购40亿元定向增发，湖北宏泰集团持股比例提升至28.14%。

今年也有违规，近些年业绩起伏明显

2025年还剩最后1个月，回顾今年以来，天风证券及其子公司也都出现过违规情况。

2月份，上海证监局于公告称，天风（上海）证券资产管理有限公司（下称“天风资管”）因在从事资产证券化业务中存在违规情形，被监管采取出具警示函的行政监管措施。

具体来看，天风资管涉及4项违规情形。一是部分项目对相关业务参与人尽职调查不充分，个别项目尽职调查报告中存在数据错误。二是部分项目存续期间信息披露不及时，对可能影响资产支持证券投资者利益的重大事件未及时披露临时报告。三是个别项目未及时督促有关机构按照计划说明书约定进行现金流归集。四是合规检查制度不健全，内部控制制度执行不到位。

上海证监局决定对天风资管采取出具警示函的行政监管措施，并要求天风资管应引以为戒，恪守勤勉尽责义务，加强业务质量控制。

7月和9月，天风证券又因下属营业部存在合规问题，分别被重庆证监局、山东证监局出具警示函和责令改正。

业绩方面来看，今年前三季度，天风证券实现营收21.12亿元，同比增长57.53%；归母净利润1.531亿元，同比增长128.55%；扣非净利润1.607亿元，同比增长129.33%。

第三季度，公司实现营收8.9亿元，同比增长43.94%；归母净利润1.217亿元，同比增长157.31%；扣非净利润1.368亿元，同比增长165.22%。

天风证券表示，前三季度收入增长主要是利息净收入和投资收益增加；第三季度收入增长主要是手续费及佣金净收入和投资收益增加。

不过，从近些年的前三季度业绩表现来看，天风证券则有所波动。

2018年前三季度-2024年前三季度，公司实现营收分别为19.88亿元、24.62亿元、34.32亿元、29.18亿元、18.27亿元、25.97亿元、13.41亿元，同比增长分别为-7.98%、23.87%、39.39%、-15.00%、-37.39%、42.17%、-48.37%；归母净利润分别为2.640亿元、1.938亿元、7.021亿元、6.347亿元、5184万元、4.243亿元、-5.364亿元，同比增长分别为-6.90%、-26.60%、262.34%、-9.61%、-91.83%、718.40%、-226.43%。

同一时期，公司资产负债率也不低，分别为67.10%、69.51%、69.32%、72.13%、73.05%、74.87%以及74.46%。今年前三季度，公司资产负债率为69.81%。

以年度观察的话，天风证券2024年营收和净利润表现都不及2016年。

华创证券在三季报后给出的投资建议是，湖北省财政厅入主公司以来公司资产质量持续提升，此次公司定增落地，风险持续化解。考虑到公司定增落地，以及市场景气度变化，调整盈利预期，天风证券2025/2026/2027年EPS分别为0.02/0.05/0.05元人民币（前值：0.02/0.02/0.03元），当前股价对应PB分别为1.90/1.91/1.93倍。维持“中性”评级。其风险提示是：资本市场大幅波动、部分监管指标贴近或低于预警线、历史股东调整、持续关注上市公司信息披露工作、投资收益对公司业绩实现影响不确定。

华创证券指出，监管指标上，定增落地，公司各项指标在红线以上，净稳定资金率环比下降，虽仍低于预警线，主要原因是长期债券逐步变为一年内到期，导致分子项有所降低，后续开始发行长期信用债，后续公司净稳定资金率有望提升至预警线以上。公司风险覆盖率为152.2%，较上期下降3个百分点（预警线为120%），其中风险资本准备为126亿元，较上期增加2%。净资本为192亿元。净稳定资金率为106.8%，较上期下降3.8个百分点（预警线为120%）。资本杠杆率为22.3%，较上期增加1.5个百分点（预警线为9.6%）。资产负债表看，剔除客户资金后公司总资产为802亿元，同比减少33.6亿元，净资产：274亿元，同比增加43.8亿元。杠杆倍数为2.92倍，同比下降0.7倍。（港湾财经出品）