若失去子公司Zinitix控制权，希荻微15%营收怎么办？

鉴于争议尚未解决，希荻微可能无法在短期内完成Zinitix董事会改选

投资时间网、标点财经研究员 吕贡

2025年7月28日，希荻微电子集团股份有限公司（下称希荻微，688173.SH）再度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行修订，涉及收购整合风险等内容。该交易中，希荻微拟向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份。

希荻微和诚芯微同属集成电路设计企业，前述交易旨在快速扩大希荻微产品品类，拓展公司在电源管理芯片、电机类芯片等领域的技术和产品布局。交易完成后，诚芯微将成为希荻微的全资子公司，有望增强希荻微经营能力。

但希荻微的控股子公司Zinitix引发治理争议。2025年7月24日晚间希荻微公告称，发现控股子公司Zinitix现任董事在希荻微及其子公司任职期间涉嫌不法行为，要求Zinitix召开临时股东大会改选董事。但截至该公告日，希荻微尚未完成Zinitix董事会改选。目前，HMI仍是Zinitix第一大股东，HMI、香港希荻微、韩国希荻微合计持有Zinitix 35.31%股份。

鉴于HMI与现任董事会的争议尚未解决，希荻微可能无法在短期内完成Zinitix董事会改选，存在对Zinitix失去控制的风险。若失去控制，希荻微将不再把Zinitix纳入公司合并报表范围，且需终止确认商誉并产生损失，可能对希荻微2025年财报产生重大不利影响。

希荻微关于控股子公司重大事项提示

信息来源：公司公告

希荻微于2024年8月通过美国子公司HMI，以约1.12亿元（按实际支付日的汇率计算）收购Zinitix 30.91%股份。HMI及香港希荻微、韩国希荻微则通过二级市场购买了Zinitix的股票。

收购完成后，为降低沟通成本，快速接管Zinitix业务，希荻微管理层委派HMI时任董事、CEO Nam David Ingyun及韩国希荻微的时任员工权锡万、张浩哲（均为音译，下同）担任Zinitix的董事，与独立董事朴炳旭（音译）组成新董事会。

因Zinitix是在韩国科斯达克市场上市的公众公司，并非希荻微全资子公司，且中韩两国在上市公司监管法规和行业规范等方面存较大差异，希荻微维持Zinitix本土化团队的运营模式。除委派董事外，希荻微主要通过要求Zinitix管理层汇报年度经营情况及目标、财务预算及决算，以及实施日常审计监督等方式对Zinitix进行管控。

然而，2025年3月、4月，希荻微发现Zinitix现任董事Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲在希荻微及子公司任职期间，涉嫌窃取商业秘密、违反信义义务，经管理层研究，希荻微决定对上述董事侵犯公司利益的行为采取司法措施。目前，希荻微已分别在美国加利福尼亚州、韩国对相关人员提起诉讼，截至2025年7月24日公告日，相关案件已受理但尚未开庭审理。

鉴于此，希荻微认为前述人员不再适宜担任Zinitix董事。因此，2025年4月2日，公司向Zinitix董事会发送律师函，请求Zinitix及董事会召集临时股东大会审议，内容包括罢免董事会4名现任董事、选任HMI提名的3名候选人TAO HAI、郝跃国、洪根义（音译）为新董事、修改公司章程（限制向第三方定向增发新股等）等有关事项（下称拟议事项）。但Zinitix董事会未依法召集，HMI为维护自身作为控股股东的合法权益，于2025年4月9日向韩国水原地方法院提起诉讼，请求法院裁决由HMI召集临时股东大会审议拟议事项。

起初，Zinitix董事会向法院提交了拒绝召开临时股东大会的意见，表示将于2025年6月25日召开。但随后，Zinitix董事会又将股东大会延至同年7月23日召开。在股东大会拟召开的前一日即7月22日，Zinitix再发公告，决定撤销原拟在临时股东大会审议的选任HMI提名3名候选人为新董事的相关议案，相关议案将调整至同年9月10日单独召开的临时股东大会上审议。

在2025年7月23日召开的Zinitix临时股东大会上，公司宣告本次股东大会审议的议案均未获得通过，其现任董事会成员因此继续任职。

鉴于此，希荻微方面表示，公司存在无法在短期内完成Zinitix董事会改选的可能，进而存在对Zinitix失去控制的风险。

财务数据上，希荻微收购Zinitix形成了6421.75万元商誉；自2024年8月29日至同年12月31日，Zinitix营收为8495.53万元，占希荻微2024年总营收的15.57%。2025年第一季度，Zinitix营收为4807.32万元，占希荻微当季总营收比重增至27.06%。

在上述两段时间，Zinitix虽均处亏损，净利润分别为-688.57万元和-468.26万元，但该子公司营收占希荻微各期总营收比重不小，且有所上升。因此，若希荻微失去对Zinitix的控制，加之终止确认商誉并产生损失，可能会对希荻微2025年财务报表带来影响。

业绩层面，2022年至2024年，希荻微累计净亏约3.60亿元。2025年第一季度该公司延续亏损，归母净利润为-2726.48万元。

Zinitix被合并至希荻微以来主要财务数据

数据来源：公司公告

投时关键词：希荻微（688173.SH）