中国瑞林今日申购：国资接盘包袱助其上市，信披工作接连出错

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

3月26日，中国瑞林工程技术股份有限公司（下称“中国瑞林”）的上交所主板IPO将进行网上申购，发行价格为20.52元/股，发行数量为3,000.00万股。

中国瑞林的股权较为分散，上市后面临无控股股东、无实控人的局面。从公司股权结构来看，前三大股东均含国资背景，分别为中色股份（000758）、江西铜业集团有限公司（下称“江铜集团”）、中国中钢股份有限公司，对应的持股比例为23.00%、18.00%、10.00%。

而第二大股东江铜集团背后的实控人曾在中国瑞林的资产剥离中施以援手。

国资接盘亏损资产

作为江西国资上市后备军，中国瑞林早早就树立了冲A目标，2019年9月与中信证券签署辅导协议，并在江西省证监局辅导备案。不久后，双方合作终止，中国瑞林更换辅导机构，与长江证券签署协议，于2021年10月再次进行辅导备案。

然而在中国瑞林第一次接受辅导前，旗下亏损的全资子公司被剥离出合并报表范围，由地方国资委接盘，日后这家企业并未盘活，最终走向了破产的命运。

根据招股书，2019年5月，中国瑞林的全资子公司江西瑞林稀贵金属科技有限公司（下称“稀贵公司”）因业务发展需求，通过增资扩股的形式引进战略股东江西省华赣环境集团有限公司（下称“江西华赣”）。增资后，江西华赣（江西省政府批准组建的生态环保领域省级投资运营平台，实控人是江西省国资委）成为稀贵公司的控股股东，持股比例达60.00%；中国瑞林持有的股权缩减至40.00%，将稀贵公司剥离出合并报表。

以2019年2月28日为评估基准日，稀贵公司增资前的注册资本为15,000.00万元，总资产为33,685.49万元，总负债为22,306.13万元，净资产为11,379.36万元，评估价值为21,922.45万元。江西华赣以32,883.68万元认购新增注册资本22,500.00万元。

前一年度（2018年），稀贵公司经审计的营业收入为3,264.25万元，净利润为-1,319.59万元。同期中国瑞林的营业收入为142,293.57万元，净利润为15,456.60万元。

剥离前，稀贵公司正在建设瑞林稀贵金属再生资源综合利用技术和装备研发与产业化项目（即火法冶炼项目），其中一期项目的主体建设已完成，固定资产投资3.05亿元。为了加快二期项目的建设，中国瑞林借助江西华赣在资金、行业等方面优势，推进稀贵公司在环保产业的发展战略。

从招股书披露的江西华赣入股必要性和合理性来看，稀贵公司的发展本该前景无限，并且项目还获得过国家级和部级的荣誉。

但是现实很“骨感”，2019年至2024年1-6月，稀贵公司经营不断恶化，利润持续亏损，各期营业收入分别为18.53万元、32.22万元、2,517.31万元、22,924.51万元、5,968.95万元、2,121.35万元，净利润分别为-3,155.23万元、-3,886.36万元、-3,863.67万元、-18,569.74万元、-23,190.67万元、-2,934.81万元。

同期，中国瑞林的营业收入分别为149,646.93万元、166,398.65万元、200,499.41万元、261,665.30万元、286,613.65万元、89,797.97万元，净利润分别为17,877.56万元、14,740.24万元、15,736.01万元、14,966.79万元、15,049.82万元、5,304.26万元。对于启动IPO的中国瑞林来说，剥离稀贵公司将成功抛去了一个影响业绩的沉重包袱。

中国瑞林丧失对稀贵公司的控制权后，开始用权益法核算对稀贵公司的投资。初始投资成本为15,000.00万元，2019年至2022年中国瑞林对稀贵公司的投资期末余额分别为12,359.24万元、10,804.69万元、9,259.22万元、1,831.33万元。2023年，中国瑞林对稀贵公司的长期股权投资账面价值计提减值为零。

奇怪的是，稀贵公司在经营状况不佳的情况下，仍顺利从银行大额借贷，且以股权成为质押担保物。

根据招股书，2023年11月，中国瑞林以其持有的稀贵公司40%股权为稀贵公司高达11,500.00万元借款提供股权质押担保，借款银行是九江银行（06190.HK）丰城支行。担保金额以稀贵公司40%股权在处置时的实际处置价格为限，同时稀贵公司以其土地使用权和地上建筑物作为抵押为中国瑞林的本次担保事项提供反担保。

根据企查查，担保合同生效前，稀贵公司已出现上亿元的票据违约、银行账户存款被法院冻结的情况，但上亿元的银行贷款却顺利通过，这也为日后的纠纷埋下了隐患。

（截图来自企查查）

2024年11月，九江银行丰城支行因金融借款合同纠纷起诉中国瑞林、江西华赣及稀贵公司，法院对稀贵公司名下的财产采取保全措施，冻结了稀贵公司的所有股权。

这场奔着双赢的合作，却落得竹篮打水一场空。今年1月，江西省丰城市人民法院裁定受理稀贵公司破产清算一案，据统计，稀贵公司当时的涉诉案件32件，涉及执行案件10件。

未涉参股公司经营表述存疑

在招股书中，中国瑞林这样表述与稀贵公司的关系，“中国瑞林不参与稀贵公司的实际经营”。但从江西华赣增资入股稀贵公司的条款来看，中国瑞林在稀贵公司的管理上也有浓墨重彩的一笔。

在公司治理上，稀贵公司董事会设7名董事，江西华赣提名4名董事，中国瑞林提名3名董事，董事长为江西华赣提名董事，副董事长为中国瑞林提名董事；监事3名，江西华赣、中国瑞林各提名监事1名，职工代表监事1名；设总经理1名，由中国瑞林提名董事予以提名；设副总经理若干名，技术总监1名，均由总经理提名；设财务总监1名，由江西华赣提名董事予以提名。

根据公开信息，江西华赣由于管理上的不当，导致2022年发生两起安全事故，各造成1人死亡。

（截图来自宜春市人民政府官网）

宜春市人民政府官网公示的事故调查报告中提及，乐海龙是稀贵公司的总经理，为企业主要负责人；张良斌是副总经理，分管生产、安全环保工作。

招股书显示，乐海龙目前是中国瑞林员工持股平台的合伙人，在中国瑞林的职务已组织调动；张良斌也是中国瑞林员工持股平台的合伙人，目前在中国瑞林担任项目管理部项目经理。另外，中国瑞林的副总经理胡虎是稀贵公司的副董事长。

信披工作接连出错

而稀贵公司的剥离，还进一步暴露了中国瑞林在信息披露工作上存在的瑕疵。

2023年3月2日，中国瑞林的招股书（申报稿）及其他申报文件挂网公示，依据招股书（申报稿），稀贵公司2022年1-6月的总资产、净资产、营业收入及净利润分别为86,669.32万元、27,564.39万元、4,456.95万元、-6,588.45万元。同日公示的审计报告显示，稀贵公司截至2022年6月末的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为85,417.66万元、26,860.92万元、4,612.44万元、-6,871.71万元。

2024年1月2日，中国瑞林的招股书（上会稿）及其他申报文件挂网公示，依据招股书（上会稿），稀贵公司2022年的净利润为-18,186.09万元，2023年1-6月的总资产、净资产、营业收入及净利润分别为76,120.82万元、8,298.62万元、4,083.46万元、-5,531.29万元。但是同日公示的审计报告显示，稀贵公司2022年的净利润为-18,569.74万元，2023年1-6月的总资产、净资产、营业收入及净利润分别76,160.94万元、8,196.46万元、4,092.45万元、-5,634.05万元。

在最新版的招股书中，中国瑞林对关键人员的信息披露也出现矛盾。

黄卫华是中国瑞林的核心技术人员，最新版招股书显示，黄卫华的简历在“监事会成员”相关章节披露。但监事会成员相关章节显示，现有的5名监事会成员并不包含黄卫华，且该章节页没有黄卫华的简历信息。

黄卫华已于2024年7月19日卸任职工监事职务，目前在中国瑞林担任副总工程师。而最新版招股书的“与投资者保护相关的承诺”章节编制闹出乌龙，董监高做出的承诺中，依然称呼黄卫华为监事。

中国瑞林关于黄卫华的信披接二连三的出错，在“其他关联方”章节，关联方黄卫华在“关联关系”一栏又出现新的职务，“原公司职工董事，2024年7月19日起不再担任公司职工监事职务”。

依据其他版本的招股书，黄卫华的简历中并未提及曾担任公司的职工董事，此处或为“原公司职工监事”。

上市在即的中国瑞林，虽然亏损资产剥离出表，但是业绩持续稳定增长仍承压，而中介机构的履职不到位，使得信披质量也有待提升。