瑞立科密IPO：资产收购中大股东角色值得关注 瑞立集团风险频发

        《电鳗财经》文/唐书文

        2024年12月31日，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(简称“瑞立科密”)更新了招股书，继续推进深交所主板上市进程。这家成立于2001年，专注于机动车主动安全系统核心部件研发、生产和销售的企业，曾挂牌新三板，后于2023年递表深交所，2025年2月21日瑞立科密又回复了交易所的第二轮审核函。回顾瑞立科密上市进程，有些疑点值得关注。

        一、收购贯穿公司发展历程，大股东角色值得关注

        在审核问询函的回复中，瑞立科密展示了收购在公司成长各阶段对主营业务演变的重要作用。

        来源：审核问询函的回复

        来源：审核问询函的回复

        招股说明书显示，瑞立集团成立于1988年，总部位于浙江省瑞安市，是从事汽车零部件、轨道交通零部件以及酒店、贸易、文教等业务的大型企业集团。2007年，瑞立集团决定收购广州市科密汽车制动技术开发有限公司(简称“科密有限”)。2008年3月20日，完成工商变更登记后，科密有限实际控制人发生变更。

        2013年8月31日，科密有限股东会通过决议，同意将科密有限整体变更设立为股份有限公司，并将公司名称变更为广州科密汽车电子控制技术股份有限公司(简称“科密汽电”)。从科密汽电公开转让说明书的重大提示事项仍然可以查询到“公司2013年、2014年获得增值税即征即退金额分别为652.56万元和791.90万元，获得政府补助分别为56.98万元和972.79万元，合计占当年利润总额的比例分别为24.65%、45.76%。虽然政府相关优惠政策具有一定的延续性，但如果上述政策未来发生对公司不利变化，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。”彼时，科密汽电盈利能力有待加强。

        2016年科密汽电变更为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(即瑞立科密)。2021年，瑞立科密与控股股东瑞立集团签订协议，受让其持有的温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思的全部股权，以及与瑞立集团下属控股子公司温州立创签订协议受让其持有的温州立晨30%的股权，将上述主体纳入合并范围内。一系列的收购丰富了公司产品线，也为瑞立科密带来了巨大的债务，招股书显示瑞立科密长期借款主要为 2022 年 1 月与广州银行签订的并购贷款合同下的 21,660.00 万元银行贷款，借款期限 7 年。

        值得注意的是，武汉科德斯和扬州胜赛思系由瑞立集团于2018年从外部协议收购。武汉科德斯前身系由泽昶投资、科德斯合伙、科德斯电子于2015年7月设立，瑞立集团先于2018年9月收购了原股东持有的武汉科德斯60%股权，再于2019年8月进一步收购至84%股权。2021年瑞立科密收购了瑞立集团持有的武汉科德斯84%股权。而扬州胜赛思系由卢森堡五号、润霖投资于2005年6月设立，瑞立集团于2018年7月收购了扬州胜赛思100%股权。2021年瑞立科密收购了瑞立集团持有的扬州胜赛思100%股权。此外，温州立晨系由同一控制下的瑞立科密、温州立创以及非关联方股东上海朗晨合作设立。

        瑞立科密的一系列收购促成了公司规模的快速扩张，也引起了交易所对同业竞争和关联交易的持续关注，瑞立科密的大股东瑞立集团的角色也引起各界关注。

        二、瑞立集团：熟稔资本市场，近期风险频发

        来源：浙江在线

        2004年7月16日，瑞立集团下属的瑞安汽车零部件有限公司在美国纳斯达克的柜台交易市场上市，股票代码为SAUP.OB，成为温州第一家上市的民营企业。美国时间2006年4月18日上午9点半，瑞立集团(NASDAQ:SORL)结束了22个月的柜台交易(OTCBB)历史，正式在美国纳斯达克股票市场主板挂牌交易，瑞立集团在资本市场积累了丰富的经验。但，在此期间也发生多起风险事件，2010年还因约2641万元的债务被列入执行人。

        来源：启信宝

        来源：瑞立集团网站

        2020年5月15日，瑞立集团以私有化的方式从美国纳斯达克退市。离开资本市场后，瑞立集团的其它风险事项也逐步开始曝露，包括欠缴企业所得税100余万元，以及提交虚假材料取得公司变更登记等。

        来源：启信宝

        来源：启信宝

        瑞立集团一连串的风险事件凸显了该公司守法意识有待加强，瑞立科密与之相关的收购交易也备受关注。

        三、宁波瑞立股权转让理由不合理

        宁波瑞立系由瑞立集团与自然人曲道理、郑纪芬于2017年2月一起设立，设立时由瑞立集团持股65%、曲道理持股30%、郑纪芬持股5%，曲道理为宁波瑞立执行董事兼总经理。

        2022 年，瑞立科密子公司扬州胜赛思在申请流动资金贷款时，贷款银行要求瑞立科密将下放的贷款支付给供应商。瑞立科密取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回。

        报告期内，瑞立科密收到银行借款后与转贷对象之间的资金流转情况具体如下：

        完成此次转贷7个月后，宁波瑞立从瑞立集团剥离。在第二轮审核问询函的回复中，对于“瑞立集团以账面净资产为依据转让宁波瑞立股权的原因，相关定价是否公允;剩余股权转让款在未来三年分期支付的具体安排及相关保障措施”的疑问，瑞立科密解释为：2022年11月，为避免瑞立科密在铝合金压铸业务方面与宁波瑞立构成新增潜在同业竞争并减少关联交易，经协商一致，瑞立集团与宁波瑞立股东曲道理签署股权转让协议，将持有的宁波瑞立65%股权作价1,865.40万元转让给曲道理，转让价格以宁波瑞立截至2022年10月31日账面净资产为依据。

        然而，招股书显示，自2023年7月起，瑞立科密已停止对宁波瑞立采购模具及压铸件并转而向独立第三方进行采购。显然，转让宁波瑞立股权是为减少关联交易的说法不合理。

        曲道理以2.87元/注册资本受让瑞立集团股份后，宁波瑞立利润持续下降，分别为2023年759.52万元，2024年1-6月273.37万元。

        报告期内，宁波瑞立的经营情况如下：

        来源：第二轮审核问询函的回复

        招股书还显示，报告期初，因扬州胜赛思及宁波瑞立同属瑞立集团下属控制企业，基于宁波瑞立所具备的产品质量、技术积累以及快速响应服务优势，扬州胜赛思会因开展铝合金压铸业务需要向宁波瑞立采购定制化的压铸模具，且在扬州胜赛思产能不足的情况下，也会向宁波瑞立采购相应压铸件，瑞立科密认为该等采购具有必要性和合理性。由此看出，宁波瑞立的产品质量、技术积累以及快速响应弥补了扬州胜赛思的不足。扬州胜赛思与宁波瑞立是业务互补还是业务竞争?

        此外，第二轮审核问询函的回复还显示，瑞立科密铝合金精密压铸件产品毛利率水平低于嵘泰股份，主要系：(1)嵘泰股份生产的铝合金压铸件有较高技术附加值，具备一定的议价能力，而瑞立科密主营的动力总成、空调压缩机等产品压铸件体积小、重量轻且相关售价也低于嵘泰股份;(2)嵘泰股份在铝压铸模具方面具有自主生产能力，瑞立科密则以对外采购为主。瑞立科密对的铝合金精密压铸件产品毛利率还低于锡南科技，主要系：(1)锡南科技细分产品在体积重量、精密程度以及技术难度等方面高于瑞立科密主营产品，具有更高的附加值;(2)锡南科技具备压铸模具独立设计和制造能力，其在产品成本控制方面具有一定优势。瑞立科密的同业竞争、毛利率等问题在两轮问询函中都备受关注。目前，国内IPO审核趋严，瑞立科密的上市之路充满了挑战，《电鳗财经》将对后续进展保持关注。

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