独立H股股东不买账？复宏汉霖私有化方案未通过，复星医药深表遗憾

本文来源：时代财经 作者：李傲华

1月22日晚间，复星医药（600196.SH；02196.HK）发布公告称，半年前所提出的对复宏汉霖（02696.HK）的吸收合并方案在复宏汉霖临时股东大会上获得批准，但在仅由H股股东享有表决权的H股类别股东大会上未获通过。因此，上述吸收合并方案将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。

复宏汉霖公告显示，临时股东大会的投票结果为，赞成票占94.85%，反对票占4.98%，其他为弃权票；H股类别股东大会投票结果为，赞成票占80.57%，反对票占19.25%，其余为弃权票。按照收购守则规则的规定，反对票占比不应超过10%才能通过。

复星医药方面表示，对复宏汉霖私有化议案未能通过表示遗憾，也充分尊重所有股东的决定，复星医药将一如既往地支持复宏汉霖长期健康发展。

截至1月22日，复星医药（通过控股子公司）合计持有复宏汉霖59.56%的股权。复星医药方面称，本次交易虽未达成，但不会影响本公司对复宏汉霖的控股地位，复宏汉霖仍将是本集团重要的抗体技术平台。

“本集团坚持创新驱动，围绕未被满足的临床需求，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台，持续提升创新研发能力，大力发展战略性产品，拓展全球市场机遇，优化资产配置，提升研发和运营效率，努力为股东创造价值。未来，本公司将一如既往地支持复宏汉霖在生物制药领域持续深化创新研发、不断扩展境内外市场、进一步增强全球竞争力，实现高质量发展。”复星医药表示。

2024年6月24日晚间，复星医药公告称，拟通过控股子公司复星新药，以吸收合并的方式私有化复宏汉霖。此次吸收合并对价包括现金对价和股价对价。复星新药拟现金出资，以24.60港元/股的价格收购并注销不超过1.31亿股复宏汉霖H股，该价格对复宏汉霖H股不受干扰日收盘价的溢价为36.67%；对前30个交易日的溢价为52.04%；拟现金出资人民币22.44元/股收购及注销不超过8870万股复宏汉霖非上市股份。上述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

在靴子落地之前，市场上早有传言称复宏汉霖的私有化方案情况不乐观。大约从1月10日开始，复宏汉霖的股价开始连日下跌，截至1月22日收盘，已经累计跌超27%，复宏汉霖当天报收17.10港元/股。

对于复宏汉霖的私有化，复星国际董事长郭广昌曾在2024年12月举行的第八届世界浙商上海论坛暨2024上海市浙江商会年会上表示：“今年复星做了两个私有化，一个是复宏汉霖，一个是复星旅文。医药和旅文这两个板块，就是我们的已经形成优势的产业，希望在私有化之后，未来能够更加灵活的加快发展。”

郭广昌表示，复宏汉霖坚定推进全球化布局，目前海外网络已经触及全球50多个国家和地区。2024年11月底，复宏汉霖的明星产品汉曲优首次发货美国市场。

复宏汉霖成立于2010年，2019年9月在港交所挂牌上市，发行价格49.6港元/股。2020年，复宏汉霖的股价一度涨至67.05港元/股，创下历史新高。

在私有化方案提出前不久，复宏汉霖发布了2023年财报，宣布正式扭亏为盈。2023年，复宏汉霖实现营收53.95亿元，同比增长67.8%，实现净利润5.46亿元，这是复宏汉霖自成立以来首次实现全年盈利。进入2024年，复宏汉霖也延续了这种盈利的势头。2024年中报显示，复宏汉霖实现营业收入27.46亿元，净利润3.86亿元。

复宏汉霖是首家凭借产品销售实现盈利的港股18A创新药企，截至目前能够扭亏为盈的港股18A创新药企也寥寥无几。

由于盈利难等原因，近两年来，生物医药上市公司的股价整体表现较为低迷。这也是复星医药希望私有化复宏汉霖的初衷。

复星医药方面曾向时代财经表示，复宏汉霖一直被复星医药视为重要的创新研发资产，公司期待复宏汉霖有较好的市值表现以及高效的融资渠道，这也是此前复宏汉霖分拆上市的公司方面的初衷。然而，当前医药行业正在经历一个充满挑战的周期，无论是国际宏观形势还是国内政策环境都给创新药企业的长期估值带来了较大压力。自复宏汉霖于港交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

“此次复宏汉霖保留H股上市地位，也体现了投资人看好复宏汉霖以及生物医药产业的未来前景。”复星医药方面表示。

在复宏汉霖私有化方案折戟的同时，复星医药发布了两份回购方案。在A股方面，复星医药拟3亿元～6亿元回购公司A股股份，回购价格上限为30元/股。回购期间为自董事会审议通过本回购方案之日起6个月。回购资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。回购的A股可由公司用于未来发行可转债的转股、和/或实施股权激励计划及/或员工持股计划。

H股方面，复星医药宣布6个月内以自有资金及/或自筹资金回购公司境外上市普通股（H股），回购H股股数不超过公司H股总数（即5.52亿股）的5%（即不超过2759.7万股），拟回购之H股用途包括但不限于注销或作为库存股份等。