华兴股份：业绩波动与关联方信披完整性引关注

汕头华兴冶金设备股份有限公司(以下简称“华兴股份”)，可谓对资本市场念念不忘，十几年来已两度谋划A股IPO和两次挂牌新三板。早在2011年，公司便准备中小板IPO，后于2014年撤回申请，改道挂牌新三板。2020年，公司退出新三板，谋划创业板IPO，孰料上市辅导备案不到两年，重回新三板。如今，华兴股份选择北交所上市。

《大众证券报》记者注意到，华兴股份最近十年业绩波动较为明显，加上公司最主要的两大产品最终主要客户均为钢铁企业，公司业绩持续性、成长性受到高度关注。截至目前，在北交所向华兴股份发去的四轮问询中，公司业绩持续性、成长性都被问及甚至受到重点关切。此外，公司在与实控人亲属、股东(曾经为重要股东)相关的关联方信披完整性上，可能存在疑点。

最近十年业绩波动较明显

华兴股份成立于2000年,一直从事高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件的研发、生产与销售，钢铁企业是公司最主要的客户。

具体来看，包括电炉铜冷却设备、高炉铜冷却设备的高效铜冷却设备是华兴股份的核心产品，报告期内占主营业务收入比例始终超过60%，而且从完整年度看，无论营收还是占比都逐年提高。公司的高效铜冷却设备广泛应用于大中型炼铁高炉、大功率矿热炉、有色金属冶炼炉和高温化工反应炉等高温工业炉上，是保护高温工业炉的一种关键冷却设备。

此外，公司另一主要产品——铜板风口，也是高炉炼铁过程中下部调节的必备工艺备件，是炼铁高炉鼓风设施中极为重要的冷却元件，报告期内占公司主营业务收入比例在25%上下。公司的精密铜件则主要应用于高铁等轨交及工业机电等领域。

目前，公司已经接受了四轮问询，由于下游客户主要是钢铁企业，加上公司主要原材料为电解铜，公司业绩持续性、成长性等相关方面，在四轮问询中均受到了关注。

譬如，第一轮问询中，北交所要求公司说明铜冷却设备、铜板风口的下游市场空间，详细分析公司电炉铜冷却设备的销售可持续性、说明铜冷却壁的下游市场空间是否受限，并结合公司的市场占有率、未来发展规划、产品的合作空间等，说明业绩增长是否具有可持续性;同时要求公司根据铜板风口的在手订单，量化说明是否存在需求大幅下滑的风险。

第二轮问询中，北交所则要求公司结合报告期内铜价持续攀升、2021年主要产品毛利率同比下滑的经营实际，说明假若提高加工费是否存在客户流失风险，持续盈利能力是否存在较大不确定性、主要应对措施及有效性。

第三轮问询时，北交所对华兴股份未来业绩似乎还有些不放心，向华兴股份提出的第一个问题就是——结合钢铁行业周期性，说明行业周期性波动对公司未来业绩影响，是否具有稳定持续成长空间。此外，北交所对公司提出的第二大问题还是涉及未来业绩——结合高炉、电炉预计维修及置换完成时间，高炉维修完成进度等，说明行业周期性波动对公司未来业绩影响，是否具有稳定持续成长空间。

北交所第四轮问询时，依然对华兴股份未来业绩持续性、成长性重点关切，问及的三大问题有两个涉及业绩持续性、成长性。譬如，北交所再度发问公司：“结合下游高炉、电炉新建及维修进度，预计市场需求容量、发行人市场占有率、客户合作稳定性及采购需求等，以及发行人的技术壁垒、应对原材料价格波动的措施及影响等，说明未来经营业绩是否具有稳定性。”

然后，北交所又要求公司“结合未来业绩预测情况，说明是否存在业绩下滑风险，并结合股份锁定与稳价措施承诺等，说明对投资者权益保护的相关措施是否充分有效”，并要求“结合发行人下游行业当前所处周期位置、未来高炉置换进度趋缓的风险等，对发行人未来中长期业绩作审慎预测”。

在对四轮问询的回复中，华兴股份均结合公司、行业以及客户等情况，详细回复了北交所对公司业绩持续性、成长性等方面的关切。

梳理招股书及过往信披可见，完整年度的最近十年里，华兴股份业绩确实存在波动，且波动比较大。

2014—2016年，公司营收持续下滑，从3.94亿元下降至2.87亿元，扣非净利润先增后降、整体微增。此次IPO报告期前的2017—2019年，公司营收、盈利均为前两年大增、第三年下滑，营收整体上从3.90亿元提升至5.31亿元，扣非净利润从2420多万元整体增长到接近4096万元。

首次披露招股书的报告期内完整年度即2020—2022年，公司营收则持续增长且增长提速，但扣非净利润前两年下滑且程度加剧，尤其是2021年的扣非净利润大降68%后不足1100万元，是2014年来最低水平，2022年则暴增约343%。

到了2023年，华兴股份营收增长明显放缓、增幅不足1%，扣非净利润也告别2022年的暴增，仅小幅增长近4.5%。

2024年上半年，华兴股份营收、扣非净利润均小增5%左右，虽然好于2023年同期的小幅下滑，但均难望2022年同期营收和扣非净利润增幅的项背。

关联方信披完整性存疑点

华兴股份控股股东为佘京鹏，实控人为佘克事和佘京鹏，佘克事与佘京鹏为父子关系，佘京鹏任公司董事长，佘克事系公司顾问。截至2023年首次披露的招股书签署日，佘克事和佘京鹏合计持有公司50.08%股份。

公司目前第三大股东和实控人的一致行动人为佘扬楷，其持有公司8.83%股份。1997年出生的佘扬楷是佘京鹏之子，所持公司股份系佘克事于2020年11月无偿赠与。

2023年1月起担任华兴股份董事、副总经理的的刘梦璋，是佘京鹏配偶的弟弟，其直接持有公司20万股股份。

此外，华兴股份关联方中，存在实控人或部分董监高近亲属控制或存重大影响的多家企业，其中实控人近亲属相关的多家关联方与公司存在交易。

佘良民是佘京鹏堂兄弟，佘琼斌系佘良民儿子，谢春娜为佘琼斌配偶。由于公司报告期内与佘良民家族控制的企业存在交易，因此，公司出于谨慎性考虑，对佘良民家族控制企业比照关联方进行了披露，披露对象包括1家未与公司发生交易的企业及4家与公司发生交易的企业。

公司披露的报告期未与公司发生交易的是饶平县尚逸包装材料有限公司，由佘良民持股80%，佘琼斌持股20%且担任执行董事兼经理。

公司此次IPO首次披露招股书申报稿时间及签署日为2023年8月，通过国家企信平台和企查查查询到的工商信息显示，佘琼斌在报告期内还控股3家企业(见图一)——广东润酥贸易有限公司，2020年4月成立，佘琼斌持股73%且担任财务负责人;汕头舒润日用品有限公司，2023年3月成立，佘琼斌持股70%且担任法定代表人、执行董事、经理;汕头市畅旺建材有限公司，2021年3月成立，佘琼斌持股70%、担任监事。

但是，公司招股书未提及佘琼斌控股的上述3家企业。

值得一提的是，报告期内关联交易中，公司曾与汕头市金平区新达日用品商行发生日用品采购的关联交易，该企业系公司总经理李立鸿哥哥李立新的配偶张小璇经营的个体工商户。

广东润酥贸易有限公司、汕头市畅旺建材有限公司的经营范围均包括金属及金属制品，而公司主营业务核心原材料是金属铜加工产品电解铜，长期位列公司第一大供应商的便是供应电解铜的一家贸易公司(深圳市前海海融贸易有限公司)。

此外，广东润酥贸易有限公司涉及的一份法院判决书显示，该企业有S95矿粉的业务。S95矿粉是一种高炉矿渣微粉，是钢铁企业的高炉渣再加工后产品。

事实上，华兴股份创始股东之一、曾经的重要股东姚顺辉的相关关联方信披完整性，也存疑点。

姚顺辉曾长期持有华兴股份5%以上公司股权，公司报告期内的2020年11月增资引入三名外部机构股东后，其所持公司股份比例降至5%以下，目前持有公司4.75%股份，系公司第六大股东。

2023年8月首次披露的公司招股书，在报告期内曾存在的关联方中，因其曾经持股5%以上，披露了姚顺辉。同时，在比照关联方披露的企业中，公司披露了与姚顺辉相关的3个关联方。

它们分别是汕头市金平区雪香餐饮店、汕头市金平区老骑楼食品行、汕头市金平区圆园贸易商行，从招股书披露的与公司关联关系上，这3个关联方都是姚顺辉的个人独资企业，且已注销或姚顺辉退出。

不过，查询工商信息发现，华兴股份报告期内可能还存在两家由姚顺辉控制或存在重大影响的企业：一是2017年1月成立的广东金石建筑工程有限公司，有曾经持股40%且任监事的股东姚顺辉(见图二)，2022年1月25日退出持股;二是2019年9月成立的广东金泰建设有限公司，也有持股20%并担任监事、财务负责人的股东姚顺辉(见图三)。

从持股来看，无论按照何种法规，广东金石建筑工程有限公司等两家企业的姚顺辉都是或曾经是存在重大影响的重要股东，尤其是这位姚顺辉还担任广东金泰建设有限公司财务负责人，属于存在重大影响的高管。

公司目前还挂牌新三板，2022年以来披露的公转书中，提及与姚顺辉相关的公司关联方也只有招股书披露的3家。

根据关联方认定标准，华兴股份股东姚顺辉在报告期内控制或存在(含曾经控制或存在)重大影响的企业，都应当在公司关联方中进行披露。

围绕上述情形，一系列疑问有待华兴股份解惑：

一、广东金石建筑工程有限公司、广东金泰建设有限公司的股东或担任财务负责人的姚顺辉，与公司股东姚顺辉是不是同一人?如为同一人，按照关联方认定标准，这两家企业是否属于招股书需要披露的关联方，以及公司招股书、公转书为何都未提及?

二、按照公司披露来看，关联方披露了佘良民、佘琼斌控制但未与公司发生交易的企业，公司认为报告期内由佘琼斌控股的广东润酥贸易有限公司等3家企业，是否也应当比照关联方进行披露?公司与这3家企业有无业务往来或存在交易?

三、公司关联方是否完整披露?公司能否确保自身信披做到真实、完整、准确?

《大众证券报》记者此前就相关疑问通过电邮向公司发去采访函，截至发稿时未收到公司回复。对于华兴股份其他值得注意的情形，本报将继续关注。记者 陈刚

图一：佘琼斌关联企业企查查截图

图二：广东金泰股东姚顺辉历史关联企业企查查截图

图三：国家企信平台广东金泰截图