三单并购方案已经出炉 科创板兴起新一轮并购热潮

“科创板八条”出台后不久，已有三家科创板上市公司宣布并购整合，新一轮并购热潮正悄然兴起，而估值高、超募资金多，实际上为科创板公司提供了充足的并购“弹药”。

科创板公司三单并购方案出炉

“科创板八条”发布后仅两天，6月21日晚间，晶圆企业芯联集成(688469)推出重组预案，拟收购未盈利资产，打响“科创板八条”后并购重组“第一枪”。

根据预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(下称“芯联越州”)剩余72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成的全资子公司。其中，公司本次拟发行股票价格为4.04元/股。截至预案签署日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，交易的最终价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。

值得关注的是，标的资产芯联越州是一家尚未盈利的公司。从财务数据看，2022年，芯联越州营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元;2023年，芯联越州营收增至15.60亿元，归母净利润为-11.16亿元，而这正是“科创板八条”明确支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业后，科创板推出的首个拟购未盈利资产的案例。

6月23日，纳芯微(688052)公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子合计79.31%的股份，收购对价合计为7.93亿元。从交易方式来看，纳芯微拟以现金方式受让矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，同时拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.6%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，交易对价合计6.83亿元。

本次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份。其中，纳芯微将直接持有麦歌恩68.28%的股份，并通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份。麦歌恩将成为纳芯微的控股子公司，纳入其合并报表范围。

6月26日，艾迪药业(688488)发布重大资产购买报告书。公司拟通过支付现金方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司(下称“南大药业”)31.16%的股权，交易价格约为1.5亿元。本次并购完成后，公司将直接持有南大药业51.13%的股权。

估值高、超募资金为并购提供“弹药”

“证监会发布‘科创板八条’，提出更大力度支持并购重组，以计算机行业为代表的科技板块有望迎来新一轮并购潮。从全球科技企业发展历史来看，并购是全球科技企业做大做强的重要制胜之道。”民生证券计算机行业首席分析师吕伟分析认为，“芯联集成并购案火速落地，彰显政策决心。本次收购亏损公司或体现出‘科创板八条’中提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利‘硬科技’企业的建议。”

除了上述3家公司外，今年以来，还有热景生物、思瑞浦、卓然股份、路维光电、奥精医疗、中望软件、松井股份等企业涉及收购标的公司股份。比如，赛恩斯拟以1.83亿元分两次收购紫金药剂100%股权;路维光电拟通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的路维光电控股子公司成都路维光电总共49.00%股权，该标的股权挂牌转让底价合计约为2.18亿元;爱科科技拟通过全资子公司爱科亚洲以自有资金收购Bochmann Holding GmbH所持有的ARISTO德国100%股权。

根据Wind全球并购库的统计，自科创板开板后，科创板上市公司共披露并购重组147起。

“在监管层支持科创板公司对产业链上下游进行并购整合的背景下，预计未来科创板公司通过并购来做大做强的案例会增多。从过去历史来看，2013—2015年创业板并购重组潮催生了当年的创业板牛市。因此，在并购潮下，科创板估值有望提升。从另一角度来看，估值高、超募资金多，实际上为科创板公司提供了充足的并购‘弹药’。通过超募资金提升上市公司现金支付的实力，估值高则意味着可以使用股份作为高价值的支付工具，这些‘弹药’对部分科创板公司收购一级市场同样高估值的‘硬科技’企业相对有利。”28日，一券商投行人士对《大众证券报》记者表示。

目前来看，市场对并购重组案例中产生的相关现象给予高度关注。比如，艾迪药业在标的资产南大药业净利下滑之际开启收购，却未在此次交易中设置业绩承诺。

“这些都需要观察，看看监管层将有何动作。此次的‘科创板八条’集中围绕科创板并购重组监管规则中的一些堵点进行了疏通，多重催化下，科创板并购重组成为当下的‘最大公约数’。”上述人士进一步指出。

记者 刘扬