中青宝推重大资产重组 为解盈利困境收购兄弟公司

中青宝近日宣布，拟通过发行股份及支付现金购买广州宝云100%股权。其表示，本次收购是为了控股股东履行解决同业竞争力的承诺，以及完善公司在云服务领域产业链的布局，改善财务状况。

近年来，中青宝在业绩上的表现欠佳。最新财报显示，今年前三季度实现归母净利润约705.2万元，同比减少48%。而同期，广州宝云的业绩表现要明显优于中青宝。

由此不难看出，中青宝在追逐元宇宙、区块链等大火概念之后，如今又试图通过资本运作，贴牢身上的云服务标签。

停牌重组，收购云服务公司

据了解，广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。

根据最新披露的交易预案，中青宝拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购速必拓所持有的广州宝云100%股权，其中支付股份对价占比为85%，支付现金对价占比为15%。

至于发行股份的定价，经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为14.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日中青宝股票交易均价的80%。

同时，中青宝拟向合计不超过35名对象发行股票募集配套资金，配套募资以购买资产为前提条件，如果未获批准或不足以支付所需货币资金，中青宝将以自有货币资金或自筹资金补足。

而所募资金，除了用于支付本次交易外，将投入广州宝云在建项目以及补充中青宝/广州宝云流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

不过，目前广州宝云相关的审计、评估工作尚未完成，中青宝在公告中表示，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。

值得一提的是，为推进此重大资产重组，中青宝停牌了10个交易日，复牌当天股价一度涨停，此后3日股价呈上涨趋势。

关联交易，解决同业竞争

公告显示，本次交易构成关联交易，交易对方速必拓与中青宝均为宝德控股所控制，实际控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。

而交易目的之一为解决同业竞争问题。2016年，中青宝收购宝德控股旗下深圳市宝腾互联科技有限公司(简称“宝腾互联”)后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都云数据中心和乐山未来城云数据中心。而广州宝云旗下广州加速器云数据中心从事的数据中心服务业务与中青宝构成同业竞争。

宝德控股、宝德科技以及李瑞杰、张云霞夫妇在中青宝收购宝腾互联时，承诺在广州加速器云数据中心(原名广州萝岗机房)符合注入中青宝条件、注入中青宝不存在实质性障碍时，可与中青宝就注入条款进行协商并达成及签署协议完成资产注入，以解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中青宝与控股股东、实际控制人及其控制的企业在数据中心服务业务方面将不存在直接或间接的竞争。

记者查看公告后发现，本次交易对方速必拓成立于2005年，属于控股平台公司，目前仅有少量贸易业务。该公司于2022年10月以1元的价格获得了宝德科技持有的广州宝云100%股权，共计人民币1亿元注册资本。

而在1年后的本次交易中，速必拓将不仅获得中青宝的股份，还有现金。

本次重组前，中青宝的总股本约为2.62亿股，控股股东及实际控制人宝德控股、宝德科技以及李瑞杰合计持股约4487.9万股，持股比例为17.13%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受中青宝发行股份而增加。

上述所有提及的公司背后都是李瑞杰、张云霞夫妇。

值得一提的是，今年年初，中青宝也曾发起过一起关联交易。其全资子公司中青宝香港有限公司拟收购李瑞杰名下的宝德资产管理香港有限公司51%股权，交易对价为0元。

而宝德资产无实际业务、无技术，且无主营业务收入和利润。但在收购理由中，宝德资产成了“元宇宙数字平台”。

此事引发了深交所的关注，中青宝随即表示，在公司对相关收购事项进行充分论证，制定可行性计划之前，中青宝香港有限公司将暂停对宝德资产的股权收购。

连亏两年，利润表现不如广州宝云

中青宝认为，收购广州宝云，有利于拓宽业务范围，完善在云服务领域产业链的布局，为公司培育新的业务增长点，增强盈利能力和抗风险能力。

据了解，本次交易完成后，广州宝云将纳入中青宝合并报表范围。

广州宝云的经营业绩数据显示，2020年及2021年，公司营业收入分别为9243.96万元、7547.6万元；净利润为3177.63万元、754.37万元，均呈现下滑趋势。其中2021年净利润同比下滑76%。

2022年前三季度，广州宝云营收5962.46万元，净利润为805.44万元。这一净利润虽然超过了去年全年，但相较于2020年仍然差距较大。

那么，广州宝云目前一年数百万元的盈利状况，对中青宝会有多大的影响？

记者发现，近五年来，中青宝业绩均较为平庸且波动较大，近两年也一直处于亏损状态。

中青宝2021年年度报告显示，2021年其营收3.55亿元，较上年增加20.86%；扣非前后净利润分别为-4622.6万元、-3819.8万元，亏损幅度与2020年相比有所收窄。

2022年前三季度，中青宝营收2.25亿元，同比减少12.4%；归属于上市公司股东的净利润为705.2万元，同比减少48%。

对此，中青宝解释称，主要因年初至报告期末手机游戏收入下降； 员工激励计划股份支付费用计提；数字孪生及创新产品研发人员及费用增加；乐山云数据中心全面投入使用折旧成本增加所致。

而目前，中青宝的各个业务板块中，网络游戏业务与云服务业务的收入是大头，且收入贡献占比几乎持平。

其中，云服务业务基本是由子公司宝腾互联承载，虽在2021年毛利率有所下滑，但处于盈利状态；而网络游戏业务、科技文旅业务在2021年经营净利润为负。

整体来看，中青宝近两年的净利润表现并不佳，甚至不及广州宝云。若中青宝要想迅速改善业绩表现，收购广州宝云似乎是一个不错的选择。