鹏翎股份谋划控制权转让 深交所发函关注

11月24日，鹏翎股份(300375)收到深交所下发的关注函，深交所要求鹏翎股份详细说明控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过程、后续正式协议签署安排以及该事项对公司生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。

此前，11月20日晚间，鹏翎股份发布公告称，公司实控人张洪起拟将所持公司2.13亿股(占总股本比例为29.89%)股份转让给王志方，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。同时，张洪起拟将该部分股份所对应的表决权，在双方约定的授权期限内不可撤销地委托给王志方行使。交易事项完成后，公司控股股东、实控人将由张洪起变更为王志方。

值得一提的是，今年4月1日，鹏翎股份曾公告称，公司实控人张洪起与九华投资签署框架协议，九华投资将受让张洪起所持公司24.34%的股份并取得公司控制权。九华投资的控股股东为湘潭经济技术开发区管理委员会，后者持有前者100%股权，因此该项交易可以视为上市公司拟引入地方国资控股股东。

今年9月初，鹏翎股份再度披露，因在《股份转让协议》约定的90日内未取得交易所的合规审查确认意见，张洪起书面通知九华投资解约。与此同时，张洪起已于今年9月2日上午9时将3000万元保证金退还给九华投资。

鹏翎股份9月26日晚间公告显示，张洪起持有的1478.83万股的股份(占总股本2.08%)遭法院冻结，原告就是九华投资，起因于后者不认可本次交易协议生效及解除时点，九华投资向湖南省湘潭市中级人民法院申请冻结了张洪起所持有的1478.83万股股份。

接下来的11月14日公告显示，张洪起与九华投资达成和解：张洪起向九华投资支付解约补偿款后，收购事宜的纠纷一次性解决，再无任何纠葛。

在最新下发的关注函当中，深交所要求鹏翎股份补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细；张洪起现任公司董事长一职，请结合张洪起任职安排、前次股份司法冻结原因及和解协议的具体条款，进一步说明张洪起所持公司股份是否存在受限情形，后续股份转让是否符合相关规定，是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分披露。

鹏翎股份此前披露的公告显示，双方签定的《合作框架协议》约定，王志方将向张洪起提供借款4.5亿元，张洪起以其持有的上市公司2.2亿股股份质押给王志方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。

深交所要求鹏翎股份补充披露王志方资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等；结合王志方主要经历背景，说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；补充说明为张洪起提供的4.5亿元借款支付的具体时间安排，是否为委托表决权的对价，如未能按期给付是否影响后续股权转让，是否约定了相关的违约条款。

鉴于本次交易发生前，张洪起持有上市公司2.2亿股股份，占公司总股本的30.89%。深交所还要求鹏翎股份说明张洪起拟委托表决权的具体安排，包括但不限于委托原因、拟签订委托表决权时间安排、委托生效条件、委托期限、解除安排等；王志方是否因本次的表决权委托事项与张洪起构成一致行动人，是否触发要约收购；以及公司董事会、监事会任期届满后至今未完成换届的具体原因及后续安排。

（文章来源：证券时报）