国盛证券股份有限公司
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资实施新项目并将剩余超募
资金永久补充流动资金的核查意见
国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴
兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”或 “公司”）首次公开发行
股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对兴欣新材使用部分超募资金向全资子公司增资
实施新项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2120 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 41.00
元/股，募集资金总额为 90,200.00 万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额
为 80,958.80 万元，其中超募资金总额为 25,958.80 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZF11355 号《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
总投资金额 拟投入募集资金（万
序号 项目名称
（万元） 元）
年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250
吨聚氨酯发泡剂项目
目
合计 67,100.00 55,000.00
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 809,587,958.05 元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分作为超募资金，存放于募集资
金专户中，将用于补充公司流动资金或其他项目投入。
（二）募集资金使用情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用
于实施新增募投项目的议案》，同意公司使用“研发大楼建设项目”节余募集资金
与首次公开发行股票取得的部分超募资金，合计共 11,000.00 万元向安徽兴欣增
资，用以实施新增募投项目“4000t/a 三乙烯二胺扩建项目”。其中“研发大楼建设
项目”节余募集资金 16,307,911.01 元（含利息收入），超募资金 93,692,088.99 元，
已按要求转入募集资金专户存储。具体内容详见公司 2024 年 12 月 31 日、2025
年 1 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至 2026 年 4 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用情况如下：
拟投入募集资 已累计投入募集
序
项目名称 金金额（万 资金金额（万 投资进度（%）
号
元） 元）
年产14,000吨环保类溶剂
泡剂项目
拟投入募集资 已累计投入募集
序
项目名称 金金额（万 资金金额（万 投资进度（%）
号
元） 元）
项目
目
合计 64,369.21 37,283.14 -
注 1:上述数据未经审计;
注 2：截至 2026 年 4 月 30 日，尚有超出募投项目计划金额的超募资金 175,550,190.85
元（含利息）。该部分资金现存放于公司募集资金专户，或正在按照相关规定进行现金管理，
以提高资金使用效率；
注 3：“年产 14,000 吨环保类溶剂产品及 5,250 吨聚氨酯发泡剂项目”预计完工日期为
目暂缓因素已消除，后续公司将加快推进相关进程，力保项目最终完成；
注 4：研发大楼建设项目原拟投入 3,750 万元，于 2024 年 12 月 31 日结项；经公司
三乙稀二胺扩建项目”，故该项目投入金额为 2,119.21 万元。
三、本次新增募投项目的具体情况
根据公司的发展规划及实际生产经营需求，公司拟使用首次公开发行上市
的部分超募资金共计 15,500 万元投资“年产 10,500 吨 4,4'-联苯二酚系列产品和
公司通过向安徽兴欣增资实施该项目。该增资事项不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
（一）本次增资对象的基本情况
公司名称 安徽兴欣新材料有限公司
成立日期 2008 年 1 月 18 日
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 袁斌炜
注册地和主要
安徽东至经济开发区
生产经营地
股东构成及控
公司全资子公司
制情况
一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业
经营范围 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险
化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 42,439.49 41,492.40
总负债 20,128.19 19,049.10
最近一年及一 净资产 22,311.30 22,443.29
期财务数据
营业收入 11,931.39 2,699.24
（万元）
利润总额 -2,095.25 136.34
净利润 -1,689.05 110.60
或有事项涉及的总
额（包括担保、抵 0 0
押、诉讼与仲裁）
注：表格中上述数据尾差为四舍五入所致。
失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，安徽兴欣不属于
失信被执行人。
本次增资，将不增加安徽兴欣的注册资本，全部计入资本公积，增资前后
公司均持有其 100%股权。
（二）新增募投项目的情况
（1）新增募投项目名称：年产 10,500 吨 4,4'-联苯二酚系列产品和 150 吨
负载金属催化剂项目。
（2）项目实施主体：安徽兴欣。
（3）拟投资金额及资金来源：本次计划新增募投项目投资总金额为 15,500
万元，其中固定资产投资 10,500 万元，铺底流动资金 5,000 万元。全部来源为
公司首次公开发行取得的部分超募资金。具体使用计划如下：
拟投入募集资金
序号 工程或费用明细 占比
总金额（万元）
固定资产投资小计 10,500 100.00%
总投资估算 15,500 -
（4）建设工期：3 年，项目分两期实施，其中一期年产 10,500 吨 4,4'-联苯
二酚系列产品，二期年产 150t/a 负载金属催化剂。截至本报告出具之日，公司
正在准备本项目环评、安评批复及其他相关手续的办理工作。
在化工行业中广泛用于制备性能优良的工程复合材料、聚酯、聚氨酯、聚苯砜、
环氧树脂等的改性单体，以及橡胶和乳胶特别是浅色硫化橡胶制品、食品包装
用胶和医用乳胶制品；此外，4,4'-联苯二酚还可用作染料中间体，可合成光敏
材料等。高纯度 4,4'-联苯二酚主要应用于热致液晶高分子工程塑料中，我国作
为世界电子产品的生产中心，对该工程塑料的年需求量在全球总需求中较为显
著。
负载型金属催化剂是指将活性金属组分（如 Cu、Ni 等）通过物理或化学
方法固定在载体（如 Al2O3、SiO2、活性炭等）上形成的多相催化剂。其核心
作用是提高金属分散度、增加活性位点数量，同时利用载体的高比表面积和稳
定性优化传质，提高催化剂的活性和寿命，降低金属用量及成本。负载型催化
剂通常采用的载体材料包括活性炭、氧化铝、二氧化硅、分子筛等。负载型催
化剂与传统催化剂相比，具有较高的催化效率、较好的稳定性、易于回收和再
生等优点。此类催化剂广泛应用于加氢、氧化、重整等工业反应中。
（1）可行性分析
①4,4'-联苯二酚系列产品
中间体。据 QYResearch《2024 年全球热塑性塑料用 4,4'-联苯二酚行业总体规模、
主要企业国内外市场占有率及排名》，2023 年全球热塑性塑料用 4,4-联苯二酚市
场销售额达 13.3 亿元，预计 2030 年将达 18.4 亿元，年复合增长率 4.8%。该产
品的开发与产业化，有利于推动我国有机颜料行业品种更新换代及液晶材料新
产品开发，具有良好的社会效益。随着国内通信电子行业持续升级，4,4'-联苯
二酚作为热致液晶高分子工程塑料的基础原料，其国内市场预计将保持较快增
长。综上所述，本项目具备充分的可行性。
②负载金属催化剂项目
化工催化剂是推动化工产业高效化、绿色化、高端化发展的关键基础材料，
其应用领域已从传统化工延伸至新能源、生物医药等新兴行业。近年来，我国
化工催化剂市场规模保持较快增长，增速高于催化剂行业整体平均水平。随着
化工行业持续技术升级及产业结构调整，下游领域对化工催化剂的需求预计将
稳步提升，尤其在高端化工产品生产领域，高性能催化剂的市场需求日趋显著。
作为加速化学反应的核心物质，化工催化剂在现代化学工业中具有重要地
位。在环保法规日趋严格及能源效率要求不断提高的背景下，化工行业正加速
向绿色化、低碳化方向转型，推动催化剂产品持续升级。开发高效、环保的新
型化工催化剂已成为行业发展的迫切需求。公司深耕化工催化剂领域多年，拥
有完善的研发体系及全流程开发能力，核心产品已完成小试验证，性能指标达
到行业先进水平；公司技术团队经验丰富，产学研合作机制健全 ；生产管理体
系通过 ISO9001 认证，质量控制能力过硬。
综上所述，本次拟新增的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，该项目具备可行性。
（2）必要性分析
①4,4'-联苯二酚系列产品
全球高端产品市场主要由美国及日本企业垄断，国内高端联苯二酚系列产品进
口依赖度较高。随着 5G 通信、新能源汽车等战略性新兴产业的快速发展，高
端 4,4'-联苯二酚的需求缺口将日益凸显。本项目的实施是公司为对接下游产业
机遇所做的必要准备。公司将采用先进工艺提升产品纯度，以满足液晶高分子
的生产配套，提高产品收率，降低环境负荷，以降低生产成本，推动行业技术
升级。综上所述，本项目的实施有利于公司丰富产品结构、培育新的利润增长
点，增强公司竞争力，具备充分的必要性。
②负载金属催化剂项目
近年来，新能源、生物医药、高端新材料等战略性新兴产业快速发展，对
高性能化工催化剂的需求持续增长。当前，国内部分高端催化剂产品仍依赖进
口，存在供应链不稳定、定制化服务不足等问题。本项目拟研发和生产的催化
剂产品，可有效填补市场缺口，提升国产化替代能力，满足下游客户对高品质、
高性能催化剂的迫切需求，同时增强公司核心竞争力和抗风险能力，具备必要
性。
根据项目初步预测：该项目总投资额 15,500 万元，其中建设投资 10,500 万
元，项目投产后，预计投资回收期 3.7 年。上述数据为公司依据当前市场情况
的预测结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、公司市场开
拓力度、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者理性投资，注意投资
风险。
（1）技术风险及应对措施
在技术攻关不及预期、产品纯度及收率不达标的潜在风险。对此，公司将依托
现有研发中心及产学研合作平台，组建专项技术攻关团队，采用分阶段小试、
中试再产业化的开发路径，确保工艺成熟后再投入规模化生产。同时，公司将
密切跟踪国内外前沿技术动态，持续优化生产工艺路线，降低技术不确定性。
（2）市场风险及应对措施
竞争加剧及价格下行，导致市场开拓受阻，从而影响公司业务的正常开展的风
险。
对此，公司将时刻关注市场经济形势，合理调整战略布局，大力开拓国内外客
户，提高公司的市场占有率。此外，公司将通过规模化生产及工艺优化持续降
低成本，以提升产品成本优势，增强市场竞争力。
（3）安全生产风险及应对措施
公司所处的行业是化工行业，部分原料、产品等属于危险化学品，在运输、
储存、生产环节均存在环保排放及发生危险化学品事故的风险。对此，公司将
严格执行国家及地方环保法规，配套建设完善的废气、废水、固废处理设施。
同时，公司将建立健全安全生产管理体系，落实安全生产责任制，定期和不定
期开展员工安全培训及应急演练，增强员工职业能力，确保项目合规、安全、
稳定运行。
（4）募集资金效益不达预期的风险及应对措施
公司新增项目的实施与开展，存在市场前景、行业竞争及后期建设等方面
的不确定性。若出现募投项目管理不力、项目未能按期投产，或投产后市场环
境发生重大变化等情形，募集资金可能无法实现预期效益。
若本项目获股东会审议通过，公司将为此项目开立募集资金专户。同时，
董事会提请股东会授权管理层办理专户开立相关事宜，并与安徽兴欣、保荐机
构、存放银行签订《募集资金三方/四方监管协议》，相关安排将严格按照监管
规定执行，以规范募集资金管理，提升使用效益，防范潜在风险。在此基础上，
公司将以市场为依托，积极拓展下游客户，加大市场推广力度，全力保障项目
的顺利实施。
四、本次增资后对募集资金的管理
股东会审议通过后，为规范公司募集资金管理，保证募集资金的安全，公
司、安徽兴欣将成立募集资金存储专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签
订《募集资金三方/四方监管协议》，以便对募集资金的存放和使用进行专户管
理。公司及安徽兴欣将严格按照相关法律法规的要求规范使用募集资金，公司
将根据相关事项进展情况，严格按照法规要求及时履行信息披露义务。
五、本次拟将剩余超募资金永久补充流动资金的计划及对公司的影
响
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常开展的
前提下，为满足公司流动资金需求，降低资金使用成本，提高募集资金使用效
率，公司拟将剩余超募资金 2,055.02 万元（占超募资金总额的 7.92%）永久补
充流动资金，用于公司的生产经营。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于降低公司财务费用及资金
使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，不会与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次剩余
超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目
正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
六、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的说明和承诺
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适
用旧规则。公司超募资金的取得日期为 2023 年 12 月，因此，公司本次拟使用
剩余超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》及修
订说明关于超募资金的相关要求。
公司承诺：1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超
募资金总额的 30%；2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于公司新增募投项目建设
的实际需要，有利于保障新项目的顺利实施，符合相关法律法规所规定的募集
资金使用要求。通过本次增资，公司能进一步提高募集资金使用效率，从而提
升整体投资回报水平。该安排与公司长远战略规划高度契合，有助于公司聚焦
主业、优化资源配置，增强核心竞争力。同时，本次增资不会对公司正常生产
经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司将严格按照监管要求，规范使用募集资金，确保资金安全与合规运作。
八、相关审议程序
议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资实施新项目并将剩余超募
资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意，将部分超募资金用于对安徽兴欣
进行增资，以实施新增募投项目；同时，将剩余超募资金永久补充流动资金。
上述议案将提交公司股东会审议。如获股东会审议通过，董事会一并提请股东
会授权公司管理层负责办理相关具体事宜，包括但不限于：为本次新增的募集
资金投资项目选定专户存储银行，并与保荐机构、开户银行以及安徽兴欣共同
签署《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的专户存储、使用与监督等
事项作出明确安排，以切实保障募集资金的安全和规范使用。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资实施
新项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十六
次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的
有关规定，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及股东利益的情况，上述事项尚需经公司股东会审议。在履行相关法定程序并
进行信息披露后方可实施，在履行完毕必要的审批程序的前提下，保荐人对公
司本次使用部分超募资金向全资子公司增资实施新项目并将剩余超募资金永久
补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资实施新项目并将剩余超募资金永久补充流
动资金》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 储伟
国盛证券股份有限公司
年 月 日
