金利华电气股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定的说明
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式购买西安中科西光航天科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）82.50%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）相关规定，具体说明如下：
一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
经审慎判断，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金交易对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定；本次募集配套资金不
用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交
易完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形，
符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
三、本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条的规定
公司本次募集配套资金的认购对象为公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，定价基准日
为本次交易首次董事会决议公告日，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七的规定。
四、本次募集配套资金发行的股份符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
公司本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相
关规定。
特此说明。
金利华电气股份有限公司董事会
