方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市维海德技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”)作
为深圳市维海德技术股份有限公司(以下简称“维海德”或“公司”)首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对
维海德拟使用部分募集资金回购股份的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况
如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]687号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票17,360,000股，
每股发行价格为人民币64.68元，募集资金总额为人民币112,284.48万元，扣除相
关不含税发行费用人民币7,795.51万元，实际募集资金净额为人民币104,488.97万
元。上述募集资金已于2022年8月5日划至公司指定账户，已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2022]000522号验资报告。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中，并与保荐机构、募集资
金存放商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募投项目及募集资金金额使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 49,067.98 49,067.98
注：截至2025年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2026年4月
使用情况专项报告》。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币104,488.97万元，扣除前
述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币55,420.99万元。
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十三次会议和2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.6亿
元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2022-009）。
公司于2022年9月15日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金5,440.26万元，自筹资金支付发行费用金额为407.05万元（不含增值税
），共计人民币5,847.31万元。具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。
公司于2023年12月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次
会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以人民币2,500万元（
含）且不超过人民币5,000万元（含）的公司首次公开发行普通股取得的部分超募
资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价
格不超过人民币46.68元/股。截至2024年10月17日，上述回购已实施完成，公司
共使用超募资金2,515.70万元进行回购，具体内容详见公司于2024年10月17日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股份回购完成暨股份
变动的公告》（公告编号：2024-065）。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司尚未使用的超募资金为36,498.24万
元。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共
促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素
的基础上，拟使用公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金回购公司股份。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购
实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—
—回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。本次回购股份的价格不超过人民币38.33元/股，该股份回购价格上限不高于
公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际
回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况
及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发
生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息
之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；如公司未能在股份回购实施
完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
（3）回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含本数），最高不超过人民
币5,000万元（含本数），回购股份的价格不超过人民币38.33元/股，预计回购股
份数量约为78.27万股至130.45万股，占公司目前总股本比例约为0.58%至0.96%。
具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12
个月内。
（1）在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本135,298,885股为基础，按照本次回购金额下限人民币
/股进行测算，本次拟回购股份的数量约为78.27万股至130.45万股，约占公司目前
总股本的比例为0.58%至0.96%。
若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁
定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份类型
股份数量 占股本 股份数量 占股本 股份数量 占股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
一、有限售
条件流通股
二、无限售
条件流通股
合计 135,298,885 100.00% 135,298,885 100.00% 135,298,885 100.00%
注：1、上表本次回购前股份数为截至2026年5月8日股本结构表数据；
份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年12月31日，公司总资产为人民币209,341.22万元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币188,370.83万元，流动资产为人民币173,262.10万元。根
据本次回购资金上限人民币5,000万元测算，回购资金分别占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.39%、2.65%、2.89%。根据公
司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本
次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展
产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权
分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步
完善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情
况；上述人员及公司不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划。若前述人员后续有
股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。
（十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股
东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
、持股5%以上股东尚无在未来三个月、未来六个月减持公司股份的计划。若后续
上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完
成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将
依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有
关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次回购的顺利实
施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括
但不限于以下事项：
于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、拟
持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部
实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回
购方案部分或全部无法实施的风险；
因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
四、本次回购事项的审议程序
公司于2026年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司以人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000
万元（含）的公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易的方
式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币38.33元/股
。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项已经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
五、保荐机构意见
经核查，方正承销保荐认为：维海德本次使用部分超募资金回购股份事项不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，且已经第四届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的决策程序，本
次回购股份方案无需提交公司股东会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的
要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动
公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展
，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
