证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-065
山东步长制药股份有限公司
关于子公司之间资产转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司保定天浩制药有限公司拟将其所拥有的
交易总金额为 12,129.41 万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交股东会审议
一、交易概述
（一）基本情况
为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，进一
步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，公司全资子公司保定天
浩制药有限公司（以下简称“保定天浩”）拟将其所拥有的 1 项研发项目转让至
公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）。
（二）审议程序
公司于 2026 年 5 月 14 日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司之间拟转让资产的议案》，本次资产转让事项在董事会审
批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）本次资产转让在合并范围内的子公司之间发生，不涉及关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理本次资产转让的全部手续，包括
但不限于确认关于本次资产转让的准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请
文件等。本授权可转授权。
二、本次交易各方基本情况
（一）转出方
名称：保定天浩制药有限公司
统一社会信用代码：911306267233875874
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王益民
注册资本：人民币 820 万元
成立日期：1999 年 11 月 26 日
住所：河北省定兴县兴华东路 128 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
保定天浩为公司全资子公司。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 64,727.60 万元，负债总额 38,893.06
万元，净资产 25,834.54 万元，2025 年度实现营业收入 131,555.42 万元，净利
润 24,604.54 万元。（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 70,219.27 万元，负债总额 38,497.25 万
元，净资产 31,722.03 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入 28,011.50 万元，净
利润 5,887.49 万元。（上述数据未经审计）
（二）转入方
名称：四川泸州步长生物制药有限公司
统一社会信用代码：91510521314511313L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨春
注册资本：人民币 44,000 万元
成立日期：2014 年 09 月 17 日
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
泸州步长为公司控股子公司，公司持股 97.9545%，海南祺泓盛企业管理合
伙企业（有限合伙）持股 2.00%，王新持股 0.0455%。
王新（公司董事、董事会秘书）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在
关联关系。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 246,496.79 万元，负债总额 228,450.21
万元，净资产 18,046.57 万元，2025 年度实现营业收入 2,185.49 万元，净利润
-4,292.21 万元。（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 274,514.78 万元，负债总额 257,873.21
万元，净资产 16,641.57 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入 459.98 万元，净利
润-1,405.01 万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）拟转让在研项目情况
序号 项目代码 品名 研究进展 归属公司
（二）转让涉及的协议主体变更安排
对于已签订的与原产品相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，
合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至泸州步长。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估定价情况
（一）评估情况
本次交易由上海众华资产评估有限公司以 2026 年 3 月 31 日为基准日，对保
定天浩治疗用生物制品在研项目：3.4 类治疗用生物制品（项目名称为：BC003
项目注射用重组人脑利钠肽）的市场价值进行评估，并出具了《四川泸州步长生
物制药有限公司拟资产收购所涉及的保定天浩制药有限公司在研项目市场价值
资产评估报告》（沪众评报字（2026）第 0603 号）（以下简称“《评估报告》”），
上述在研项目评估值为 12,129.41 万元,具体如下：
单位：万元
序号 项目代码 项目名称 账面值 评估值
合计 12,129.41 12,129.41
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（二）交易定价
本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据，经
双方共同协商一致，交易价格为 12,129.41 万元人民币，定价方式符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
近日，泸州步长与保定天浩正式签署了《在研产品技术转让合同》（以下简
称“本合同”），具体内容如下：
甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
乙方：保定天浩制药有限公司
乙方向甲方转让注射用重组人脑利钠肽的全部技术、研究资料及全部相关知
识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量标准、
制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，所有
涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密，
简称“在研产品技术”）。
根据上海众华资产评估有限公司于 2026 年 4 月 28 日出具的《四川泸州步长
生物制药有限公司拟资产收购所涉及的保定天浩制药有限公司在研项目市场价
值资产评估报告》
（沪众评报字（2026）第 0603 号）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）成都分所于 2026 年 4 月 24 日出具的《保定天浩制药有限公司拟转
让资产情况专项审计报告》（XYZH/2026CDAA3B0306），并经双方友好协商，在研
产品技术的技术转让费总额为 121,294,114.85 元人民币，由甲方在本合同生效
后分期支付（支付时间以银行汇出时间为准）。
（1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
（2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，无故逾期超过 3 个月，乙方有
权单方解除合同。
（3）乙方违反“本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的
原始申报资料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量
标准和临床申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负
责。”的约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已付款项的万分之五的违约金；逾
期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
（1）乙方转让范围不包括转让生效（指技术秘密完成移交、专利权完成变
更登记，下同）之前与在研产品相关的债权、债务、法律责任及事务，转让生效
之前的相关债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让完成后，如有
未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，甲方有权要
求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
（2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
（3）双方对本项目范围内的技术秘密有保密的义务，未经另一方书面同意，
任何一方不得将本项目的技术秘密向第三方泄露（申请专利需要披露的信息除
外），任何一方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为 500 万元人
民币。
本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
六、本次转让对公司的影响及风险提示
本次转让在公司合并范围内进行，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，
不会产生关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公
司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次资产转让后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、
税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关
政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不
断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
