中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：宣亚国际
保荐代表人姓名：祁宏伟 联系电话：010-59026918
保荐代表人姓名：任睿 联系电话：0351-8687939
现场检查人员姓名：祁宏伟、周樾、高悦
现场检查对应期间：2025年度
现场检查时间：2026年2月9日-2026年2月13日；2026年3月2日-2026年3月4日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录等；
（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；
（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽
责情况及变动情况；
（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
是
披露义务
不适用
应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计制度；
（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。
是
（如适用）
不适用
计部门（如适用）
是
用）
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
是
况进行一次审计（如适用）
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
是
控制评价报告（如适用）
不适用
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度；
（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；
（3）对董事会秘书和证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
是
息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司相关内部控制制度、三会会议资料和信息披露文件；
（2）访谈公司相关人员了解情况。
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
是
务
不适用
务等情形
不适用
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议；
（2）查阅公司有关募集资金使用的三会会议资料；
（3）查阅募集资金专户银行对账单；
（4）实地查看募集资金投资项目的建设进度情况。
是
形
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
是
益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等所做出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、利润分配制度；
（2）查阅公司三会会议文件和信息披露文件；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。
是
者风险
不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据公司披露的《2025年度业绩预告》，2025年度，公司营业总收入同比
下滑，归属于上市公司股东的净利润预计亏损8,500万元至5,900万元，上年同期
亏损3,509.18万元，较上年同期亏损幅度扩大，主要原因是：（1）2025年度，
公司持续优化业务结构，数智营销服务业务收入小幅上升；数字广告服务业务
深化直播营销赋能下沉市场，收入同比虽大幅下降，但毛利率同比有较大提
升。（2）公司2024年度实施了限制性股票激励计划，2025年度因股份支付费用
增加导致管理费用大幅上升，剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东
的净利润预计亏损4,700万元至2,100万元。（3）公司聘请了专业评估机构对存
在减值迹象的长期股权投资和商誉进行减值测试评估。根据初步评估情况，基
于谨慎原则，公司拟对前期收购的天津星言云汇网络科技有限公司及其子公司
的商誉全额计提减值。
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，于2025年7月18日召开第五届董事会第十一次会议，于8月4日
召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《公司章程》《股东大会议
事规则》等制度的修订议案，完成了监事会改革及公司章程、配套管理制度的
修订工作，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。
为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，
公司于2025年11月21日召开第五届董事会第十五次会议，于2025年12月8日召开
的议案》，公司变更部分募集资金用途：（1）调整原募投项目“全链路沉浸式
内容营销平台项目”的建设内容、实施地点、实施主体、实施周期等，并调整
项目投资规模，计划投资总额调整为18,292.44万元，其中计划使用募集资金金
额调整为3,836.50万元，项目计划投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分
以公司自有资金或自筹资金投入；（2）终止实施原募投项目“巨浪技术平台升
级项目”；（3）新增募投项目“InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项
目”，计划投资总额为17,702.89万元，其中计划使用募集资金金额为13,932.89
万元，项目计划投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金
或自筹资金投入；（4）上述募投项目变更后，公司尚有募集资金2,498.38万元
未有明确用途，公司计划将其用于永久补充流动资金，供公司日常经营所用。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
祁宏伟 任睿
中德证券有限责任公司
