国信证券股份有限公司
关于山东坤泰新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为山东坤泰新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“坤泰股份”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，对坤泰
股份首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，
核查情况如下：
一、公司发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准山东坤泰
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2023]153 号）核
准，坤泰股份于 2023 年 2 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）28,750,000 股，发行后公司总股本由 86,250,000 股变更
为 115,000,000 股，尚未解除限售的股份数量 86,250,000 股（含本次解除限售股
份数量）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售的股东为张明、李峰、宁波梅山保税港区坤丞投资
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“坤丞投资”），本次限售股份持有人在《招
股说明书》和《上市公告书》中作出相关承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长的张明在《首次公开发
行股票上市公告书》（以下简称“
《上市公告书》”）中承诺：1、自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转
增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调
整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、在前述
承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所
持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
（2）公司股东李峰承诺：1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除
息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在本
人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有
本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）公司股东宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公
司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本
企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在
上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照
证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
公司控股股东和实际控制人张明、同受实际控制人控制的坤丞投资、公司股
东李峰就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承
诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持
计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公
开承诺。3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发
行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符
合法律规定的价格减持。5、减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减
持股份数量不超过公司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的
数量减持。6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法
规的规定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股
份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披
露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于 5%的，
则在减持后 6 个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减
持前 15 个交易日预先披露减持计划公告。7、除此之外，承诺人还将严格遵守
中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳
证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以
及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、
规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺
存在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券
交易所自律性规范的规定执行。
如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成
的损失。
公司控股股东、实际控制人张明承诺：公司股票自首次公开发行并上市之日
起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低
于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股
票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，本人将在发
生上述情形后严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公
司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并确保在董事会和
股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
公司控股股东、实际控制人张明承诺：若本次公开发行股票的招股说明书及
其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将及时提出股份回购方案，依法购回
已转让的原限售股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利
息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法
律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、任何情形下，本人均不会滥用控
股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。2、本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。3、本人不会无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。4、本人将严格遵
守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范
围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。5、本人不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。6、本人承诺将对董事和
高级管理人员的职务消费行为进行约束。7、本人将尽最大努力促使公司填补即
期回报的措施实现。8、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。9、本人将尽责促使公司未来拟
公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
成票（如有投票权）。11、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及
其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
（1）公司控股股东、实际控制人张明承诺：1、如本人未履行招股说明书披
露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行
相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或
者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，
本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付
给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次
公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣
减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人控股股
东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或
其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
（2）公司持股 5%以上股东李峰承诺：1、如本人未履行招股说明书披露的
承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关
承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其
他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人
所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发
行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开
发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本
人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人持股 5%以
上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造
成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
（3）公司持股 5%以上股东坤丞投资承诺：1、如本企业未履行招股说明书
披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本企业
未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本企业将依法向
发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本企业未履行相关承诺事项而获
得收益的，本企业所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将
所获收益支付给发行人指定账户。4、如本企业未承担前述赔偿责任，则本企业
持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，
同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本
企业作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺
事项，给发行人或投资者造成损失的，本企业承诺依法承担连带赔偿责任。
（二）股东后续追加的承诺
实际控制人、董事长婚姻关系解除的提示性公告》中承诺：1、本人与李峰女士
解除婚姻关系后，将保持各自现有的持股安排，各方持有的公司股份归己方所有，
不涉及公司股份的分割、转让与重新分配，不会对公司股权结构产生影响。2、
本人与李峰女士解除婚姻关系后，其于 2020 年 12 月 25 日参与签署的《一致行
动协议》（详细内容参见公司披露的《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》）仍持续有效，本人与李峰女士仍为一致行动人，将继
续在坤泰股份日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。若无法
就某一事项达成一致意见的，则应以本人的意见为各方形成的最终意见。3、本
人与李峰女士解除婚姻关系后，本人与李峰女士将继续履行其在《山东坤泰新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的股份限售及减持
意向等各项承诺；婚姻关系解除后，本人与李峰女士合并计算大股东身份，本人
与李峰女士将持续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份》相关规定关于大股东和董监高信息披露、减持额度、减持限制等规定，将
持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、通过
大宗交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 2%的减持额度，并分别履行大股东
通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的预披露义务。
提示性公告》中承诺：1、本人与张明先生解除婚姻关系后，将保持各自现有的
持股安排，各方持有的公司股份归己方所有，不涉及公司股份的分割、转让与重
新分配，不会对公司股权结构产生影响。2、本人与张明先生解除婚姻关系后，
其于 2020 年 12 月 25 日参与签署的《一致行动协议》
（详细内容参见公司披露的
《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）仍持续有
效，本人与张明先生仍为一致行动人，将继续在坤泰股份日常生产经营及其他重
大事宜决策等诸方面保持一致行动。若无法就某一事项达成一致意见的，则应以
张明先生的意见为各方形成的最终意见。3、本人与张明先生解除婚姻关系后，
本人与张明先生将继续履行其在《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》中所作出的股份限售及减持意向等各项承诺；婚姻关系解除
后，本人与张明先生合并计算大股东身份，本人与张明先生将持续共同遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
董监高信息披露、减持额度、减持限制等规定，将持续共用大股东通过集中竞价
交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、通过大宗交易任意连续 90 个自然
日内减持不超过 2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易、大宗交
易方式减持股份的预披露义务。本人在张明先生任职董监高期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不超过本人所持本公司股份总数
的 25%。
（三）公司股东张明、李峰、宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有
限合伙）在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》一
致。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上
述各项承诺。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售数
序号 股东全称 所持限售股份总数 备注
量
公司控股股东、实际
控制人并担任公司董
事长
宁波梅山保税港区坤
（有限合伙）
合 计 83,250,000 股 83,250,000 股
四、本次股份解除限售前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例（%） 股份数量 股份数量 比例
（股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流 83,250,000 72.39 -83,250,000 0 0
通股
二、无限售条件流通股 31,750,000 27.61 +83,250,000 115,000,000 100
三、总股本 115,000,000 100 115,000,000 100
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：坤泰股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，
公司本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售
承诺。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东坤泰新材料科技股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈敬涛 傅国东
国信证券股份有限公司
