证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2025-033
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 22 日
召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了“关于取消监事会、变更注册资
本并修订《公司章程》的议案”。鉴于公司拟变更公司注册资本,同时根据
法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》(2025 年修
订)等相关法律法规、规范性文件的规定,公司对《公司章程》及相关的公司
内部治理制度进行修改,同时废止《监事会议事规则》。现将相关事项公告如
下:
一、公司章程的修订情况
公司原注册资本为 49,079.9306 万元,因回购注销第一期员工持股计划未解
锁股份,导致注册资本发生变化,本次变更后注册资本为 49,077.0148 万元。
鉴于公司拟变更注册资本,同时根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司
法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”
以及《上市公司章程指引(2025 年修订)》《上市公司股东会规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事
会的职权由董事会审计委员会行使,《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止,同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制
度亦作出相应修订。
本次变更公司注册资本,取消监事会,修订《公司章程》及相关议事规则
及办理工商变更登记事项尚需提交公司股东会审议通过。本次变更内容和相关
章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
除上述修订外,《公司章程》主要内容修订情况对比如下:
修订前 修订后
第一条 为维护常州腾龙汽车零部件股份有 第一条 为维护常州腾龙汽车零部件股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
的合法权益,规范公司的组织和行为,根 债权人的合法权益,规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
定,制订本章程。 关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由常州腾龙汽车零部件制造有限公 公司以发起方式设立,由常州腾龙汽车零
司整体变更设立的股份有限公司。公司在 部件制造有限公司整体变更为股份有限公
江苏省常州工商行政管理局注册登记,取 司;在江苏省常州市行政审批局注册登
得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 记,取得营业执照,统一社会信用代码为
G。
第四条 公司注册中文名称:常州腾龙汽车 第四条 公司注册名称:常州腾龙汽车零部
零部件股份有限公司。 件 股 份 有 限 公 司 。 英 文 全 称 : Changzhou
公 司 英 文 名 称 : Changzhou Tenglong Auto Tenglong Auto Parts Co.,Ltd
Parts Co.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 49,079.9306 第六条 公司注册资本为人民币 49,077.0148
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务,为
公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后,依照法律或者本章程的规定,可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承但责任,公 以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件,对公司、股东、董事、监 力的文件,对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程,股
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当 平、公正的原则,同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份,每股
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 的发行条件和价格相同;认购人所认购的
和价格应当相同;任何单位或者个人所认 股份,每股支付相同价额。
购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登
公司发行的股份,在中国证券登记结算有 记结算有限责任公司上海分公司集中存
限责任公司上海分公司集中存管。 管。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更
为股份有限公司,各发起人以 2010 年 12 为股份有限公司,各发起人以 2010 年 12
月 31 日的 净资产 人民币 10,831.270064 万 月 31 日的 净资产 人民币 10,831.270064 万
元作为出资,并按 1.3539:1 的比例折为 元作为出资,并按 1.3539:1 的比例折为
金额为人民币 1 元。
第十 九条 公司 股份 总数 为 49,079.9306 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股,公司的股本结构为:普通股 49,077.0148 万股,公司的股本结构为:普
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 保、借款等形式,为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助,公司实施
员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别 依照法律、法规的规定,经股东会作出决
作出决议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律、行政
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第一款第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
公司收购本公司股份的,应当依照《证券 收购本公司股份的,应当通过公开的集中
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 交易方式进行。
章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 二 十 五 条 公 司 因 本 章程 第 二 十 三 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
(一)项、第(二)项规定的情形收购本 款第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议;公司 购本公司股份的,应当经股东会决议;公
因本章程第二十三条第(三)项、第 司因本章程第二十五条第一款第(三)
(五)项、第(六)项规定的情形收购本 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
公司股份的,应当经三分之二以上董事出 收购本公司股份的,应当经三分之二以上
席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
后,属于第(一)项情形的,应当自收购 购本公司股份后,属于第(一)项情形
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 的,应当自收购之日起十日内注销;属于
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 第(二)项、第(四)项情形的,应当在
者注销;属于第(三)项、第(五)项、 六个月内转让或者注销;属于第(三)
第(六)项情形的,公司合计持有的本公 项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的百分之十,并应当在三年内转让或者注 司已发行股份总数的百分之十,并应当在
销。 三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 份,自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份,自公司股票 日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况,在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况,在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五;所持本公司股份自公司
其所持有本公司股份总数的 25%。所持本 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 述人员离职后半年内,不得转让其所持有
内不得转让。上述人员离职后半年内,不 的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 股东、董事、高级管理人员,将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
公司所有,本公司董事会将收回其所得收 有,本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证 持有百分之五以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的,股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的,股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的,
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司建立股东名册,股东名册是 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
按其所持有股份的种类享有权利,承担义 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
务;持有同一种类股份的股东,享有同等 所持有股份的类别享有权利,承担义务;
权利,承担同种义务。 持有同一类别股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会,并行使相 或者委派股东代理人参加股东会,并行使
应的表决权; 相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议 (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询; 或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份; 定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告; 会计报告,符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时,按其所持有 的会计账簿、会计凭证;
的股份份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时,按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配;
决议持异议的股东,要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
份; 议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 (八)法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的,应当向公司提供证明 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的,股东有权请求 违反法律、行政法规的,股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程,或 式违反法律、行政法规或者本章程,或者
者决议内容违反本章程的,股东有权自决 决议内容违反本章程的,股东有权自决议
议作 出之日 起 60 日内, 请求人 民法院撤 作出之日起六十日内,请求人民法院撤
销。 销。但是,股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的,应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前,相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务,充分说明影响,并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的,将及时处理并履行相应信息披露义
务。
/ 第三十七条 有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定,给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 损失的,连续一百八十日以上单独或者合
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
政法规或者本章程的规定,给公司造成损 讼;审计委员会成员执行公司职务时违反
失的,股东可以书面请求董事会向人民法 法律、行政法规或者本章程的规定,给公
院提起诉讼。 司造成损失的,前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的,连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东,可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事的,按照本条第一款、第二款的规
定执行。
/ 第 三 十 九 条 董 事 、 高 级 管 理 人员 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
(一)遵守法律、行政法规和本章程; 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
股金; 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
(三)除法律、法规规定的情形外,不得 司债权人利益的,应当对公司债务承担连
退股; 带责任。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任;公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守下列规定:
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 (一)依法行使股东权利,不滥用控制权
偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 的合法权益;
其他股东负有诚信义务。控股股东及实际 (二)严格履行所作出的公开声明和各项
控制人应严格依法行使出资人的权利,控 承诺,不得擅自变更或者豁免;
股股东及实际控制人不得利用利润分配、 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
资产重组、对外投资、资金占用、借款担 务,积极主动配合公司做好信息披露工
保等方式损害公司和社会公众股股东的合 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重
法权益,不得利用其控制地位损害公司和 大事件;
公司其他股东的利益。 (四)不得以任何方式占用公司资金;
公司控股股东及实际控制人不得直接,或 (五)不得强令、指使或者要求公司及相
以投资控股、参股、合资、联营或其它形 关人员违法违规提供担保;
式经营或为他人经营任何与公司的主营业 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取
务相同、相近或构成竞争的业务;其高级 利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
管理人员不得担任经营与公司主营业务相 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 线交易、操纵市场等违法违规行为;
高级管理人员。 (七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的,与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
的股东,将其持有的股份进行质押的,应 所持有或者实际支配的公司股票的,应当
当在该事实发生之日,向公司作出书面报 维持公司控制权和生产经营稳定。
告。
/ 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构,依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事,决定有关董事的
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项;
项; (二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告; 补亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案; 决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议;
补亏损方案; (六)对公司合并、分立、分拆、解散、
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 清算或者变更公司形式作出决议;
决议; (七)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议;
者变更公司形式作出决议; (九)审议批准本章程第四十六条规定的
(十)修改本章程; 事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议; 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
(十二)审议批准本章程第四十一条规定 之三十的事项;
的担保事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 项;
大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十四)除为关联人提供担保外,审议公 (十三)审议改变特别表决权股份享有的
司与关联人发生的交易金额(包括承担的 表决权数量,但根据《上海证券交易所股
债务和费用)在 3000 万元人民币以上,且 票上市规则》第 4.6.6 条、第 4.6.9 条的规
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 定,将相应数量特别表决权股份转换为普
上的关联交易; 通股份的除外;
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议法律、行政法规、部门规章
项; 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
(十六)审议股权激励计划和员工持股计 事项。
划; 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
事项。 券交易所规则另有规定外,上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
/ 第四十六条 公司下列事项应当提交股东会
审议:
(一)公司发生“财务资助”交易事项属于
下列情形之一的,须经股东会审议通过:
审计净资产的 10%;
资产负债率超过 70%;
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司,且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,可以免于适用本款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助,且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前述规定的关联参
股公司提供财务资助的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过,并提交股东会审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第 四 十 六 条 ( 二 ) 公 司 下列 对 外 担保 行
董事会审议通过后提交股东大会审议通 为,须经股东会审议通过:
过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
(一)公司及公司控股子公司的对外担保 资产 10%的担保;
总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 2、公司及公司控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保; 额,超过公司最近一期经审计净资产的
(二)公司及控股子公司对外提供的担保 50%以后提供的任何担保;
总额,超过最近一期经审计总资产的 30% 3、公司及其控股子公司的对外担保总额,
以后提供的任何担保; 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
(三)公司在一年内担保金额超过公司最 后提供的任何担保;
近一期经审计总资产百分之三十的担保; 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 原则,担保金额超过公司最近一期经审计
提供的担保; 总资产 30%的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
计净资产 10%的担保; 的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保; 担保;
(七)证券交易所或本章程规定的应经股 7、中国证监会、上海证券交易所或者本章
东大会审议的其他担保。 程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项,除应当经 公司股东会审议前款第 4 项担保时,应当
全体董事的过半数审议通过外,还应当经 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 以上通过。
通过,并及时披露。公司为关联人提供担 公司为关联人提供担保的,除应当经全体
保的,除应当经全体非关联董事的过半数 非关联董事的过半数审议通过外,还应当
审议通过外,还应当经出席董事会会议的 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
非关联董事的三分之二以上董事审议同意 二以上董事审议同意并作出决议,并提交
并作出决议,并提交股东大会审议。公司 股东会审议。公司为控股股东、实际控制
为控股股东、实际控制人及其关联人提供 人及其关联人提供担保的,控股股东、实
担保的,控股股东、实际控制人及其关联 际控制人及其关联人应当提供反担保。
人应当提供反担保。
违反公司股东大会、董事会审批权限、审
议程序审议通过的对外担保行为如对公司
造成损失的,相关董事、高级管理人员等
责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十条 公司发生的交易(提供担保、提 第四十六条 (三)除本条第(一)项、第
供财务资助除外)达到下列标准之一的, (二)项规定以外,公司发生的重大交易
应当提交股东大会审议: 达到下列标准之一的,须经股东会审议通
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 过:
面值和评估值的,以高者为准)占公司最 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值
近一期经审计总资产的 50%以上; 和评估值的,以高者为准)占公司最近一
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净 期经审计总资产的 50%以上;
额(同时存在账面值和评估值的,以高者 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
为准)占公司最近一期经审计净资产的 (同时存在账面值和评估值的,以高者为
(三)交易的成交金额(包括承担的债务 以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费
(四)交易产生的利润占公司最近一个会 以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过 500 万元; 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
(五)交易标的(如股权)在最近一个会 超过 500 万元;
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
对金额超过 5,000 万元; 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
(六)交易标的(如股权)在最近一个会 额超过 5,000 万元;
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
额超过 500 万元。 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
以上交易包括:购买或者出售资产;对外 过 500 万元。
投资(含委托理财、对子公司投资等); 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
租入或者租出资产;委托或者受托管理资 计算。
产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
务重组;签订许可使用协议;转让或者受 不涉及对价支付、不附有任何义务的交
让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买 易,或公司发生的交易仅达到前述第 4
权、优先认缴出资权等)。 款、第 6 款标准且公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以免
计算。 于按照本条规定提交股东会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、
控制的其他主体发生的或者上述控股子公
司、控制的其他主体之间发生的交易,可
以免于按照本条规定提交股东会审议,中
国证监会或者上海证券交易所另有规定的
除外。
第四十六条 (四)除第(三)项关于公司
为关联人提供担保的规定外,公司与关联
人发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的,应当将该
交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司,公司出
资额达到前款规定的标准,如果所有出资
方均全部以现金出资,且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的,可
以豁免适用提交股东会审议的规定。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的
财务资助、对外担保等事项给公司造成损
失的,公司董事会经审议可视情节轻重对
直接责任人给予处分,负有严重责任的董
事、高级管理人员应当予以罢免。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会: 会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或公司董事会总人数的 2/3 时; 或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时; 份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十九条 公司召开股东会的地点为:公
司住所地或股东大会通知所确定的地点。 司住所地或者股东会通知所确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东会将设置会场,以现场会议形式召
开,现场会议时间、地点的选择应当便于 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加。公司还将提供网络投票的方式 提供便利。
为股东参加股东大会提供便利,股东通过 发出股东会通知后,无正当理由,股东会
上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议召开地点不得变更。确需变更
的,召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程; 律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效; 是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效; 法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召集, 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
由董事长主持。 时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 经全体独立董事过半数同意,独立董事有
开临时股东大会,独立董事提议召开临时 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
股东大会的,应当经全体独立董事过半数 董事要求召开临时股东会的提议,董事会
同意。对独立董事要求召开临时股东大会 应当根据法律、行政法规和本章程的规
的提议,董事会应当根据法律、行政法规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不
和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 事会同意召开临时股东会的,在作出董事
反馈意见。 会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 知;董事会不同意召开临时股东会的,说
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 明理由并公告。
大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事 临时股东会,应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知,通知中对原提议的变更,应 通知,通知中对原提议的变更,应征得审
征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视 到提议后 5 日内未作出反馈的,视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责,监事会可以自行召集和主 责,审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会,并应当以书面形式向董事会提 会,应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知,通知中对原请求的变更,应当征
大会的通知,通知中对原请求的变更,应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 委员会提议召开临时股东会,应当以书面
有权向监事会提议召开临时股东大会,并 形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 知,通知中对原请求的变更,应当征得相
通知中对原请求的变更,应当征得相关股 关股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的,视为审计委员会不召集和主持股东
的,视为监事会不召集和主持股东大会, 会,连续九十日以上单独或者合计持有公
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
以上股份的股东可以自行召集和主持。 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
大会的,须书面通知董事会,同时向上海 召集股东会的,须书面通知董事会,同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前,召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时,向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时,向上海证券交易 在股东会决议公告前,召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会,董事会和董事会秘书应当予以 召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可 册。
以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会,会议所必需的费用由公司承担。 的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东,有权向公司提出提案。 上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容,并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后,不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定,或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外,召集人在发出股东
五十三条规定的提案,股东大会不得进行 会通知公告后,不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 日前以公告方式通知各股东,临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包括 以 下 内 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 东(含表决权恢复的优先股股东)、持有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席会议和参加表决,该股东代理人不必 股东会,并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东; 和参加表决,该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 股东;
日; (四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名,电话号码; 日;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
程序。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 决程序。
整披露所有提案的全部具体内容,以及为 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 披露所有提案的全部具体内容。
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 股东会网络或者其他方式投票的开始时
立董事发表意见的,发出股东大会通知或 间,不得早于现场股东会召开前一日下午
补充通知时应当同时披露独立董事的意见 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
及理由。 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会网络或其他方式投票的开始时 当日下午 3:00。
间,不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第 六 十 一 条 股 东 会拟 讨 论 董 事选 举 事 项
举事项的,股东大会通知中应充分披露董 的,股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料,至少包括以 的详细资料,至少包括以下内容:
下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况;
情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系;
际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量;
(三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理
理由,股东大会不应延期或取消,股东大 由,股东会不应延期或者取消,股东会通
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形,召集人应当在原定召 或者取消的情形,召集人应当在原定召开
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人,均有权出席股东大会,并依 通股股东、持有特别表决权股份的股东等
照有关法律、法规及本章程行使表决权, 股东或者其代理人,均有权出席股东会,
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 的有效证件或者证明;代理他人出席会议
他人出席会议的,应出示本人有效身份证 的,应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
责人或其委托的代理人出席会议。法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
表人或负责人出席会议的,应出示本人身 会议的,应出示本人身份证、能证明其具
份证、能证明其具有法定代表人或负责人 有法定代表人资格的有效证明;代理人出
资格的有效证明;委托代理人出席会议 席会议的,代理人应出示本人身份证、法
的,代理人应出示本人身份证、法人或其 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
他组织股东单位的法定代表人或负责人依 授权委托书。
法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的,应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权; 份的类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (二)代理人姓名或者名称;
议事项投同意、反对或弃权票的指示; (三)股东的具体指示,包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限; 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 弃权票的指示等;
法人或其他组织股东的,应加盖法人或其 (四)委托书签发日期和有效期限;
他组织单位印章。 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 为法人或非法人组织股东的,应加盖法人
具体指示,股东代理人是否可以按自己的 或非法人组织单位印章。
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者 授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托 权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的,由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 人员姓名(或者单位名称)、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股 对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 东姓名(或者名称)及其所持有表决权的
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
总数之前,会议登记应当终止。 份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 列席会议的,董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时,由副董 不能履行职务或者不履行职务时,由副董
事长主持;副董事长不能履行职务或者不 事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的 履行职务时,由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 审计委员会自行召集的股东会,由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或者不 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时,由半数以上监事共同推举的 履行职务或者不履行职务时,由过半数的
一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的,经现场出 召开股东会时,会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意, 使股东会无法继续进行的,经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人,继 有表决权过半数的股东同意,股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 第七十二条 公司制定股东会议事规则,详
详细规定股东大会的召开和表决程序,包 细规定股东会的召集、召开和表决程序,
括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容,以及股
对董事会的授权原则,授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则,授权内容应明
体。股东大会议事规则为本章程的附件, 确具体。
由董事会拟定,股东大会批准。 股东会议事规则作为本章程的附件,由董
事会拟定,股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监 第七十三条 在年度股东会上,董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上应就股东的质询和建议作出解 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录由董事 第七十六条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容:
名或名称; (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 名或者名称;
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
姓名; 高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例; 的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果; 和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明; 的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会,并及时公 或者直接终止本次股东会,并及时公告。
告。同时,召集人应向公司所在地中国证 同时,召集人应向公司所在地中国证监会
监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的
权过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东会作出特别决议,应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过: 过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法; 方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案; (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告; 规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算; 清算;
(三)变更公司形式; (三)本章程的修改;
(四)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产百分之三十的;
资产百分之三十的; (五)股权激励计划;
(六)按照担保金额连续十二个月累计计 (六)改变特别表决权股份享有的表决权
算原则,超过公司最近一期经审计总资产 数量,但根据《上海证券交易所股票上市
(七)股权激励计划; 相应数量特别表决权股份转换为普通股份
(八)公司因减少公司注册资本回购股 的除外;
份; (七)法律、行政法规或者本章程规定
(九)法律、行政法规或本章程规定的, 的,以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 其他事项。
他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权,每一股份享有一票
权,每一股份享有一票表决权。 表决权,类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时,对中小投资者表决应当单独计 项时,对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的, 法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出 十六个月内不得行使表决权,且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外,公司不得对征集投票权提出最低持股 外,公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所 时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露 总数;股东会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应 审议关联交易事项时,关联股东的回避和
当依照国家的有关法律、法规确定关联股 表决程序如下:
东的范围。关联股东或其授权代表可以出 (一)股东会审议的事项与股东有关联关
席股东大会,并可以依照大会程序向到会 系,该股东应当在股东会召开之日前向公
股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 司董事会披露其关联关系;
避表决。股东大会决议有关关联交易事项 (二)股东会在审议有关关联交易事项
时,关联股东应主动回避,不参与投票表 时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
决;关联股东未主动回避表决,参加会议 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联关系;
当出现是否为关联股东的争议时,由股东 (三)非关联股东对关联交易事项进行审
大会过半数通过决议决定该股东是否属关 议、表决。
联股东,并决定其是否回避,该决议为最 关联股东在股东会表决时,应当自动回避
终决定。 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
如有特殊情况关联股东无法回避时,可以 股东回避。无须回避的任何股东均有权要
按照正常程序进行表决,并在股东大会决 求关联股东回避。
议中作出详细说明。 当出现是否为关联股东的争议时,在股东
关联股东回避后,由其他股东根据其所持 会召开前,董事会临时会议过半数通过决
表决权进行表决,并依据本章程之规定通 议决定该股东是否为关联股东,并决定其
过相应的决议;关联股东的回避和表决程 是否回避,该决议为终局决定。
序由股东大会主持人通知,并载入会议记 关联事项形成决议,必须由非关联股东有
录。 表决权的股份数的超过半数通过。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过,方为有效。但是,该关联
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时,股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过,方为有效。
第八十一条 公司召开股东大会,应当按照 /
相关规定向股东提供网络投票方式,履行
股东大会相关的通知和公告义务,做好股
东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第 八 十 二 条 除 公 司 处 于危 机 等 特 殊 情 况 第 八 十 四 条 除 公 司处 于 危 机 等特 殊 情 况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司 外,非经股东会以特别决议批准,公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事的提名方式和程序如下:
的方式提请股东大会表决。 (一)非由职工代表担任的董事候选人名
董事、监事提名的方式和程序如下: 单以提案的方式提请股东会表决。董事
(一)董事候选人的提名采取以下方式: 会、审计委员会、单独或者合计持有公司
总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不 名人意见并对其任职资格进行审查后,向
得超过拟选举或变更的董事人数。 股东会提出提案。
(二)独立董事候选人的提名采取以下方 (二)董事会中的职工代表由公司职工通
式: 过职工代表大会选举产生,无需提交股东
上的股东,其提名候选人人数不得超过拟 实行累积投票制;
选举或变更的独立董事人数。本款规定的 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
提名人不得提名与其存在利害关系的人员 股份比例达到百分之三十以上后,股东会
或者有其他可能影响独立履职情形的关系 就选举董事进行表决时,应当采用累积投
密切人员作为独立董事候选人; 票制;
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 用累积投票制。
利。 (四)前款所称累积投票制是指股东会选
(三)监事候选人的提名采取以下方式: 举董事时,每一股份拥有与应选董事人数
总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不 时,应按下列原则进行:
得超过拟选举或变更的监事人数。 1、每一有表决权的股份享有与应选出的董
(四)股东提名董事、独立董事、监事候 事人数相同的表决权,股东可以自由地在
选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方 董事候选人之间分配其表决权,既可分散
式将有关提名董事、独立董事、监事候选 投于多人,也可集中投于一人;
人的理由及候选人的简历提交公司董事会 2、每位投票股东所投选的候选人数不能超
秘书,董事、独立董事候选人应在股东大 过应选人数;股东投给董事候选人的表决
会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 权数之和不得超过其对董事候选人选举所
名,承诺所披露的资料真实、准确、完整 拥有的表决权总数,否则其投票无效;
并保证当选后切实履行董事职责。提名董 3、按照董事候选人得票多少的顺序,从前
事、独立董事的由董事会负责制作提案提 往后根据拟选出的董事人数,由得票较多
交股东大会;提名监事的由监事会负责制 者当选,并且当选董事的每位候选人的得
作提案提交股东大会; 票数应超过出席股东会的股东(包括股东
(五)职工代表监事由公司职工代表大 代理人)所持有表决权股份总数(以未累
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 积的股份数为准)的半数;
股东大会选举两名或两名以上的董事或监 4、当两名或两名以上董事候选人得票数相
事(不包括由职工代表担任的监事)时, 等,且其得票数在董事候选人中为最少
应当实行累积投票制。 时,如其全部当选将导致董事人数超过该
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 次股东会应选出的董事人数的,股东会应
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 就上述得票数相等的董事候选人再次进行
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 选举;如经再次选举后仍不能确定当选的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 董事人选的,公司应将该等董事候选人提
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 交下一次股东会进行选举;
累积投票制的投票原则如下: 5、如当选的董事人数少于该次股东会应选
(一)股东大会对董事或监事候选人进行 出的董事人数的,公司应按照本章程的规
表决时,每位股东拥有的表决权等于其持 定,在以后召开的股东会上对缺额的董事
有的股份数乘以应选举董事或监事人数之 进行选举。
积;股东大会对董事或监事候选人进行表 6、在累积投票制下,独立董事应当与董事
决时,股东可以集中行使表决权,将其拥 会其他成员分别选举、分开投票。
有的全部表决权集中投给某一位或某几位
董事或某一位或某几位监事候选人;也可
将其拥有的表决权分别投给全部董事或全
部监事候选人;每位投票股东所投选的候
选人数不能超过应选人数;股东对某一个
或某几个董事或者某一个或某几个监事候
选人行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时,该股东投票无效;股东对某一
个或某几个董事或者某一个或某几个监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时,该股东投票有效,差额部分
视为放弃表决权;独立董事和非独立董事
应分开投票。
(二)董事、监事候选人以其得票总数由
高到低排列,位次在本次应选董事、监事
人数之前的董事、监事候选人当选,但当
选董事、监事的得票总数应超过出席股东
大会的股东所持有表决权股份总数(以未
累积的股份数为准)的二分之一。如果二
名或二名以上董事、监事候选人获得的投
票权数相等,则按以下情形区别处理:
(1)二名或二名以上董事、监事候选人全
部当选未超过被章程的规定,则全部当
选;(2)二名或二名以上董事、监事候选
人得票数相同,且该得票数在拟当选人中
最少,如其全部当选将导致当选人数超过
应选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的,则该次股东大会应就投
票权数相等的董事、监事候选人按本章程
的程序再次选举,直至选出全部董事、监
事。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将 第八十六条 除累积投票制外,股东会将对
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外,股东大会 会中止或者不能作出决议外,股东会将不
将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提
提案进行修改,否则,有关变更应当被视 案进行修改,若变更,则应当被视为一个
为一个新的提案,不能在本次股东大会上 新的提案,不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权 络或者其他表决方式中的一种。同一表决
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的,相关股东 事项与股东有关联关系的,相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时,应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票,并当场公
监票,并当场公布表决结果,决议的表决 布表决结果,决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人,有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人,有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 网络或者其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决 每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及 在正式公布表决结果前,股东会现场、网
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东等相关各方对表决情况 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、 交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
证券登记结算机构作为内地与香港股票市 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
场交易互联互通机制股票的名义持有人, 的名义持有人,按照实际持有人意思表示
按照实际持有人意思表示进行申报的除 进行申报的除外。
外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股 会变更前次股东会决议的,应当在股东会
东大会决议中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的,新任董事、监事就任时间在 的,新任董事就任时间在本次股东会决议
本次股东大会通过之日。 通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的,公司应当在 者资本公积转增股本提案的,公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的,不能担任公司的董事: 形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力; 能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年;
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的,自该公司、企业破产清 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年; 负有个人责任的,自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年;
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
执照之日起未逾 3 年; 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人;
施,期限尚未届满; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)最近 36 个月内受到中国证监会行政 施,期限未满的;
处罚; (七)被证券交易场所公开认定为不适合
(八)最近 36 个月内受到证券交易所公开 担任上市公司董事、高级管理人员等,期
谴责或两次以上通报批评; 限尚未届满;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担 (八)法律、行政法规或者部门规章规定
任上市公司董事,期限尚未届满; 的其他内容。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的,该选
其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
上述期间,应当以董事候选人经公司有权 出现本条情形的,公司将解除其职务,停
机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 第九十九条 董事由股东会选举或者更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期三年,任期届满,可连选连 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
任,但是独立董事连任时间不得超过六 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
年。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 章程的规定,履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
章程的规定,履行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任的董事,总计不得超过公司董事总数的
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 二分之一。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程,对公司负有下列忠实义务: 本章程的规定,对公司负有忠实义务,应
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入,不得侵占公司的财产; 突,不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储; 金;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储;
人或者以公司财产为他人提供担保; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 法收入;
大会同意,与本公司订立合同或者进行交 (四)未向董事会或者股东会报告,并按
易; 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)未经股东大会同意,不得利用职务 通过,不得直接或者间接与本公司订立合
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易;
商业机会,自营或者为他人经营与本公司 (五)不得利用职务便利,为自己或者他
同类的业务; 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过,或
有; 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(八)不得擅自披露公司秘密; 规定,不能利用该商业机会的除外;
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (六)未向董事会或者股东会报告,并经
益; 股东会决议通过,不得自营或者为他人经
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务;
程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入,应当归公 为己有;
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 (八)不得擅自披露公司秘密;
偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业,以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人,与公司订立合同
或者进行交易,适用本条第二款第(四)
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务,执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利,以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务:
的要求,商业活动不超过营业执照规定的 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围; 予的权利,以保证公司的商业行为符合国
(二)应公平对待所有股东; 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 的要求,商业活动不超过营业执照规定的
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围;
意见。保证公司所披露的信息真实、准 (二)应公平对待所有股东;
确、完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 意见,保证公司所披露的信息真实、准
权; 确、完整;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 (五)应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料,不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的,适用本章程
第一百条和第一百〇一条的规定。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 任。董事辞任应当向公司提交书面报告,
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 自公司收到通知之日生效,公司将在 2 个
况。 交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除本章程第九十八条另有规定外,出现下
最低人数、独立董事辞职导致上市公司董 列规定情形的,在改选出的董事就任前,
事会或者其专门委员会中独立董事所占比 原董事仍应当按照有关法律、行政法规、
例不符合法律法规或者本章程规定,或者 部门规章和本章程的规定继续履行职责:
独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选 (一)董事任期届满未及时改选,或者董
出的董事就任前,原董事仍应当依照法 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
律、行政法规、部门规章和本章程规定, 最低人数;
履行董事职务,但存在《上海证券交易所 (二)审计委员会成员辞任导致审计委员
股票上市规则》规定的不得被提名担任上 会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计
市公司董事、监事和高级管理人员的情形 专业人士。
除外。 (三)独立董事辞任导致公司董事会或者
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
送达董事会时生效。 法律法规或者本章程规定,或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的,公司应当在 60 日内完成
补选,确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第 一 百 〇 二条 董 事 辞 职生 效 或 者 任期 届 第 一 百 〇 四 条 公 司 建 立 董 事 离 职管 理 制
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除,在其辞职生效或者任期 任生效或者任期届满,应向董事会办妥所
届满之日起两年内仍然有效。 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业 义务,在任期结束后并不当然解除,在本
秘密的保密义务在任期结束后仍然有效, 章程规定的合理期限内(即在其辞任生效
直至该等商业秘密成为公开信息。 或者任期届满之日起两年内)仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任,不因离任而免除或者终止。
/ 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事,
决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇七条 董事执行公司职务,给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东 /
负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定,认真
履行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利
益,保护中小股东合法权益。
公司应当建立全部由独立董事参加的会议
(以下简称“独立董事专门会议”)制度,
定期或者不定期召开独立董事专门会议。
(一)独立董事行使下列特别职权前应当
经公司独立董事专门会议讨论后,方可行
使:1、独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;2、向董事会
提议召开临时股东大会;3、提议召开董事
会会议。(二)下列事项应当经独立董事
专门会议审议并由全体独立董事过半数同
意后,方可提交董事会审议:1、应当披露
的关联交易;2、公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案;3、公司被收购时,公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;4、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。(三)独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定
以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司
独立董事工作制度》《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司独立董事专门会议制度》
执行。
第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会 /
负责。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成,其 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,其
中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 中由职工代表担任董事 1 名、独立董事 3
人,副董事长 1 人。 名;设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
会以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东会,并向股东会报告工
工作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或者其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东会授权范围内,决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠等事项; 赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财
监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作; 查总经理的工作;
(十六)制订、实施公司股权激励计划; (十六)制订、实施公司股权激励计划;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十七)法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
第 一 百 一 十条 董 事 会 制 定董 事 会 议 事 规 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提 则,以确保董事会落实股东会决议,提高
高工作效率,保证科学决策。董事会议事 工作效率,保证科学决策。
规则为本章程的附件,由董事会拟定,股 董事会议事规则作为本章程的附件,由董
东大会批准。 事会拟定,股东会批准。
第 一 百 一 十一 条 董 事 会 应 当确 定 对 外 投 第 一 百 一 十 二 条 董 事 会应 当 确 定对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的权限,建立严格的审查和决策程序;重 权限,建立严格的审查和决策程序;重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审,并报股东大会批准。 行评审,并报股东会批准。
(一)董事会有权决定下列对外投资、收 公司董事会的具体审议权限如下(公司发
购出售资产事项: 生的相关交易事项达到本章程规定的应当
公司在一年内购买、出售重大资产或者担 提交股东会审议的标准时,还应当在董事
保金额不超过公司最近一期经审计总资产 会审议通过后提交股东会审议):
百分之三十的。 (一)公司发生“财务资助”交易事项,除
公司对外投资、购买或者出售资产交易标 应当经全体董事的过半数审议通过外,还
的为股权的(包括但不限于独资或与他人 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
合资新设企业的股权投资、新增或现有投 事审议通过。
资企业的增资扩股、购买或出售股权等, 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
不含在二级市场交易上市公司公开发行的 公司,且该控股子公司其他股东中不包含
股票),无论交易所涉及金额大小,必须 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
由董事会审批通过;若该等交易根据公司 的,可以免于适用本款规定。
章程的相关规定属于股东大会审批权限, (二)公司发生“提供担保”交易事项,除
还应当提交股东大会审议。 应当经全体董事的过半数审议通过外,还
在 董 事 会 的审 批 权 限 内,公 司 进 行 项目 投 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
资、购买或者出售资产(包括但不限于非 事审议通过。
股权类项目投资,股票、基金及其它金融 (三)除本条第(一)项、第(二)项规
衍生产品的投资,购买或出售非股权类资 定以外,公司发生的重大交易达到下列标
产等),交易金额在公司最近一期经审计 准之一的,应当经董事会审议通过:
总资产的 3%以下董事会授权董事长审批,同 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值
时报董事会备案,上述比例在 0.5%以下的, 和评估值的,以高者为准)占公司最近一
董事会授权总经理审批,并报董事会备案, 期经审计总资产的 10%以上;
连续 12 个月内累计超过最近一期经审计的 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
总资产值 8%的,应提交董事会审议。 (同时存在账面值和评估值的,以高者为
(二)董事会有权决定根据法律、法规、 准)占公司最近一期经审计净资产的 10%
本章程以及上海证券交易所相关上市规则 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
规定的需提交股东大会审议范围之外的交 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费
易。本款所称“交易”包括的事项同相关法 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
律、法规、本章程以及上海证券交易所相 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
关上市规则中关于交易的规定; 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
(三)董事会有权决定属于须经股东大会 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
批准范围之外的关联交易; 超过 100 万元;
(四)董事会有权决定本章程第四十一条 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年
规定以外的、以及其他未达股东大会审议 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
权限的的担保事项。应由股东大会审批的 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
对外担保,必须经董事会审议通过后,方 额超过 1,000 万元;
可提交股东大会审批。 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年
对于对外投资、收购出售资产、资产抵 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
押、对外担保事项、委托理财、关联交 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
易、对外捐赠等相关事项,本章程中未明 过 100 万元;
确的其他具体事宜详见《常州腾龙汽车零 7、重大交易涉及股权投资且交易金额占公
部件股份有限公司对外投资管理制度》、 司最近一期经审计净资产的 2%以上。
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司对外 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对
担保管理制度》、《常州腾龙汽车零部件 值计算。
股份有限公司关联交易决策制度》。 (四)除公司为关联人提供担保的规定
外,公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的,应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序,并及时披露:
担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
易金额(包括承担的债务和费用)在 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
(五)公司签署日常交易相关合同,达到
下列标准之一的,应当经董事会审议通
过:
受劳务”事项的,合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过
“工程承包”事项的,合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%以
上,且绝对金额超过 5 亿元;
司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目,公司
作为总承包人的,应当以承接项目的全部
合同金额适用本条规定;作为非总承包人
的,应当以公司实际承担的合同金额适用
本条规定。
公司日常交易相关合同未达到董事会
审议标准的,董事会授权董事长审批;日
常交易相关合同金额在 100 万元以下(含
(六)公司审议前述第(三)项第 1 款至
第 6 款的重大交易,未达到董事会审议金
额标准的,董事会授权董事长审批;公司
进行股权投资且交易金额占公司最近一期
经审计净资产的 2%以下的,董事会授权董
事长审批。董事长审批前述事项后报董事
会备案。
(七)就公司单项固定资产处置,对正常
使用已到使用年限应报废的单项固定资
产,董事会授权总经理决定。对闲置单项
固定资产及非正常使用尚未到使用年限的
报废单项固定资产处置,单项净值在人民
币 50 万元至 500 万元的,董事会授权董事
长审 批;单项 净值在 人民币 50 万元 以下
的,董事会授权总经理决定;单项净值在
人民币 500 万元以上,或连续 12 个月内累
计超过 2,000 万元的,应提交董事会审议。
(八)公司坏账处置单项原值在人民币 50
万元至 500 万元的,董事会授权董事长审
批;单项原值在人民币 50 万元以下的,董
事会授权总经理决定;单项原值在人民币
(九)根据股东会批准的年度投资计划及
年度预算,董事会审议批准当年的长期贷
款额度,授权董事长对董事会批准的当年
长期贷款额度做出不大于 5%的调整;在经
董事会批准的当年长期贷款额度内,授权
董事长审批并对外签署单笔贷款的长期贷
款合同,同时报董事会备案。
(十)根据股东会批准的年度投资计划及
年度预算,董事会审议批准当年流动资金
贷款额度,并授权董事长在前述额度内按
照公司经营的需要,签署生产经营所需流
动资金短期借款总体授信合同;在总体授
信范围内,授权董事长审批并对外签署单
笔贷款的流动资金短期贷款合同,同时报
董事会备案。
(十一)董事会在法律、法规及本章程和
公司对外担保管理制度允许的范围内可以
运用公司资产进行资产抵押或对外担保,
设置资产抵押或对外担保权限不得超过本
章程和公司对外担保管理制度规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
会议; 议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其它应由公 (三)董事会授予的其他职权。
司法定代表人签署的文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向
公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或不履行职务 工作,董事长不能履行职务或者不履行职
时,由副董事长履行职务;副董事长不能 务的,由副董事长履行职务;副董事长不
履行职务或者不履行职务时,由半数以上 能履行职务或者不履行职务的,由过半数
董事共同推举的一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事、超过 1/2 的独立董事、 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
监事会、董事长、经理或者证券监管部门 会,可以提议召开董事会临时会议。董事
等,可以提议或要求召开董事会临时会 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电话、传真或者书面通 议的通知方式为:专人送达书面文件、邮
知;通知时限为:会议召开前 3 天。 件(包括电子邮件)、传真方式;通知时
限为:提前 2 日(不包括会议当日)。情
况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,需提前 24 小时以书面方式通知,且召
集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必 董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。法律、行政
董事会决议的表决,实行一人一票。 法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权,也不得代理其他董事行 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关系的董事不得对该项决议行使表决权,
联关系董事出席即可举行,董事会会议所 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 可举行,董事会会议所作决议须经无关联
的,应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的
有关联关系的董事在董事会就关联事项进 无关联关系董事人数不足 3 人的,应当将
行表决前应当主动回避并放弃表决权。不 该事项提交股东会审议。
具关联关系的董事认为其他董事同董事会
的决议事项有关联交易且应当回避的,应
在董事会就决议事项进行表决前提出。该
被提议回避的董事是否回避由董事会按照
本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会
议记录。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采
书面记名表决。 用现场记名投票表决方式。董事会会议以
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 现场召开为原则。在保证全体参会董事能
的前提下,可以用传真方式进行并作出决 够充分沟通并表达意见的前提下,必要时
议,并由参会董事签字。 可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事本 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本
人出席;董事因故不能出席,可以书面委 人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代 托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。委托人应 期限,并由委托人签名或者盖章。代为出
明确对每一表决事项发表同意、反对或者 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
弃权的意见,代为出席会议的董事应当在 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
授权范围内行使董事的权利。董事未出席 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 投票权。
放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不
得委托关联董事代为出席;关联董事也不得
接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出
席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席,有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委
托,董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第一百二十三条 董事会及其专门委员会会 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
议、独立董事专门会议应当按规定制作会 项的决定做成会议记录,出席会议的董事
议记录,会议记录应当真实、准确、完 应当在会议记录上签名。
整,充分反映与会人员对所审议事项提出 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保
的意见,出席会议的董事、董事会秘书和 存,保存期限不少于 10 年。
记录人员等相关人员应当在会议记录上签
名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存
期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
内容: 内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名; 名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名; 席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程; (三)会议议程;
(四)董事发言要点; (四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明同意、反对或弃权的票 (表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
数)。 票数)。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的,应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时,应当同时披露独立
董事的异议意见,并在董事会决议和会议
记录中载明。
第一百二十七条 独立董事按照法律、行政 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
法规、部门规章及公司制定的独立董事工 政法规、中国证监会、证券交易所和本章
作制度履行职责。 程的规定,认真履行职责,在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益,保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 公司建立独立董事制度。 /
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务,并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系,或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第一百二十九条 下列人员不得担任独立董 第 一 百 二 十 六 条 独 立 董 事 必 须 保 持独 立
事: 性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系; 及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% (二)直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
东及其配偶、父母、子女; 股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (三)在直接或者间接持有公司已发行股
单位任职的人员及其配偶、父母、子女; 职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附 (四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女; 女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人 (五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
询、保荐等服务的人员,包括但不限于提 人员,或者在有重大业务往来的单位及其
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 控股股东、实际控制人任职的人员;
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 (六)为公司及其控股股东、实际控制人
人、董事、高级管理人员及主要负责人; 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
(六)与公司及其控股股东、实际控制人 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
人员,或者在有重大业务往来的单位及其 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
控股股东、实际控制人任职的人员; 人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列 (七)最近 12 个月内曾经具有第一项至第
举情形之一的人员; 六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规 (八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定 定、证券交易所业务规则和本章程规定的
的不具备独立性的其他人员。 不具备独立性的其他人员。
除上述条件以外,独立董事应满足《上市 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
公司独立董事管理办法》以及证券交易所 实际控制人的附属企业,不包括与公司受
关于独立董事任职资格的其他规定。 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见,与年度报告同时披
露。
第一百三十条 独立董事每届任期与其他董 /
事任期相同,任届期满可连选连任,但连
任时间不得超过六年。
第一百三十一条 独立董事的提名、选举和 /
更换:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况,并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
(三)独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的,独立董事
应当事先审阅会议材料,形成明确的意
见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议,也不委托其他独立董事代为出席的,
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
(四)当独立董事出现《公司法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和自律规则中规定的不得担任公司董事或
独立董事的情形时,在独立董事任期届满
前,公司可以经法定程序免除其职务。
第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公 /
司董事会中独立董事所占的比例低于国家
法律、法规及其他有关规定的最低要求
时,该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
/ 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟
悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
/ 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督,保护中小股东合法权
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事可以行使以下特 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
别职权: 权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事 (一)独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查; 项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会; (三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利; (四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见; 的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定 (六)法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职权。 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。 权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的,公司应当 独立董事行使第一款所列职权的,公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的,公 及时披露。上述职权不能正常行使的,公
司应当披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 公司应当保证独立董事享 /
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的重大事项,公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要
求补充。当两名独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可书面联名提出延期召
开董事会或延期审议董事会所讨论的部分
事项,董事会应予以采纳。
第一百三十五条 公司应当为独立董事履行 /
职责提供必要的工作条件和人员支持,指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通,确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的 /
费用及其他行使职权所需的费用由公司承
担。
第一百三十七条 独立董事行使职权时,公 /
司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百三十八条 公司应当给予独立董事与 /
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案,股东大会审议通
过,并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外,独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
/ 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)公司被收购时,董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
/ 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十条所
列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不
履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
/ 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会,行使《公司法》规定的监事会的职
权。
/ 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其
中独立董事 2 名,由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
/ 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董事
会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
/ 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议,或者
召集人认为有必要时,可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 名、薪酬与考核委员会,依照本章程和董
员会协助董事会开展工作。公司董事会可 事会授权履行职责,专门委员会的提案应
以根据需要设立其他专门委员会和调整现 当提交董事会审议决定。专门委员会工作
有委员会。 规程由董事会负责制定。
(一)战略委员会,该委员会由五人组 董事会战略委员会负责对公司长期发展战
成,由董事长担任召集人。战略委员会主 略和重大投资决策进行研究并提出建议;
要职责是对公司长期发展战略和重大投资 董事会提名委员会行使本章程第一百三十
决策进行研究并提出建议。 七条规定的职权;董事会薪酬与考核委员
(二)审计委员会,该委员会由三人组 会行使本章程第一百三十八条规定的职
成,成员应当为不在公司担任高级管理人 权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员
员的董事,其中独立董事不少于 1/2,并由 全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬
一名会计专业的独立董事担任召集人。审 与考核委员会中独立董事应当过半数,并
计委员会主要负责审核公司财务信息及其 由独立董事担任召集人。
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
(三)提名委员会,该委员会由三人组
成,其中独立董事不少于 1/2,并由一名独
立董事担任召集人。提名委员会主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序。
(四)薪酬与考核委员会,该委员会由三
人成,其中独立董事不少于 1/2,并由一名
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
董事会制定战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会工作规则,
各委员会遵照执行,对董事会负责,委员
会召集人由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,董事会
聘任。各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会中独立董事应当占半数以
上。
第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中 /
介机构提供专业意见,有关必要费用由公
司承担。
/ 第 一 百 三 十 七 条 提 名 委 员 会 负 责 拟定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核,并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。
/ 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项
向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划,激励对象获授权益、行使权益
条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由,并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解 公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定,同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 规定,同时适用于高级管理人员。
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员,
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理对董事会负责,行 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工 织实施董事会决议,并向董事会报告工
作; 作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案; 方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监; 经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖
惩,决定公司职工的聘用和解聘; 惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应当根据董事会或 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列
者监事会的要求,向董事会或者监事会报 内容:
告公司重大合同的签订、执行情况、资金 (一)总经理会议召开的条件、程序和参
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报 加的人员;
告的真实性。 (二)总经理及其他高级管理人员各自具
第 一 百 四 十五 条 总 经 理 拟 定有 关 职 工 工 体的职责及其分工;
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 (三)公司资金、资产运用,签订重大合
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 同的权限,以及向董事会的报告制度;
工切身利益的问题时,应当事先听取工会 (四)董事会认为必要的其他事项。
和职代会的意见。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十八条 副总经理、财务总监由总 第一百四十七条 副总经理由董事会聘任或
经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经 解聘,协助总经理开展工作,对总经理负
理、财务总监对总经理负责,在总经理的 责。
统一领导下开展工作,其职权由总经理经
总经理办公会会议合理确定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,对董 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责
事会负责,负责公司股东大会和董事会会 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 管以及公司股东资料管理,办理信息披露
理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘 事务等事宜。
书应当具备履行职责所必需的财务、管 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
理、法律专业知识,具有良好的职业道德 规章及本章程的有关规定。
和个人品德。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、本章程及公司制定的董事会秘书工
作规则的有关规定。
第一百五十条 董事会秘书负责公司股东大 /
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜,其主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司
信息披露工作,组织制订并完善公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定,协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(二)负责公司投资者关系管理,完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制;
协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,
参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议,负责董事会会
议记录工作并签字;
(四)负责公司未公开重大信息及其他信
息披露的保密工作,负责公司内幕知情人
登记报备工作,在未公开重大信息出现泄
露时,及时向证券交易所报告并公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情
况,督促董事会及时披露、澄清或回复证
券交易所的所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及相关规定的培训,协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所其他相关规定及《公司章程》,切
实履行其所作出的承诺;
(八)董事会秘书应协助公司董事会加强
公司治理机制建设,包括:
门委员会会议、监事会会议和股东大会会
议;
范关联交易事项;
(九)董事会秘书负责公司股权管理事
务,包括:
其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定;
(十)公司董事会秘书应协助公司董事会
制定公司资本市场发展战略,协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务;
(十一)公司董事会秘书负责公司规范运
作培训事务,组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法
规和其他规范性文件的培训;
(十二)公司董事会秘书应提示公司董
事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或《公司章程》,做
出或可能做出相关决策时,应当予以警
示,并立即向证券交易所报告;
(十三)《公司法》、《证券法》、中国
证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、本章程的有关规定。
第 一 百 五 十一 条 董 事 会 秘 书由 董 事 长 提 /
名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
章程的规定,给公司造成损失的,应当承 责任;高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
实履行职务,维护公司和全体股东的最大 履行职务,维护公司和全体股东的最大利
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 益。
职务或违背诚信义务,给公司和社会公众 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
股股东的利益造成损害的,应当依法承担 者违背诚信义务,给公司和社会公众股股
赔偿责任。 东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 /
第一节 监事 /
第一百五十四条 本章程第九十六条关于不 /
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
相关法律、法规、规章等规定不得担任监
事的其他情形。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政 /
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。 /
监事任期届满,连选可以连任。
第 一 百 五 十七 条 监 事 任 期 届满 未 及 时 改 /
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的 /
信息真实、准确、完整,并对定期报告签
署书面确认意见。
第 一 百 五 十九 条 监 事 可 以 列席 董 事 会 会 /
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损 /
害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反 /
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 /
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 /
名。监事会设主席 1 人,监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权: /
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督。监事会发现董事、经
理和其他高级管理人员存在违反法律、法
规或《公司章程》的行为,应当履行监督
职责,并向董事会通报或者向股东大会报
告,也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员可以提出罢免
的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开 /
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议实行一人一票的记名表决方
式,监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规 /
则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则为本章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的 /
决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下 /
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告,在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告,在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告。上述年度报告、中期报告按照有关法 露中期报告。上述年度报告、中期报告按
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 照有关法律、行政法规、中国证监会及证
的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司年度报告中的财务会计 /
报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不
经审计,但有下列情形之一的,应当经过
审计:
(一)拟依据半年度财务数据派发股票股
利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;
(二)中国证监会或者证券交易所认为应
当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但
中国证监会或者证券交易所另有规定的除
外。
第 一 百 七 十一 条 公 司 除 法 定的 会 计 账 簿 第 一 百 五 十 三 条 公 司 除法 定 的 会计 账 簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 外,不另立会计账簿。公司的资金,不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第 一 百 七 十二 条 公 司 分 配 当年 税 后 利 润 第 一 百 五 十 四 条 公 司 分配 当 年 税后 利 润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的,可以不再提取。 资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之 损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。 前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取 股东会决议,还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本 润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东应当将违反规定分配的利润退还
的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司;给公司造成损失的,股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
/ 第一百五十五条 公司现金股利政策目标为
剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的,公司可不进行利润分
配。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
法定公积金转为资本时,所留存的该项公 和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后,或公司董事会根据年度 案作出决议后,或者公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后,须在 2 个月内完 上限制定具体方案后,须在 2 个月内完成
成股利(或股份)的派发事项。 股利(或者股份)的派发事项。
公司的利润分配政策如下: 第一百五十八条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行同股同利 (一)利润分配原则:公司实行同股同利
的利润分配政策,股东依照其所持有的股 的利润分配政策,股东依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配。 份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报,并保 公司重视对投资者的合理投资回报,并保
持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持 持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持
续发展。公司可以采用现金、股票、现金 续发展。公司可以采用现金、股票、现金
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润,利润分配不得超过累计可分 式分配利润,利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能 配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利 力。公司董事会、审计委员会和股东会对
润分配政策的决策和论证过程应当充分考 利润分配政策的决策和论证过程应当充分
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配形式:公司采用现金、股 (二)利润分配形式:公司采用现金、股
票、现金股票相结合或者法律、法规允许 票、现金股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在满足公司正常生 的其他方式分配利润。在满足公司正常生
产经营的资金需求情况下,如无重大投资 产经营的资金需求情况下,如无重大投资
计划或重大现金支出发生,公司股利分配 计划或重大现金支出发生,公司股利分配
将坚持“以现金分红为主”这一基本原则, 将坚持“以现金分红为主”这一基本原则,
现金方式优先于股票方式。现金股利政策 现金方式优先于股票方式。现金股利政策
目标为剩余股利。公司发放现金分红的条 目标为剩余股利。公司发放现金分红的条
件如下: 件如下:
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值; 税后利润)为正值;
告出具标准无保留意见的审计报告。 告出具标准无保留意见的审计报告。
公司具备现金分红条件的,应当采用现金 公司具备现金分红条件的,应当采用现金
分红进行利润分配。在弥补亏损(若 分红进行利润分配。在弥补亏损(若
有)、足额计提法定公积金、任意公积金 有)、足额计提法定公积金、任意公积金
以后,每年以现金方式分配的利润不少于 以后,每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 25%,同时可以 当年实现的可分配利润的 25%,同时可以
根据盈利状况、资金需求状况进行中期现 根据盈利状况、资金需求状况进行中期现
金分红。 金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一: 之一:
资产或者购买设备累计支出达到或者超过 资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 20%,且超 公司最近一期经审计净资产的 20%,且超
过 5,000 万元; 过 5,000 万元;
资产或者购买设备累计支出达到或者超过 资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司最近一期经审计总资产的 10%。
(三)在满足上述现金分红的条件下,若 (三)在满足上述现金分红的条件下,若
公司营业收入快速增长,并且股票价格与 公司营业收入快速增长,并且股票价格与
股本规模不匹配时,公司可以在实施上述 股本规模不匹配时,公司可以在实施上述
现金股利分配之余进行股票股利分配,股 现金股利分配之余进行股票股利分配,股
票股利的具体分配方案由董事会拟定,提 票股利的具体分配方案由董事会拟定,提
交股东大会审议批准。 交股东会审议批准。
(四)利润分配政策的决策程序:公司每 (四)利润分配政策的决策程序:公司每
年度利润分配方案由董事会根据公司经营 年度利润分配方案由董事会根据公司经营
状况和有关规定拟定,拟定时应当认真研 状况和有关规定拟定,拟定时应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最 究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等 低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,经董事会过半数以上表决通过后提 事宜,经董事会过半数以上表决通过后提
交股东大会以特殊决议审议决定。股东大 交股东会以特殊决议审议决定。股东会审
会审议利润分配方案时,公司应当提供网 议利润分配方案时,公司应当提供网络投
络投票或其他方式以方便股东参与股东大 票或其他方式以方便股东参与股东会表
会表决。除按照股东大会批准的利润分配 决。除按照股东会批准的利润分配方案进
方案进行利润分配外,剩余未分配利润将 行利润分配外,剩余未分配利润将主要用
主要用于扩大再生产及补充营运资金。独 于扩大再生产及补充营运资金。独立董事
立董事认为现金分红具体方案可能损害公 认为现金分红具体方案可能损害公司或者
司或者中小股东权益的,有权发表独立意 中小股东权益的,有权发表独立意见。董
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 采纳的,应当在董事会决议中记载独立董
独立董事的意见及未采纳的具体理由,并 事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
披露。股东大会对现金分红具体方案进行 审计委员会应当关注董事会执行现金分红
审议前,公司应当通过接听投资者电话、 政策和股东回报规划以及是否履行相应决
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见 策程序和信息披露等情况。审计委员会发
面会等多种渠道主动与股东特别是中小股 现董事会存在未严格执行现金分红政策和
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 股东回报规划、未严格履行相应决策程序
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 或未能真实、准确、完整进行相应信息披
题。 露的,督促其及时改正。股东会对现金分
(五)利润分配政策的变更:公司应保持 红具体方案进行审议前,公司应当通过接
利润分配政策的连续性、稳定性。公司根 听投资者电话、公司公共邮箱、网络平
据生产经营情况、投资规划和长期发展的 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与
需要,确需调整本章程确定的利润分配政 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
策的,调整后的利润分配政策不得违反中 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
国证监会和证券交易所的有关规定。制订 中小股东关心的问题。
和修改有关利润分配政策的议案由公司董 (五)利润分配政策的变更:公司应保持
事会草拟,独立董事应当发表独立意见, 利润分配政策的连续性、稳定性。公司根
经董事会、监事会审议通过后提交股东大 据生产经营情况、投资规划和长期发展的
会审议,由出席股东大会的股东所持表决 需要,确需调整本章程确定的利润分配政
权的 2/3 以上通过,公司应当提供网络投票 策的,调整后的利润分配政策不得违反中
等方式以方便社会公众股东参与股东大会 国证监会和证券交易所的有关规定。公司
表决,充分征求社会公众投资者的意见, 调整利润分配政策应由董事会详细论证调
以保护投资者的权益。 整理由,形成决议后提交股东会特别决议
(六)当公司年末资产负债率超过 70%, 通过。公司应当提供网络投票等方式以方
或者当年经营活动产生的现金流量净额为 便社会公众股东参与股东会表决,充分征
负数时,或者公司在未来十二个月内存在 求社会公众投资者的意见,以保护投资者
重大投资计划或重大资金支出,进行现金 的权益。
分红可能将导致公司现金流无法满足公司 (六)当公司年末资产负债率超过 70%,
投资或经营需要时,公司可不进行现金分 或者当年经营活动产生的现金流量净额为
红。但连续任何三个会计年度内以现金方 负数时,或者公司在未来十二个月内存在
式累计分配的利润应不少于该三年实现的 重大投资计划或重大资金支出,进行现金
年均可分配利润的 30%。 分红可能将导致公司现金流无法满足公司
当公司最近一年审计报告为非无保留意见 投资或经营需要时,公司可不进行现金分
或带与持续经营相关的重大不确定性段落 红。但连续任何三个会计年度内以现金方
的无保留意见的,公司可不进行利润分 式累计分配的利润应不少于该三年实现的
配。 年均可分配利润的 30%。
(七)公司董事会未做出现金分配预案 (七)公司董事会未做出现金分配预案
的,应当在定期报告中披露原因,独立董 的,应当在定期报告中披露原因,独立董
事应当对此发表独立意见。 事应当对此发表独立意见。
(八)存在股东违规占用公司资金情况 (八)存在股东违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。 利,以偿还其占用的资金。
(九)公司召开年度股东大会审议年度利 (九)公司召开年度股东会审议年度利润
润分配方案时,可审议批准下一年中期现 分配方案时,可审议批准下一年中期现金
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
年度股东大会审议的下一年中期分红上限 度股东会审议的下一年中期分红上限不应
不应超过相应期间归属于公司股东的净利 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
润。董事会根据股东大会决议在符合利润 董事会根据股东会决议在符合利润分配的
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度, 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职
审计人员,不得置于财务部门的领导之
下,或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
人员的职责,应当经董事会批准后实施。 责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中,应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索,
应当立即向审计委员会直接报告。
/ 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料,出具年度内部
控制评价报告。
/ 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时,内部审计机构应积极配合,提供必
要的支持和协作。
/ 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期一年,可以续聘。 务,聘期一年,可以续聘。
本章程所称的会计师事务所,专指公司聘
任并根据有关法律、行政法规及《上海证
券交易所股票上市规则》的规定为公司定
期财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定,董事会不得在股东大 务所,由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发 第 一 百 七 十 条 公 司 的通 知 以 下 列形 式 发
出: 出:
(一)以专人送出; (一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出; (二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出; (三)以传真方式进行;
(四)以公告方式进行; (四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。 (五)本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知,以专人送出、传真、邮寄或者公告 知,以公告进行。
方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 /
知,以专人送出、传真或者邮寄方式进
行。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并 收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
/ 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的,可以不经股
东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并,应当由合并各 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财 方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
八十九条指定的媒体上公告。债权人自接 百七十六条规定的公司指定的披露信息的
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 报纸上公告或者国家企业信用信息公示系
自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 统公告。
债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到
通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时,合并各方的 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债
债权、债务,由合并后存续的公司或者新 权、债务,应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立,其财产作相应 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十 知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七
九条指定的媒体上公告。 十六条规定的公司指定的披露信息的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第 一 百 九 十五 条 公 司 需 要减 少 注 册 资本 第一百八十三条 公司减少注册资本,将编
时,必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
八十九条指定的媒体上公告。债权人自接 章程第一百七十六条规定的公司指定的披
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
债务或者提供相应的担保。 日内,未接到通知的自公告之日起四十五
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
低限额。 应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份,法律
或者本章程另有规定的除外。
/ 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏
损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分
配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定,但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在本章程第一百七十六条规定的
公司指定的披露信息的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前,不得分配利
润。
/ 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的,股东应当退还其
收到的资金,减免股东出资的应当恢复原
状;给公司造成损失的,股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
/ 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时,股东不享有优先认购权,本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散: 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现; 章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销; 者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续 (五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其 存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表 他途径不能解决的,持有公司百分之十以
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 上表决权的股东,可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
七条第(一)项情形的,可以通过修改本 八条第(一)项、第(二)项情形,且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的,可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程,须经出席股东 程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
七条第(一)项、第(二)项、第(四) 条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解 项、第(五)项规定而解散的,应当清
散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 算。董事为公司清算义务人,应当在解散
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 事由出现之日起十五日内组成清算组进行
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算。
的,债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成,但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第 二 百 条 清 算 组 在 清算 期 间 行 使 下 列 职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
权: 列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债 (一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单; 表和财产清单;
(二)通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务; 务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款; 的税款;
(五)清理债权、债务; (五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程
十九条指定的媒体上公告。债权人应当自 第一百七十六条规定的公司指定的披露信
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 息的报纸上或者国家企业信用信息公示系
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
债权。 日内 ,未接 到通知 的自公 告之日 起 45 日
债权人申报债权,应当说明债权的有关事 内,向清算组申报其债权。
项,并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权,应当说明债权的有关事
进行登记。 项,并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间,清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后,应当制定清 编制资产负债表和财产清单后,应当制订
算方案,并报股东大会或者人民法院确 清算方案,并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算 清算期间,公司存续,但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。
定清偿前,将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后,发现公司财 编制资产负债表和财产清单后,发现公司
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 人民法院受理破产申请后,清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇四条 公司清算结束后,清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组
当制作清算报告,报股东大会或者人民法 应当制作清算报告,报股东会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销 院确认,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记,公告公司终止。 公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守, 第 一 百 九 十 六 条 清 算组 成 员履 行 清 算 职
依法履行清算义务。 责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造
他非法收入,不得侵占公司财产。 成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的,应当承
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的,公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司
当修改章程: 将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或者有关法律、行政法
修改后,章程规定的事项与修改后的法 规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触; 律、行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载 (二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致; 的事项不一致的;
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十一条 释义 第二百〇二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东或者持有股份 份有限公司股本总额超过 50%的股东;或
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 者持有股份的比例虽然未超过 50%,但其
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指通过投资关系、
东,但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排,能够实际支配公司行
排,能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系, 或者间接控制的企业之间的关系,以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是,
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
(四)本章程所称“重大交易”包括除公司
日常经营活动之外发生的下列类型的事
项:
等);
委托贷款等);
认缴出资权等);
(五)本章程所称“日常交易”包括公司发
生与日常经营相关的以下类型的交易:
资产置换中涉及前款交易的,适用本条第
(四)项“重大交易”的规定。
(六)本章程所称“关联交易”是指公司、
控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项,
包括:
移的事项。
第 二 百 一 十二 条 董 事 会 可 依照 章 程 的 规 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定,
定,制订章程细则。章程细则不得与章程 制定章程细则。章程细则不得与章程的规
的规定相抵触。 定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他 第二百〇四条 本章程以中文书写,其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在常州市市场监督管理局最近一 义时,以在常州市行政审批局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”“达到”“以
内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以 内”“以下”,都含本数;“以外”“低于”“少
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”“过”“超过”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则和董事会议事规则。
规则。
/ 第二百〇八条 国家对优先股另有规定的,
从其规定。
第二百一十七条 本章程经公司股东大会审 第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通
议通过之日起实施,章程修改事项应经主 过之日起实施,章程修改事项应经主管机
管机关审批的,报主管机关批准后施行。 关审批的,报主管机关批准后施行。
本章程共计二百一十七条。
注:本次修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”。因修订时条款增删、顺序调整导致条
款序号变动的,修订后的条款序号将依次顺延或递减,章程内交叉引用的条款序号亦相应
调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现,不再在修订表格中逐一列举。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,修订后的《公司章程》
详见公司于当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》全文。该事项尚需提交至公司股东
大会审议,本次修订后的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》自股东大
会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会