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读客文化: 上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)

来源:证券之星

2021-06-24 00:00:00

  上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
   上海澄明则正律师事务所
  关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
    补充法律意见书(二)
      上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话:021-52526819   传真:021-52526089
        www.cm-law.com.cn
                             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                      目      录
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
               上海澄明则正律师事务所
         关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票
          并在创业板上市之补充法律意见书(二)
致:读客文化股份有限公司
                 第一部分 引         言
  一、出具补充法律意见书的依据
  本所依据与公司签署的《专项法律服务委托协议》,担任公司本次发行上市
的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   (以下简称“《公司法》”)、
                                《中华人
民共和国证券法》
       (以下简称“《证券法》”)、
                    《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》
    、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                       《公开发行证券的公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
                                  《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,
并于 2019 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                     (以下简称“《法律意见书》”)、
《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于 2019 年 9
月出具了《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》
                   (以下简称“《法律意见书》
                               (一)”)。
  根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 17 日下发的 191644 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),本所
律师在对公司与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上,就反馈意见
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《上海澄明则正律师事务所关于读
客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》
(以下简称“本补充法律意见书”)。《法律意见书》、
                        《律师工作报告》及《补充
法律意见书》(一)已经表述且未发生变化的部分,本补充法律意见书不再重复
披露。
  二、补充法律意见书的申明事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并申明如下:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》我国现行有效的法律、法
规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录。
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
用作其他任何用途。
以及《补充法律意见书》
          (一)的补充,
                《法律意见书》、
                       《律师工作报告》以及《补
充法律意见书》(一)与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
书》、
  《律师工作报告》以及《补充法律意见书》
                    (一)释义部分列明的含义相同。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                 第二部分 正         文
  一、 反馈意见第 1 条
月,华与华管理咨询将其所持读客有限股权转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱
后退出。2016 年 12 月,华杉将其持有读客有限部分股权转让给许姗姗等人,
之后许姗姗等人将所持股权转让给读客投资并通过其间接持有读客有限股权。
合上银、内向悦读同时向读客有限增资。2017 年 11 月,孚惠映画、君联亦同、
知合上银、磐石创投向公司增资。2018 年 3 月,读客有限整体变更为股份公司。
  请发行人:
  (1)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让款
支付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷;2013 年 4 月,华与
华管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性;2016 年 12 月,华杉与许姗姗
等人之间股权转让的定价依据及合理性,许姗姗等人是否自愿通过读客投资间
接持有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷;2017 年
司通过孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司
管理规范》等相关规定。
  (2)孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资的定
价依据及合理性,与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排,如
存在,请说明是否符合有关监管要求的规定。
  (3)说明读客投资的历史沿革,其各出资人的资金来源,出资人是否存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。补充披露读客投资合伙人在
公司任职情况。
  (4)在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中,
发行人实际控制人是否依法履行纳税义务,是否存在因未及时缴纳税款被处罚
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
的风险。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  (一)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让
款支付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷;2013 年 4 月,华
与华管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性;2016 年 12 月,华杉与许姗
姗等人之间股权转让的定价依据及合理性,许姗姗等人是否自愿通过读客投资
间接持有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷;2017
年 9 月,华楠与孚惠映画之间股权转让定价依据及合理性,中信建投投资有限
公司通过孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公
司管理规范》等相关规定。
额 50 万元)作价 50 万元转让给华楠。
  根据本所律师对吴冬爱及华楠的访谈,吴冬爱及华楠确认本次股权转让的
原因系由于吴冬爱未来发展方向存在变化,不再参与公司经营;本次股权转让
定价系双方协商按照出资额原价转让,双方确认华楠已向吴冬爱支付全部股权
转让款;双方对于本次股权转让定价不存在异议,就本次股权转让不存在任何
异议和纠纷。
  据此,吴冬爱因个人原因主动退出公司经营,并就股权转让事项与华楠达
成一致合意,本次股权转让系双方真实意思表示,华楠已向吴冬爱支付全部股
权转让价款,股权转让真实;本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
限公司)将其所持读客有限 26%股权(原出资额 52 万元)作价 52 万元转让给
华楠,将其所持读客有限 41%股权(原出资额 82 万元)作价 82 万元转让给华
杉,将其所持读客有限 6%股权(原出资额 12 万元)作价 12 万元转让给刘迪,
将其所持读客有限 2%股权(原出资额 4 万元)作价 4 万元转让给朱筱筱。
  本次股权转让时,华与华管理咨询由华杉、华楠 100%持股,其中华杉持股
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
比例为 53%,华楠持股比例为 47%。
   根据公司 2012 年 12 月财务报表,截至 2012 年 12 月 31 日,公司净资产约
为 385.66 万元。
   本次股权转让的定价为 1 元/1 元注册资本,股权转让定价的主要考量因素
由两部分构成:首先,华与华管理咨询以出资额为对价向华楠、华杉转让读客
有限共计 67%股权,系由于华与华管理咨询的股东与本次读客有限 67%股权转
让的受让方均为华楠、华杉,因此本次股权转让后,前述读客有限 67%股权的
最终持有人并未发生变更,故以注册资本平价转让,具有合理性;其次,华与
华管理咨询以出资额为对价向读客有限管理人员刘迪、朱筱筱转让读客有限共
计 8%股权,系由于公司拟在发展前期,通过安排以出资额为对价平价转让少数
股权给管理人员,有利于鼓励公司创始初期的管理人员的积极性,具有合理性。
   因此,本次股权转让的定价依据为注册资本平价转让,具有合理性。
元转让给许姗姗,将读客有限 0.6%股权(原出资额 1.2 万元)作价 15 万元转让
给程峰,将读客有限 0.55%股权(原出资额 1.1 万元)作价 13.75 万元转让给郭
晓宇,将读客有限 0.55%股权(原出资额 1.1 万元)作价 13.75 万元转让给邢晓
英,将读客有限 0.5%股权(原出资额 1 万元)作价 12.5 万元转让给辛玲玲,将
读客有限 0.5%股权(原出资额 1 万元)作价 12.5 万元转让给付丽,将读客有限
股权(原出资额 2.4 万元)作价 30 万元转让给朱筱筱。
   前述股权转让系以员工股权激励为目的作出,股权转让定价依据以公司净
资产为基础协商定价。经各方协商,本次股权转让定价为 12.5 元/1 元注册资本。
经上海立信资产评估有限公司《上海读客图书有限公司涉及股份支付会计准则
的会计计量评估报告书》(信资评报字[2017]第 2052 号)评估,截至评估基准
日 2016 年 8 月 31 日,读客有限股东全部权益的公允价值为 58,380 万元,每 1
元注册资本对应公允价值 291.9 元。公司已就本次股权转让计提股份支付,上
述股权转让定价具备合理性。
   根据许姗姗等人确认,其自愿于 2017 年 1 月将其持有的股权转让给读客投
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
资,并通过读客投资间接持有公司股权,其与公司或其实际控制人之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
月第一次增加注册资本同时进行,本次股权转让及增资均系为读客有限引入投
资者而进行,因此本次股权转让的定价依据与增资的定价依据相同,按照读客
有限的投后估值 20 亿元协商定价,上述股权转让定价具备合理性。
  根据中信建投(601066)的上市公司公告信息,中信建投投资有限公司负
责从事另类投资业务。根据《证券公司另类投资子公司管理规范》规定,“证券
公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主
承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有
关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后另类子公司不
得对该企业进行投资。”
下属企业中信建投投资有限公司成为孚惠映画有限合伙人。2019 年 6 月保荐机
构与公司签署《保荐协议》和《承销协议》,根据《中信建投证券股份有限公司
关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作
报告》,保荐机构就公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请立项时间
为 2018 年 6 月 5 日,立项评估时间为 2018 年 7 月 2 日,均晚于孚惠映画投资
公司的时点。
  因此,中信建投投资有限公司通过孚惠映画间接持有公司股份符合《证券
公司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
  (二)孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资
的定价依据及合理性,与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安
排,如存在,请说明是否符合有关监管要求的规定。
资人股东”)向公司增资的定价依据
 增资时间         增资方       增资金额(万    对应注册资本   定价依据
                     上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                    元)       (万元)
                                                         按照投后估值
               君联亦同、知合上银、
                  内向悦读
                                                           协商定价
                                                         按照投后估值
               孚惠映画、君联亦同、
                知合上银、磐石创投
                                                           协商定价
    根据发行人说明,投资人股东与公司结合公司业务模式及未来发展规划等
商务条件协商确定历次融资时公司的投后估值,基于投后估值测算增资金额和
持股比例,该等定价基于投资人股东及公司的综合商业判断,具有合理性。
                                         协议内容及特殊权利
 时间           协议名称      协议签署主体                          解除/终止情况
                                             安排
                       公司、华楠、华杉、
                                 君联亦同、知合上银、
             《关于上海读客   刘迪、朱筱筱、读
                                 内向悦读认购公司新
             图书有限公司之   客投资、君联亦                             /
                                 增注册资本13.6752万
              增资协议》    同、知合上银、内
                                     元
                          向悦读
                                 各股东之间的权利义
                       公司、华楠、华杉、                        已于《关于上海
                                 上银、内向悦读享有
             《关于上海读客   刘迪、朱筱筱、读                         读客图书有限公
                                 优先购买权、跟随出
             图书有限公司之   客投资、君联亦                          司之二次经修订
                                 售权、优先认购权、
              股东协议》    同、知合上银、内                         和重述的股东协
                                 赎回权、领售权、信
                          向悦读                            议》中修订
                                 息权、反摊薄、董事
                                  委派等优先权利
                       公司、华楠、华杉、
                       刘迪、朱筱筱、读 君联亦同、知合上银、
             《关于上海读客
                       客投资、君联亦   孚惠映画、磐石创投
             图书有限公司之                                       /
                       同、知合上银、内 认购公司新增注册资
              增资协议》
                       向悦读、孚惠映     本5.2543万元
                        画、磐石创投
                       公司、华楠、华杉、
                                         务,投资人股东享有
             《关于上海读客   刘迪、朱筱筱、读
                                         优先购买权、跟随出
             图书有限公司之   客投资、君联亦                          已被《终止协议》
                                         售权、优先认购权、
             二次经修订和重   同、知合上银、内                            终止
                                         赎回权、领售权、信
             述的股东协议》   向悦读、孚惠映
                                         息权、反摊薄、董事
                        画、磐石创投
                                          委派等优先权利
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署《终止协议》,
约定“各方签署的《二次经修订和重述的股东协议》
                      (以下简称“《股东协议》”)
以及任何一方或各方就读客文化股东权利相关事项签署的其他协议立即失效且
终止履行,不存在除于 2019 年 1 月 21 日通过的《读客文化股份有限公司章程》
以外的其他任何关于读客文化股东权利事项的有效协议、约定、承诺、声明或
文件。各方一致确认,自本终止协议生效之日起,公司的现有股东均按照《公
司法》及《公司章程》享有相应的股东权利,包括投资人在内的全体公司现有
股东均不享有任何优先权、回购权、反稀释权、特殊赔偿权利等超出《公司法》
及《公司章程》的股东特殊权利。”
  根据各投资人股东分别签署的《关于读客文化股份有限公司股东基本情况
的说明》确认,各投资人股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
  综上,公司与投资人股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解除,
各投资人股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,符合相关监管要
求。
     (三)说明读客投资的历史沿革,其各出资人的资金来源,出资人是否存
在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。补充披露读客投资合伙
人在公司任职情况。
  (1)2017 年 1 月,读客投资设立
付丽、华楠及朱亦红共同签署《宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企业
(有限合伙)合伙协议》,拟投资成立宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙
企业(有限合伙)(读客投资曾用名)。根据上述合伙协议规定,读客投资设立
时出资总额为人民币 100 万元,其中朱筱筱认缴 23.76 万元、许姗姗认缴 11.88
万元、程峰认缴 11.88 万元、郭晓宇认缴 10.89 万元、邢晓英认缴 10.89 万元、
辛玲玲认缴 9.9 万元、付丽认缴 9.9 万元、华楠认缴 1 万元、朱亦红认缴 9.9 万
元,其中华楠为普通合伙人,其余合伙人为有限合伙人。
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
立登记。
     读客投资设立时出资结构如下:
                   认缴出资额(万
序号      合伙人名称                             持股比例(%)    合伙人类型
                      元)
 -       合计          100.00                 100.00     -
     (2)2017 年 4 月,读客投资名称变更
一致同意,企业名称变更为“宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业(有限合
伙)”。同日,读客投资合伙人就上述名称变更事宜签署新的《宁波梅山保税港
区读客投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
变更事宜办理完毕工商登记手续。
     (3)2019 年 1 月,读客投资第一次增资
一致同意增加读客投资出资金额,由原 100 万元增加至 126.262626 万元。同日,
读客投资合伙人就增资事宜签署新的《宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企
业(有限合伙)合伙协议》。读客投资各合伙人同比例增加出资金额。
事宜办理完毕工商登记手续。
     本次变更后,读客投资的出资结构如下:
                        上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
序号           合伙人         认缴出资额(万元)                  持股比例(%)            合伙人类型
-            合计            126.262626                 100.00             -
     根据读客投资各出资人出具的书面说明,其投资读客投资的资金来源为工
资薪金收入等自有资金,不存在代公司主要客户、供应商或他人持有出资的情
形。
               合伙人名称                                            任职
                   华楠                                          董事长
                   朱筱筱                              董事、副总经理、董事会秘书
                   许姗姗                                         总编辑
                   程峰                                          副总经理
                   郭晓宇                               监事会主席、网络销售总监
                   邢晓英                                  监事、新媒体总监
                   辛玲玲                                        数字销售总监
                   付丽                                         地面销售总监
                   朱亦红                                        编辑部主管
     (四)在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程
中,发行人实际控制人是否依法履行纳税义务,是否存在因未及时缴纳税款被
处罚的风险。
     公司历次股权转让时实际控制人个人所得税纳税情况如下:
    时间                      事项                                 实际控制人纳税情况
              第一次股权转让,吴冬爱以50万元向华                      本次股权转让不涉及实际控制人
              楠转让读客有限50万元出资                           纳税义务
              第二次股权转让,上海华与华广告有限                       本次股权转让不涉及实际控制人
              公司以52万元向华楠转让读客有限52万                     纳税义务
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
           元出资;以82万元向华杉转让读客有限
           有限12万元出资;以4万元向朱筱筱转让
           读客有限4万元出资
           第三次股权转让,华杉以15万元分别向
           许姗姗、程峰转让读客有限1.2万元出
           资;华杉以13.75万元分别向郭晓宇、邢           2017年1月,华杉就上述股权转让
           转让读客有限1万元出资;华杉以30万元
           向朱筱筱转让读客有限2.4万元出资
           第四次股权转让,朱筱筱以30万元向读
           客投资转让2.4万元出资;许姗姗、程峰
           均以15万元向读客投资转让1.2万元出
                                本次股权转让不涉及实际控制人
                                纳税义务
           客投资转让1.1万元出资;辛玲玲、付丽、
           朱亦红分别以12.5万元向读客投资转让
           第五次股权转让,华楠以2,000万元向孚
           惠映画转让读客有限2.1268万元出资
                                          得税3,995,726元
                                          实际控制人华楠、华杉已向国家税
           读客有限整体变更为股份公司,以账面              务总局上海市金山区税务局申报
           万股,折股比例为1:0.9912               至税款限缴日期,相关税款尚未缴
                                          纳
   自公司设立至今,除整体变更为股份有限公司外,公司不存在转增股本的
情况,不涉及实际控制人纳税义务。
   报告期内,公司于 2016 年 6 月、2016 年 11 月和 2017 年 8 月分别进行三
次利润分配,实际控制人华楠、华杉共取得利润分配 2,087.32 万元,缴纳个人
所得税 417.46 万元,实际控制人已就报告期内利润分配完成个人所得税缴纳义
务。根据发行人说明及提供的报告期外历年度财务报表,公司报告期外不存在
利润分配的情况,报告期外不涉及实际控制人因取得利润分配缴纳个人所得税
的情形。
   截至本补充法律意见书出具之日,实际控制人华楠、华杉因整体变更产生
的个人所得税纳税义务,已向国家税务总局上海市金山区税务局申报缴纳个人
所得税,根据《银行端查询缴税凭证》,截至目前尚未届至税款限缴日期,相关
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
税款尚未缴纳。实际控制人华楠、华杉已出具《关于股改个人所得税缴纳的承
诺函》,承诺将按照公司税务主管部门的要求及时、足额缴纳读客有限通过净
资产折股方式整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税并承担因此产生的所
有相关费用(如有)。如因上述事项造成公司损失的,相应损失将由其本人承
担。
     综上,本所律师认为,吴冬爱将股权转让给华楠是真实的,双方不存在纠
纷或潜在纠纷;华与华管理咨询进行股权转让定价合理;华杉与许姗姗等人之
间股权转让定价合理,许姗姗等人自愿通过读客投资间接持有股权、与发行人
或其实际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷;华楠与孚惠映画之间股权转让定
价合理;中信建投投资有限公司通过孚惠映画间接持有发行人股份符合《证券
公司私募投资基金子公司管理规范》等相关规定。
     发行人与投资人股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解除,各
投资人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,符合相关监管要
求。
     各合伙人投资读客投资的资金来源为工资薪金收入等自有资金,不存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
     在历次股权转让、转增股本、利润分配过程中,发行人实际控制人依法履
行纳税义务,不存在因未及时缴纳税款被处罚的风险;实际控制人因公司整体
变更为股份公司产生的个人所得税尚未届至税款限缴日期,实际控制人尚未缴
纳相关税款,因此也不存在因未及时缴纳税款被处罚的风险。实际控制人华楠、
华杉已出具《关于股改个人所得税缴纳的承诺函》,承诺将按照公司税务主管
部门的要求及时、足额缴纳相应税款。
     二、 反馈意见第 2 条
     报告期内,公司将持有子公司北京读客、读客神兵股权对外转让。请发行
人:说明北京读客、读客神兵的历史沿革、主营业务及报告期内经营情况;股
权转让的原因、定价依据及合理性、股权转让的真实性,交易对方与发行人是
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
否存在关联关系,公司与交易对方就使用“读客”字号是否作出相关安排,股权
转让后发行人或其控股股东、董事、监事、高级管理人员与北京读客、读客神
兵是否存在资金往来、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。
     (一)北京读客相关事项
     (1)历史沿革
媒有限公司共同签署《北京读客图书有限公司章程》,拟投资成立北京读客。根
据上述章程规定,北京读客设立时注册资本为人民币 500 万元,其中华楠认缴
彩广诚广告传媒有限公司认缴 490 万元。
     根据北京诚信基业会计师事务所于 2006 年 7 月 6 日出具的《验资报告书》
(京诚信验字[2006]1905 号),截至 2007 年 7 月 6 日,北京读客收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
法人营业执照》。
     北京读客设立时股权结构如下:
序号          股东名称/姓名             认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 -             合计                   500.00     100.00
彩广诚广告传媒有限公司将其持有的全部 490 万元出资分别转让给华楠 120 万
元,华杉 247.5 万元,吴冬爱 122.5 万元;全体股东一致同意梁艳伶将其持有的
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
全部 1 万元出资转让给华楠;并且同意修改公司章程。
杉、吴冬爱签署《股权转让协议》,约定北京七彩广诚广告传媒有限公司将其持
有的全部 490 万元出资分别转让给华楠 120 万元,华杉 247.5 万元,吴冬爱 122.5
万元。
后的《企业法人营业执照》。
      本次股权变更后,北京读客的股权结构如下:
 序号         股东姓名           认缴出资额(万元)             持股比例(%)
  -          合计                    500.00          100.00
将其实缴出资 125 万元转让给华楠;并且同意修改公司章程。
其实缴出资 125 万元转让给华楠。
后的《企业法人营业执照》。
      本次实收资本变更后,北京读客的股权结构如下:
 序号         股东名称/姓名           认缴出资额(万元)          持股比例(%)
  -            合计                       500.00     100.00
本变更为 684.18924 万元,其中股东华杉出资 342.09462 万元,股东华楠出资
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
后的《营业执照》。
      本次增资后,北京读客的股权结构如下:
 序号        股东名称/姓名            认缴出资额(万元)               持股比例(%)
  -           合计                        684.18924       100.00
的 342.094620 万元股权转让给读客有限;华楠将其持有的 342.094620 万元股权
转让给读客有限;并且同意修改公司章程。
杉 将 其 持 有 的 342.094620 万 元 股 权 转 让 给 读 客 有 限 ; 华 楠 将 其 持 有 的
后的《营业执照》。
      本次股权变更后,北京读客的股权结构如下:
序号            股东名称                认缴出资额(万元)           持股比例(%)
  -            合计                         684.18924     100.00
出资 684.18924 万元转让给北京安泰久盛环保科技有限公司。
协议》,读客有限将北京读客股权 684.18924 万元转让给北京安泰久盛环保科技
有限公司。
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
      本次股权变更后,北京读客的股权结构如下:
序号         股东名称/姓名          认缴出资额(万元)            持股比例(%)
        北京安泰久盛环保科技有
            限公司
  -           合计                 684.18924          100.00
      (2)主营业务及经营情况
      根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内读客有限向北京安泰久盛
环保科技有限公司转让北京读客股权前,北京读客登记的经营范围为“销售图
书、期刊;零售电子出版物;图书选题策划;组织文化艺术交流活动(不含演
出);销售纸张(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动)”,主要承担公司北京地区的纸张采购及图书采购质量管理等工作。北
京读客截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日的资
产总计分别为 49,091.14 元、1,799,268.90 元、46,095.59 元;北京读客截至 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日的所有者权益合计分别
为-2,164,817.62 元、-1,138,543.41 元、10,073.25 元;北京读客自 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 10 月 31 日无营业收入。报告期内,北京读客原在北京地区从事的
纸张采购及图书采购质量管理等业务及相关人员已陆续转移到读客文化,截至
公司转让其所持北京读客股权前北京读客已无实际开展业务。
与发行人是否存在关联关系
读客主要承担公司北京地区的纸张采购及图书采购质量管理等工作,公司为确
保成本费用完整,并且避免公司与北京读客因登记的经营范围相近构成同业竞
争。根据发行人说明,截至 2018 年 10 月公司向北京安泰久盛环保科技有限公
司转让北京读客全部股权前,北京读客已无实际开展业务。2018 年 9 月公司向
北京安泰久盛环保科技有限公司转让北京读客全部股权的原因,系公司剥离无
实际开展业务的子公司。根据《北京读客图书有限公司股权转让股东全部权益
价值资产评估报告》
        (信资评报字(2018)第 20115 号),北京读客截至 2018 年
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
需的手续费及运营相关费用,读客有限与北京安泰久盛环保科技有限公司协商
一致同意,北京读客股权转让对价为 0 元,该次股权转让定价合理,股权转让
真实。
  经核查国家企业信用信息公示系统中北京读客的公开信息并根据发行人说
明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表,交易对方北京
安泰久盛环保科技有限公司与公司不存在关联关系。
  根据国家企业信用信息公示系统显示,2019 年 6 月 14 日,北京读客已变
更公司名称为“北京博森优学科技有限公司”,北京读客未继续使用“读客”字号。
根据北京读客向公司提供的说明确认函,北京读客确认及承诺,除其公司名称
曾包含“读客”汉字以外,自 2018 年 10 月股东变更为北京安泰久盛环保科技
有限公司后,不在任何情况下使用“读客”商号。
读客是否存在资金往来、业务往来
  根据发行人说明并经本所律师核查,北京读客股权转让完成后,北京读客
股权转让后公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员与北京读客不存在资
金往来、业务往来。
  (二)读客神兵
  (1)历史沿革
客神兵影视投资有限公司章程》,拟投资成立读客神兵。根据上述章程规定,读
客神兵设立时注册资本为人民币 300 万元,其中读客有限认缴 153 万元,上海
神兵天将影业有限公司认缴 147 万元。
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
人营业执照》。
     读客神兵设立时股权结构如下:
序号         股东名称/姓名       认缴出资额(万元)           持股比例(%)
 -           合计                     300.00      100.00
的读客神兵 51%股权(原出资额 153 万元)转让给上海神兵天将影业有限公司。
让协议》,约定读客有限将持有读客神兵 51%股权作价 0 元转让给上海神兵天将
影业有限公司。
     本次股权变更后,读客神兵的股权结构如下:
序号         股东名称/姓名       认缴出资额(万元)           持股比例(100%)
 -           合计                     300.00      100.00
     (2)主营业务及经营情况
     根据发行人说明并经本所律师核查,报告期内,读客有限向上海神兵天将
影业有限公司转让读客神兵股权前,读客神兵未实际开展业务。
与发行人是否存在关联关系
     根据本所律师对上海神兵天将影业有限公司的访谈,因公司专注于主业发
展,故将读客神兵 51%股权转让给上海神兵天将影业有限公司;由于读客神兵
成立后筹备开展影视制作项目,截至 2017 年 4 月公司向上海神兵天将影业有限
公司转让读客神兵 51%股权前,读客神兵未实际开展影视制作项目,转让时账
面净资产为-352,492.68 元,因此读客神兵股权转让的对价为 0 元。上述转让定
价具有合理性,股权转让真实。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  经核查国家企业信用信息公示系统中读客神兵的公开信息并根据发行人说
明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表,上海神兵天将
影业有限公司与公司不存在关联关系。
  上海神兵天将影业有限公司、读客神兵向公司提供说明函,确认除读客神
兵在公司名称中保留“读客”以外,不在任何情况下使用“读客”字号,并将在
条件允许时尽快变更读客神兵公司名称不再使用“读客”,并完成工商变更登记。
神兵是否存在资金往来、业务往来
  根据发行人说明并经本所律师核查,读客神兵股权转让后公司及控股股东、
董事、监事、高级管理人员与读客神兵不存在资金往来、业务往来。
  综上,本所律师认为,北京读客、读客神兵的股权转让真实、定价合理,
交易对方与发行人不存在关联关系,发行人与交易对方就使用“读客”字号作
出了相关安排,股权转让后发行人或其控股股东、董事、监事、高级管理人员
与北京读客、读客神兵不存在资金往来、业务往来。
  三、 反馈意见第 3 条
  发行人控股股东控制企业包括华与华管理咨询、华与华品牌咨询、华与华
营销咨询、华与华(上海)商学、霍尔果斯华与华等,前述企业经营业务多涉
及策划、咨询。发行主营业务包括图书的策划与发行。报告期内,华与华营销
咨询为公司进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作。
请发行人:(1)说明实际控制人控制企业的历史沿革,所从事的主营业务及具
体产品,在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系,是否存在与
发行人经营相同或相似业务的情形;该等企业报告期内与发行人主要客户及供
应商是否存在交易或资金往来,如存在,请说明具体情况;该等企业的供应商
及客户与发行人的供应商及客户是否存在重合;该等企业报告期内的主要财务
数据,是否存在为发行人承担成本费用的情形。(2)补充披露华与华营销咨询
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
为公司提供服务的具体内容,交易背景、以及相关交易与发行人主营业务之间
的关系,是否存在利益输送,履行决策程序是否合法有效。请核查招股说明书
中所用简称是否统一。(3)说明公司从事策划工作的人员来源,是否存在与关
联方共用策划人员或策划人员曾在关联方任职的情况,公司生产经营是否存在
对关联方的依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
    (一)说明实际控制人控制企业的历史沿革,所从事的主营业务及具体产
品,在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系,是否存在与发行
人经营相同或相似业务的情形;该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商
是否存在交易或资金往来,如存在,请说明具体情况;该等企业的供应商及客
户与发行人的供应商及客户是否存在重合;该等企业报告期内的主要财务数
据,是否存在为发行人承担成本费用的情形
在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系,是否存在与发行人经
营相同或相似业务的情形
    (1)说明实际控制人控制企业的历史沿革,所从事的主营业务及具体产

    公司控股股东控制企业包括华与华管理咨询、华与华营销咨询、华与华品
牌咨询、华与华(上海)商学、霍尔果斯华与华、读客投资。该等企业的历史
沿革及所从事的主营业务和具体产品情况如下:
    华与华管理咨询主要从事企业管理咨询,为企业提供战略咨询、产品开发
创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务,
经营范围为:企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,电脑图文设计制
作,展览展示服务,美术设计。
             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。华与华管理咨询的历史沿革如下:
    a)2005 年 2 月,上海华传广告有限公司设立
    华与华管理咨询前身上海华传广告有限公司系由华杉、华楠、孙璐共同出
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
资设立,注册资本 50 万元,均为货币出资。2005 年 2 月 3 日,上海东方会计
师事务所出具了《验资报告》
            (上东会验字(2005)第 237 号),确认截至 2005
年 2 月 3 日止,上海华传广告有限公司已收到股东首次缴纳的注册资本 5 万元;
                                      (上东
会验字(2005)第 472 号),确认截至 2005 年 3 月 16 日止,上海华传广告有限
公司已收到股东第二期缴纳的注册资本 45 万元。
  上海华传广告有限公司设立时股权结构如下:
 序号      股东姓名      出资金额(万元)          出资比例(%)
        合计            50.00            100.00
  b)2005 年 6 月,第一次股权转让
华楠将其所持公司 34%的股权(原出资额 170,000 元)作价 170,000 元转让给华
杉,其他股东放弃优先购买权;同意股东孙璐将其所持公司 15%的股权(原出
资额 75,000 元)作价 213,927.53 元转让给李小土,其他股东放弃优先购买权。
同日,华杉和华楠、李小土和孙璐分别签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,上海华传广告有限公司股权结构如下:
序号        股东姓名          出资金额(万元)      出资比例(%)
         合计                50.00        100.00
  c)2008 年 5 月,上海华传广告有限公司更名
限公司”。
  d)2013 年 3 月,第二次股权转让
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
股东华杉将其所持公司 32%的股权(原出资额 160,000 元)作价 160,000 元转让
给华楠,其他股东放弃优先购买权;同意股东李小土将其所持公司 15%的股权
(原出资额 75,000 元)作价 75,000 元转让给华楠,其他股东放弃优先购买权。
同日,华楠分别和华杉、李小土签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,上海华与华广告有限公司股权结构如下:
序号       股东姓名          出资金额(万元)      出资比例(%)
        合计                50.00        100.00
  e)2019 年 1 月,上海华与华广告有限公司更名
业管理咨询有限公司”。
  华与华营销咨询主要从事企业管理咨询,为企业提供战略咨询、产品开发
创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务,
经营范围为:企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,电脑
图文设计制作,展览展示服务,服装服饰,五金交电,日用百货销售。
                              (依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。华与华营销咨询的历史
沿革如下:
  a)2004 年 1 月,上海华与华企业管理咨询有限公司设立
  华与华营销咨询前身上海华与华企业管理咨询有限公司系由华杉、华楠、
高峻、孙璐共同出资设立,注册资本 200 万元,均为货币出资。2003 年 12 月
号),确认截至 2003 年 12 月 31 日止,上海华与华企业管理咨询有限公司已收
到股东缴纳的注册资本 200 万元。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  上海华与华企业管理咨询有限公司设立时股权结构如下:
 序号    股东姓名       出资金额(万元)          出资比例(%)
      合计             200.00           100.00
  b)2004 年 4 月,上海华与华企业管理咨询有限公司更名
华与华营销咨询有限公司”。
  c)2006 年 9 月,第一次股权转让
其所持公司 15%的股权(原出资额 30 万元)作价 90 万元转让给华杉,其他股
东放弃优先购买权;同意股东高峻将其所持公司 10%的股权(原出资额 20 万元)
作价 60 万元转让给华楠,其他股东放弃优先购买权。2006 年 8 月 11 日,高峻
分别和华杉、华楠签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,华与华营销咨询股权结构如下:
序号       股东姓名         出资金额(万元)       出资比例(%)
        合计               200.00        100.00
  d)2006 年 11 月,第二次股权转让
将其所持公司 12%的股权(原出资额 24 万元)作价 619,632.30 元转让给华楠,
其他股东放弃优先购买权。同日,孙璐与华楠签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,华与华营销咨询股权结构如下:
序号       股东姓名         出资金额(万元)       出资比例(%)
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
序号      股东姓名          出资金额(万元)      出资比例(%)
       合计                200.00       100.00
  华与华品牌咨询主要从事企业管理咨询,为企业提供战略咨询、产品开发
创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务,
经营范围为:品牌管理咨询,市场营销策划,企业管理咨询,品牌策划,品牌
设计,展览展示服务。华与华品牌咨询的历史沿革如下:
  a)2016 年 8 月,华与华品牌咨询设立
  华与华品牌咨询系由华与华营销咨询、华杉、华与华管理咨询、华楠共同
出资设立,注册资本 50 万元,均为货币出资。
  华与华品牌咨询设立时股权结构如下:
 序号    股东姓名       出资金额(万元)         出资比例(%)
      合计             50.00           100.00
  华与华品牌咨询设立后股权结构、注册资本未发生变更。
  华与华(上海)商学主要从事企业管理类非学历教育培训,经营范围为:
从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务,数据处理服务,公
关活动策划,创意服务,会展服务,会务服务,文化艺术交流策划咨询。
                               (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。华与华(上海)商学
的历史沿革如下:
  a)2017 年 7 月,华与华(上海)商学设立
  华与华(上海)商学系由华与华营销咨询、颜艳、徐昇、肖征、贺勣、陈
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
伟恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕共同出资设立,注册资本 300 万元,均为货币出
资。
  华与华(上海)商学设立时股权结构如下:
 序号    股东姓名           出资金额(万元)      出资比例(%)
      合计                 300.00       100.00
  b)2019 年 4 月,股权转让
肖征、徐昇、贺勣、陈伟恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕将所持股权全部转让给华
与华营销咨询,转让价格为 1 元/单位注册资本,其他股东放弃优先购买权。同
日,颜艳、肖征、徐昇、贺勣、陈伟恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕与华与华营销
咨询签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后,华与华(上海)商学股权结构如下:
 序号    股东姓名           出资金额(万元)      出资比例(%)
      合计                 300.00       100.00
  霍尔果斯华与华主要从事企业管理咨询,为企业提供战略咨询、产品开发
创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务,
经营范围为:品牌咨询、设计、创意、市场营销,策划,企业管理咨询,品牌
营销策划;展览、展示服务。霍尔果斯华与华的历史沿革如下:
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  a)2017 年 6 月,霍尔果斯华与华设立
  霍尔果斯华与华系由华与华营销咨询出资设立,注册资本 100 万元,均为
货币出资。
  霍尔果斯华与华设立时股权结构如下:
 序号    股东姓名       出资金额(万元)         出资比例(%)
      合计             100.00          100.00
  霍尔果斯华与华设立后股权结构、注册资本未发生变更。
  读客投资系公司员工持股平台,未开展实际经营业务。读客投资历史沿革
参见本补充法律意见书“一、反馈意见第 1 条/(三)”部分内容。
  (2)在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系,是否存在
与发行人经营相同或相似业务的情形
  公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产,合法拥有主要软、硬件
设备以及商标、著作权等的所有权或使用权,具有独立的采购、制作和销售系
统,报告期内不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况,
不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。
  公司主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。实际控制人控制
的华与华管理咨询、华与华品牌咨询、华与华营销咨询、霍尔果斯华与华主要
从事品牌管理咨询、营销传播咨询等企业管理咨询业务,华与华(上海)商学
主要从事企业管理类非学历教育培训,读客投资系公司员工持股平台,除持有
公司股权外未开展其他实际经营。实际控制人控制的企业与公司不存在经营相
同或相似业务的情形。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及同业竞
争。公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的经营体系,拥有独立
的业务运营网络,能够独立开展业务,具备面向市场自主经营的能力。
  公司与全体在册职工分别签订了劳动合同,员工的劳动、人事、工资关系
独立于关联方;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、总编辑
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  截至 2019 年 6 月末,公司共拥有注册商标 284 项、软件著作权 1 项、专利
制的其他企业,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业持有与公司
业务相关其他知识产权的情况。
  综上,报告期内,公司资产、业务、人员、技术均独立于实际控制人控制
的其他企业。实际控制人控制的企业与公司不存在经营相同或相似业务的情形。
来,如存在,请说明具体情况;该等企业的供应商及客户与发行人的供应商及
客户是否存在重合
  (1)该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金
往来,如存在,请说明具体情况
  报告期内,公司主要客户及供应商与公司关联方不存在交易或资金往来。
  (2)该等企业的供应商及客户与发行人的供应商及客户是否存在重合
  报告期内,公司与实际控制人控制的企业存在客户重合的情形,具体情况
如下:
                        上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                                                   单位:万元
重合的客
                       关联企业交易情况                                      读客文化交易情况
户名称
                          交易的内容                                          交易的内容
           华与华品牌咨询向其提供品牌管理咨询
                                                                          纸质图书
保定裕康          及整合营销传播咨询服务
食品科技                       交易金额                                           交易金额
有限公司       2019 年                                          2019 年
                 -       510.00       360.00           -         -             -         -           0.51
                          交易的内容                                          交易的内容
           霍尔果斯华与华向其提供品牌管理咨询
得到(天                                                                      数字内容
              及整合营销传播咨询服务
津)文化
                           交易金额                                           交易金额
传播有限
 公司                    2018 年     2017 年       2016 年                 2018 年       2017 年      2016 年
注:上述重合客户与关联企业的交易金额包含增值税,与公司的交易金额不含增值税。
  报告期内,公司与实际控制人控制的企业不存在供应商重合的情形。
的情形
  报告期内,实际控制人控制企业的主要财务数据如下:
  (1)华与华管理咨询
                                                                                   单位:万元
      项目
                        年 1-6 月             年度                  年度                  年度
总资产                        2,247.90            1,958.90              958.50             607.10
股东权益合计                     1,145.94              700.64               -13.01            262.71
净利润                         -485.48            1,073.61              -103.57                 93.76
注:2016 年、2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2019
年 1-6 月财务数据未经审计。
  (2)华与华品牌咨询
                                                                                   单位:万元
      项目
                        年 1-6 月             年度                  年度                  年度
总资产                        1,239.66            1,147.95              942.53                      -
股东权益合计                     1,088.68              847.01              321.54                      -
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
净利润                  84.59             525.47             321.54                 -
注:华与华品牌咨询设立于 2016 年 8 月,2016 年度未开展经营,因此 2016 年无财务数据;
务数据未经审计。
   (3)华与华营销咨询
                                                                      单位:万元
      项目
              年 1-6 月             年度                  年度                年度
总资产              11,982.33         10,874.35            9,945.75          8,395.73
股东权益合计            9,555.10           6,795.39           5,745.86          6,765.22
净利润                779.56            3,049.53             -56.70           -389.13
注:2016 年、2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019
年 1-6 月财务数据未经审计。
   (4)霍尔果斯华与华
                                                                      单位:万元
      项目
               年 1-6 月            年度                  年度                年度
总资产                 122.32             123.53             863.06                 -
股东权益合计              123.05             120.14             194.43                 -
净利润                 -14.51           1,875.71             194.43                 -
注:霍尔果斯华与华设立于 2017 年,因此 2016 年无财务数据;2017 年、2018 年财务数据
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
   (5)华与华(上海)商学
                                                                      单位:万元
      项目
               年 1-6 月            年度                  年度                年度
总资产                 117.80               -0.19              0.07                 -
股东权益合计              117.63               -0.14             -0.04                 -
净利润                  -3.58               -0.11                 -                 -
注:华与华(上海)商学设立于 2017 年,因此 2016 年无财务数据;以上财务数据均未经
审计。
   (6)读客投资
                                                                      单位:万元
      项目
               年 1-6 月            年度                  年度                年度
总资产                 125.80             126.21               0.03                 -
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
股东权益合计         124.93          125.30    -0.33   -
净利润             -0.38            -0.63   -0.15   -
注:读客投资设立于 2017 年,因此 2016 年无财务数据;以上财务数据均未经审计。
  如前所述,实际控制人控制的其他企业与公司不存在经营相同或相似业务
的情形,且资产、业务、人员、技术与公司相互独立,与公司主要供应商不存
在交易或资金往来,与公司也不存在重叠的供应商。报告期内,公司实际控制
人控制的其他企业不存在为公司承担成本费用的情形。
  (二)补充披露华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容,交易背景、
以及相关交易与发行人主营业务之间的关系,是否存在利益输送,履行决策程
序是否合法有效;请核查招股说明书中所用简称是否统一
及相关交易与发行人主营业务之间的关系,是否存在利益输送
  公司成立之初非常重视品牌形象的建立和传播,确定了以熊猫为核心的品
牌形象,以“读客”作为品牌名称。随着公司业务的不断扩大,在图书行业内
引起了广泛的关注,但公司的品牌形象在大众消费者中并没有得到传播。主要
由于:(1)大众消费者对图书策划发行公司的认知不足;(2)公司以熊猫为核
心的品牌形象在多个产品之间没有统一的规则和模式;(3)公司的品牌价值没
有与产品的价值形成关联;(4)公司未能对公司品牌进行有效的针对性推广。
  华与华(包括华与华营销咨询在内的多家业务主体的统称,下同)是中国
知名的战略营销品牌创意咨询公司,为企业提供战略咨询、产品开发创意、品
牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务。
  由于公司主要人员集中在销售和产品研发领域,公司营销部主要服务于产
品的推广,公司没有足够的专业人才来进行公司整体品牌的建立和推广。而华
与华的专业团队一方面能给予公司更为聚焦和专业的战略和品牌建议,另一方
面外部专业团队更能从客观和专业视角来发现公司品牌宣传存在的问题。
  基于上述背景,公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》,委托华与
华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作,
并为公司发展战略提供咨询意见,以加强公司整体的市场竞争力。
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容以及相关交易与公司主营业务
之间的关系具体如下:
服务项目    服务目标          服务内容               服务成果
                                     确定了以“激发个人成长”
                  确定公司的战略目标;
       完成公司战略                       为核心的战略目标;
                  绘制企业事业版图和发展
企业战略   目标的制订和                        明确了公司业务布局,以心
                 路线图;
 咨询    未来发展的规                       理素质成长、知识结构成长、
                  规划产品结构和品类策
       划                            专业技能成长为三条主线;
                 略。
                                     明确了发展的产品结构。
                                     确定了以 20 岁左右的大学生
                  品牌定义、目标消费者定
                                    及刚步入社会的青年为主要目
品牌及产   完成公司品牌    位;
                                    标消费者;
品命名    价值的确定      购买理由和选择逻辑的规
                                     确定了以提供价值为核心的
                 划。
                                    产品开发逻辑。
                  根据企业战略、品牌战略
                                     确定了“熊猫君”作为公司
                 及产品策略,建立品牌价值
                                    形象代言人,明确了品牌传播
                 传播符号系统;
品牌话语   完成公司品牌                       符号系统;
                  设计传播话语体系;
体系设计   系统的建立                         建立了以格子花边、熊猫形
                  建立品牌符号、形象符号,
                                    象、超级堆头等为主的一系列
                 使之成为企业发展的旗帜和
                                    传播话语体系和符号。
                 镰刀。
                                     完成了熊猫君、书单狗、影
                  品牌角色、个性和文化定
                                    单猫及小猪妈妈的形象、个性
品牌符号   完成品牌形象    位;
                                    和文化设计;
 设计    的建立        以品牌符号系统为核心,
                                     完成了公司整体橙色和格子
                 设计品牌形象。
                                    两套品牌识别系统。
产品开发              整体产品结构规划;
       完成产品品质                        完成公司网站页面的设计;
创意及产              产品标志的创意设计;
       的提升                           完成终端陈列的设计。
品命名               终端生动化设计。
                  根据品牌战略及产品策
年度营销             略,制定年度传播策略规划
传播策划                         ;  完成公司主要外部品牌宣传
                 (含广告、公关、促销计划)
       完成品牌营销
及核心广              销售推广所需物料的创意 活动的策划和相关物料,包括
       推广
告创意设             设计,如经销商手册、企业 书展、签售会、户外广告等。
 计               样本册、软文、路牌、海报、
                 企业现场展示用品等。
                  跟踪反馈广告传播项目的
传播广告   完成推广效果                        完成对公司品牌宣传活动的
                 效果;
监督管理   反馈                           跟踪、反馈和监管。
                  快速迭代项目方案。
  公司与华与华营销咨询的关联交易按照华与华营销咨询向其他独立第三方
提供类似服务的交易价格确定,定价公允,不存在利益输送。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  有限公司阶段,公司未制订关联交易决策制度,关联交易未履行具体的决
策程序,公司按照制定的《合同管理制度》履行了合同审批流程。
于建立<上海读客文化股份有限公司关联交易管理办法>的议案》,制定了严格的
关联交易相关制度。
于修改<读客文化股份有限公司关联交易管理办法>的议案》,根据发行上市的需
求对《读客文化股份有限公司关联交易管理办法》进行了修改。
  公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议及 2019 年第二次
临时股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,全体董事、
监事、股东确认了报告期内发生的上述关联交易价格的公允性,上述关联交易
不存在损害公司和股东利益的行为。
  公司独立董事就公司报告期内发生的关联交易事项出具了《关于公司报告
期内关联交易事项的独立意见》,结论如下:公司的采购、生产和销售业务均独
立于控股股东。报告期内,公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有
关规定履行了法定的批准程序,遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,
决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要,是必要的,不存在
损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
  (三)说明公司从事策划工作的人员来源,是否存在与关联方共用策划人
员或策划人员曾在关联方任职的情况,公司生产经营是否存在对关联方的依赖
  根据发行人提供的策划人员清单及各策划人员对其任职经历的确认,公司
现有策划人员中,一名员工曾在关联方任职,其基本情况如下:
  章喆,女,1985 年 10 月出生,中国国籍,浙江大学研究生学历。2009 年
理;2011 年 4 月至 2014 年 1 月任职于上海有喜实业有限公司,担任企划部经
理;2016 年 2 月加入公司,现任编辑部童书主管。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  公司从事策划工作的人员主要通过校园招聘及社会招聘途径入职公司,均
与公司建立了合法有效的劳动关系。公司不存在与关联方共用策划人员的情况,
除上述人员外,公司其他策划人员未曾在关联方任职。公司资产、业务、人员、
技术均独立于关联方,生产经营不存在对关联方的依赖。
  综上,本所律师认为,实际控制人控制企业在资产、业务、人员、技术等
方面与发行人独立,不存在与发行人经营相同或相似业务的情形;实际控制人
控制企业报告期内与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来,发行人
非主要客户与实际控制人控制企业存在少量重合,供应商不存在重合;实际控
制人控制企业报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。华与华营销咨询
为发行人提供服务的交易真实、合理,不存在利益输送,履行决策程序合法有
效。发行人从事策划工作的人员来源合理,不存在与关联方共用策划人员的情
况,除一名策划人员曾在华与华营销咨询任职之外,其余在职策划人员不存在
曾任职于关联方的情况,发行人生产经营不存在对关联方的依赖。
  四、 反馈意见第 4 条
  华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》,将其作品《超级符号
就是超级创意》的著作权以专有使用权许可方式授予公司。华杉与公司签署《著
作权许可使用合同书》,约定将其未来 10 年创作的所有作品的著作权以专有使
用权许可方式授予公司。请发行人:说明华楠及华杉以专有使用方式将著作权
授予公司定价依据及合理性,是否存在同类可比作品,同类可比作品与该作品
销售对比情况;华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价依
据及合理性,同行业公司或公司与其他合作方之间是否存在同类模式;前述交
易是否存在对发行人或实际控制人的利益输送,相关决策程序是否合法有效。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  (一)华楠及华杉以专有使用方式将著作权授予公司定价依据及合理性,
《超级符号就是超级创意》同类可比作品的著作权授权许可定价依据比较及销
售对比情况
                上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
级符号就是超级创意》同类可比作品的著作权授权许可定价依据比较
   公司关于《超级符号就是超级创意》及其同类可比作品的著作权授权情况
如下:
                著作权人/版权
        书名                     授权方式        授权期限           定价依据
                  代理
《超级符号就是超级
                              专有使用      2012.8- 首 次 出
创意》(注:首次出版      华楠、华杉                                     版税率为8%
                              权许可       版之日起6年
时间为2014年1月)
            北京水木双清
《零售的哲学:7-11                   专有使用
            文化传播有限                      2014.1-2019.1     版税率为8%
便利店创始人自述》                     权许可
            责任公司
《零售心理战:不要
            北京水木双清
为顾客着想,而是要                     专有使用
            文化传播有限                      2014.4-2019.4     版税率为8%
站在顾客的立场上思                     权许可
            责任公司
考》
《优衣库这样卖,不                     专有使用
            博达                          2012.11-2019.11   版税率为8%
服也得服》                         权许可
  注:上述图书版权均已完成续约。
   由上可知,公司与其他合作方之间存在同类业务合作模式,华楠及华杉以
专有使用方式将著作权授予公司的定价系参考同类作品授权许可定价作出,具
有合理性。
   报告期内,
       《超级符号就是超级创意》与同类可比作品的销售对比情况如下:
                                                   单位:万册、万元
                           《零售的哲       《零售心理战:不
                《超级符号                               《优衣库
                           学:7-11便利 要为顾客着想,而
期间       对比指标   就是超级创                               这样卖,不
                           店创始人自       是要站在顾客的立
                 意》                                 服也得服》
                             述》          场上思考》
        结算数量        0.78          2.28         1.31       -
        结算码洋       46.59         82.05        51.15       -
        结算版税        3.73          6.56         4.09       -
        结算数量        0.13          4.14         3.30    0.01
        结算码洋        7.59        149.00       128.89    0.37
  度
        结算版税        0.61         11.92        10.31    0.03
                    上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                《零售的哲       《零售心理战:不
                    《超级符号                                《优衣库
                                学:7-11便利 要为顾客着想,而
期间       对比指标       就是超级创                                这样卖,不
                                店创始人自       是要站在顾客的立
                     意》                                  服也得服》
                                  述》          场上思考》
 度       结算码洋           18.75        108.92        83.91    5.48
         结算版税            1.50          8.71         6.71    0.44
         结算数量            0.24          2.53         3.02    0.03
         结算码洋           13.06         91.09       117.66    1.06
  度
         结算版税            1.04          7.29         9.41    0.08
     (二)华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价依据
及合理性,同行业公司或公司与其他合作方之间同类模式
     公司和合作方采用的与华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予
公司类似的合作模式情况如下:
        公司    合作
作者                  定价依据                     合作内容
        名称    期限
                                华杉将2014年3月1日至2024年3月1日的著作权
                                以专有使用权许可方式授予公司,许可期限以每
                    版 税 率 为
                                部作品正式出版之日为计算起点届满5年为止
                                (如果本合同所指作品中的第一部作品正式出
        读 客         算标准为图
华杉            10年               版之日起5年内,本合同所指所有作品的销量达
        文化          书定价*版
                                到5万册,则双方一致同意本合同所指作品的许
                    税率*销售
                                可权利期限延长至10年:如果相同条件下,本合
                    数)
                                同所指所有作品的销量达到10万册,则本合同所
                                指作品的许可权利期限延长至30年)。
                            王小磊将2012年1月1日-2018年12月31日创
                    版 税 率 为 作的所有历史作品,授权读客有限在协议有
                    版税计算标 权;(2)享有广播、信息网络传播、手机传
                    准为图书定 播和电子阅读器传播上述作用的专有使用
王小      读 客         价*版税率* 权;(3)享有上述作品中文繁体字及全球各
磊       有限          印数;加印: 语种的专有使用权;(4)改编、汇编及摄制
                    版税计算标 上述作品的专有使用权。双方合约期间,王
                    准为图书定 小磊创作的非历史题材作品,读客有限拥有
                    价*版税率* 与历史题材作评同等条件的优先权利,非历
                    销售数)    史题材作品定稿在交给读客有限一年后,如
                            仍未出版,则王小磊可再通过出版机构发表。
     由上可知,公司与其他合作方之间存在同类业务合作模式,华杉将未来 10
年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价参考同类作者授权许可定价作
出,具有合理性。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  (三)前述交易是否存在对发行人或实际控制人的利益输送,相关决策程
序是否合法有效
  如前所述,华楠及华杉通过与公司签署《著作权许可使用合同书》的方式,
约定将其未来 10 年创作的所有作品的著作权以专有使用权许可方式授予公司。
上述著作权许可使用的定价依据不高于同类可比作品,公司未与华楠、华杉采
用与其他版权方不同的合作方式,因此前述交易具备合理性及定价公允性。
  公司第一届董事会第四次会议及 2017 年年度大会审议通过了《关于对过往
关联交易进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计说明的议案》,全体股
东对公司与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了
确认。
  公司独立董事对关联交易决策程序及签署关联交易内容进行了核查,发表
如下独立意见:公司的采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告期内,
公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程
序,遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,决策程序合法有效。有关关
联交易符合公司生产经营需要,是必要的,不存在损害公司及其他股东,特别
是中小股东利益的情形。
  综上,公司上述交易已履行必要的审议程序,审议程序合法、有效,不存
在对公司或实际控制人的利益输送。
  综上,本所律师认为,华楠及华杉以专有使用方式将著作权授予发行人的
定价系参考同类作品授权许可定价作出,具有合理性。华杉将未来 10 年作品以
专有使用权许可方式授予发行人的定价参考同类作者授权许可定价作出,具有
合理性。发行人上述交易已履行必要的审议程序,审议程序合法、有效,不存
在对发行人或实际控制人的利益输送。
  五、 反馈意见第 5 条
  招股说明书披露,发行人的主要产品或服务分为纸质图书业务、数字内容
业务、版权运营业务和新媒体运营业务。公司纸质图书主要经营模式包括版权
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
采购、纸张采购、授权出版、图书采购及发行等,具体工作还包括确定首印量、
定价、审校、排版工作、印制工作把关等,并贯穿到之后的所有生产流程。请
发行人:(1)结合图书出版发行相关规定、公司与印刷厂及出版社等出版发行环
节主要参与主体签署的相关协议、具体业务执行情况,说明出版社是否仅提供
出版通道服务,发行人业务实质是否属于买卖书号进行出版和发行的行为;发
行人的经营模式是否符合相关法律法规的规定,是否存在被处罚的风险;发行
人新媒体业务经营模式及盈利模式、涉及增值服务的主要内容。(2)说明提供的
数字内容是否合法合规、是否符合行业主管部门的监管政策,是否具备提供数
字内容的相关资质,报告期内是否存在侵犯他人知识产权的行为或与其他方存
在知识产权纠纷,是否依法履行版税代扣代缴义务。(3)说明在报告期内是否持
续具备从事各类业务所必要的业务资质,是否取得生产经营各个环节必需的审
批、备案、认证等事项;是否就首次公开发行股票并上市取得行业主管部门同
意。请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师就成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
     (一)结合图书出版发行相关规定、公司与印刷厂及出版社等出版发行环
节主要参与主体签署的相关协议、具体业务执行情况,说明出版社是否仅提供
出版通道服务,发行人业务实质是否属于买卖书号进行出版和发行的行为;发
行人的经营模式是否符合相关法律法规的规定,是否存在被处罚的风险;发行
人新媒体业务经营模式及盈利模式、涉及增值服务的主要内容。
  公司与出版社签署《图书出版合作框架协议》,约定双方就图书出版进行合
作。出版社负责图书编辑、校对审读、申请书号、交付印刷、复制等环节,公
司负责提供图书版权、选题立项、翻译确定、编辑方案确定、装帧设计、出片、
宣传营销等环节。
  在签署上述合同的基础上,双方会另就具体拟出版的图书签署《图书出版
合同》,约定公司受著作权人委托,作为著作权人,授权出版社在中国大陆以图
书形式出版相关作品中文简体字文本,公司受著作权人委托负责相关作品的销
售。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  相关图书完成出版后,公司与出版社签署《独家销售合同》,约定出版社将
其出版之图书的独家销售权授予公司,公司负责完成对下游渠道的销售。
  根据上述合同约定并本所律师核查,公司、出版社及印刷厂在出版发行环
节的合作模式为:
  公司根据市场情况、作品内容及公司发展战略需要筛选版权,获得版权后
就相关版权进行策划,确定策划发行计划;公司与出版社签署授权协议,授权
出版社出版相关图书,出版社承担包括编辑、校对、印刷、发行等全部出版发
行工作,其中印刷工作由出版社委托印刷厂完成;出版社的发行工作表现为通
过与公司签署独家销售合同,将其出版之图书的独家销售权授予公司,由公司
负责对下游渠道的批发和零售。
  综上,根据目前发行人与出版社签署的协议并经本所律师核查,公司负责
图书的选题和策划,出版社负责包括编辑、校对、印刷、复制及发行在内的全
部出版工作。公司向出版社采购印制完成的图书,然后负责向下游渠道的批发
和零售。因此,出版社并非仅提供出版通道服务,而是实际从事包括编辑、校
对、印刷、复制及发行在内的全部出版发行工作。
  根据《中共中央宣传部、新闻出版署关于禁止“买卖书号”的通知》
                               (新出联
字[1993]13 号文)、《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题的
若干规定》
    (新出图[1997]53 号,1997 年 1 月 29 日颁布)的相关规定,结合公
司与出版社的合作模式分析,出版社并非仅提供出版通道业务,出版社通过实
行选题论证、图书稿件三审责任管理、责任编辑管理、责任校对管理、图书重
版前审读管理、稿件及图书资料归档管理等管理措施,从事包括编辑、校对及
发行在内的出版发行工作,保障出版物的内容、质量符合《出版物管理条例》
等相关规定;在上述业务模式中,出版社委托印刷厂对出版物进行印刷、复制。
因此,报告期内公司不存在以任何形式直接或间接买卖书号的行为。
  此外,公司的业务主管部门上海市新闻出版局于 2019 年 6 月 14 日出具《关
于同意读客文化股份有限公司申请的批复》
                  (沪新出[2019]264 号),上海市新闻
出版局同意公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2019 年 8 月 22 日,
上海市新闻出版局向公司出具《合规证明》,证明公司报告期内不存在违反《出
         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家法律、法规规定的经营行为,无
行政处罚等情况。因此,公司的业务主管部门认同公司的现有业务模式,公司
经营模式符合现有法律法规的规定。
  综上所述,本所律师认为,公司的业务实质不属于《中共中央宣传部、新
闻出版署关于禁止“买卖号”的通知》、《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊
号、版号等问题的若干规定》规定的买卖书号的情形,符合相关法律法规的规
定,不存在被处罚的风险。
  (1)公司新媒体业务的主要经营模式
  根据发行人的说明并经本所律师核查,公司经营“书单来了”、“影单来了”
等微信公众号以及“读客熊猫君”等新浪微博账号等各大社交网络平台账号,进
行公司的品牌建设。一方面,公司经营的新媒体账号,通过优质原创内容吸引
大众,并与粉丝双向沟通,打造公司品牌形象,同时也促进了公司的图书销售;
另一方面,公司熊猫君和书单狗形象拥有大量粉丝,为公司开展增值文化服务
提供基础。
  新媒体运营是围绕着新媒体账号的原创内容进行的:公司首先基于市场策
划一些选题;然后公司进行约稿,稿件来源可能来自公司内部的原创内容,也
可能来自公司外部的付费稿件;收到稿件后,新媒体部筛选出符合要求的稿件,
并进行二次创作,使其文字风格匹配新媒体账号的整体风格;最后,公司在新
媒体账号中推送成熟的稿件。新媒体账号因为推送的优质内容吸引粉丝,扩大
粉丝群体。同时,公司通过新媒体账号后台与粉丝进行双向沟通。
  (2)文化增值服务的主要内容及盈利模式
  基于新媒体账号的粉丝规模,公司开展文化增值服务。推广服务需求方与
公司签订推送合作协议,提出推广服务需求并提交文案,公司对文案进行二次
创作后在上述微信账号上发布,公司按照推送合作协议约定向推广服务需求方
收取服务费用。该等新媒体业务主要依托于微信平台开展,公司系根据微信平
台规则注册的普通用户。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  公司的上述新媒体账号主要作为公司进行品牌建设及图书宣传推广的渠
道,文化增值服务的主要内容仅限于在微信公众号上进行内容推广服务,不涉
及开展增值电信服务的情况,无需取得增值电信业务许可证等相关资质。
  (二)说明提供的数字内容是否合法合规、是否符合行业主管部门的监管
政策,是否具备提供数字内容的相关资质,报告期内是否存在侵犯他人知识产
权的行为或与其他方存在知识产权纠纷,是否依法履行版税代扣代缴义务。
  (1)公司提供的数字内容的版权来源
  根据版权采购协议及发行人的说明,公司提供的数字内容包括电子书和有
声书。
  对电子书而言,公司通过如下三种渠道获取电子书的版权:其一,公司与
作者本人、作者本人的工作室或者版权代理机构签署版权协议,获取相关内容
的纸质书版权及信息网络传播权;其二,公司与已出版纸质书的版权方签署电
子书版权采购协议,获取相关电子书的信息网络传播权;其三,公司与已经在
网络上出版电子书(主要为阅文平台)的版权方签署采购协议,获取相关电子
书的信息网络传播权。
  对于有声书而言,公司提供的有声书的版权来源包括以下两种:其一,由
公司与作者本人、作者本人的工作室或者版权代理机构签署版权协议,获取相
关内容的纸质书版权及信息网络传播权。其二,公司对已出版纸质书进行原创
解读,公司作为该等原创解读音频(以下简称“解读音频”)的创作者,享有解
读音频的著作权。
  (2)数字内容合法合规的审核情况
  对于已出版纸质书的电子书(即版权来源于前两种途径),鉴于纸质书出版
前均经过出版社的编辑和校对,可以保证出版的图书符合《出版管理条例》第
二十五条对出版物内容的要求,因此公司提供的在纸质图书基础上数字化的数
         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
字内容合法合规,符合行业主管部门的监管政策。同时,根据《网络出版服务
管理规定》,网络出版服务单位实行编辑责任制度,保障网络出版物内容合法。
公司作为电子书版权方,将信息网络传播权授权予平台方后,由平台方承担网
络出版物内容合法性的审核责任,确保电子书内容的合法合规。
  对于已在网络上出版的电子书(即版权来源于第三种途径),根据《网络出
版服务管理规定》,网络出版服务单位实行编辑责任制度,保障网络出版物内容
合法。对于未经纸质出版即数字化的电子书,在公司取得其信息网络传播权之
前,其已在取得网络出版服务许可资质的阅文等平台出版,该等电子书的内容
合法性已由相关平台根据《网络出版服务管理规定》的规定进行审校,公司作
为电子书版权授权方,不属于《网络出版服务管理规定》规定的需要对版权内
容合法性承担审核责任的主体。
  公司提供的有声书包括已出版纸质书以及公司对已出版纸质书的解读音
频。对于已出版纸质书的有声书,鉴于纸质书出版前均经过出版社的编辑和校
对,可以保证出版的图书符合《出版管理条例》第二十五条对出版物内容的要
求,因此公司提供的在纸质图书基础上数字化的数字内容合法合规,符合行业
主管部门的监管政策。此外,公司提供的有声书主要在喜马拉雅、微信读书等
平台销售,该等平台根据《互联网视听节目服务管理规定》的要求对其平台上
的视听节目内容进行审核,确保视听内容的合法合规。对于公司制作的解读音
频,公司系该等解读音频的内容提供者及版权方,在创作解读音频过程中,公
司按照《互联网视听节目服务管理规定》对于视听节目内容合规性的要求进行
创作,创作完成后将解读视频的信息网络传播权授权予有声书平台,由该等有
声书平台根据《互联网视听节目服务管理规定》的要求履行视听节目内容合法
性的审核义务,确保解读音频内容的合法合规。
  公司完成电子书制作或取得已经在市场上销售的电子书版权后,与当当网、
亚马逊、掌阅等市场上提供电子阅读服务的平台(以下简称“电子书阅读平台”)
进行合作,授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
并收取费用,并根据合同约定的比率与公司进行收益分成。
  公司完成有声书制作或取得已经在市场上销售的有声书后,与喜马拉雅等
有声书收听平台(以下简称“有声书收听平台”)签订授权协议,平台在获取收
益后与公司结算分成。
  综上,公司未直接向终端用户提供数字内容,公司将数字内容授权予电子
书阅读平台或有声书收听平台后,由电子书阅读平台或有声书收听平台向终端
用户直接提供数字内容,即数字内容的出版发行和经营均由相关电子书阅读平
台或有声书收听平台完成。在现有模式下,公司已经取得《出版物经营许可证》,
除此外公司无需取得其他资质证照。
纠纷
  根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内,公司不存在侵犯他人知
识产权的行为或与知识产权侵权相关的诉讼纠纷。
  根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内,公司在支付版税时计提
了应缴税费,并依法履行了版税代扣代缴义务。
  (三)说明在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质,是
否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项;是否就首次公开发
行股票并上市取得行业主管部门同意。
资质证照名
          编号       被许可人             许可内容     有效期起止日
  称
《出版物经   新出发沪批字第             图书、报纸、期刊、电
                   读客文化                    2014.5.9-2020.3.31
营许可证》     U4768号            子出版物批发、零售
                            图书、报纸、期刊、电
《出版物经   新出发沪批字第
                   读客数字     子出版物、音像制品批     2018.4.25-2025.3.31
营许可证》     U7468号
                               发、零售
  由上可知,公司在报告期内持续具备从事各类业务所必要的业务资质。
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  根据《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》、《关于印发文化体制改
革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通
知》
 (国办发〔2018〕124 号)规定,中央文化企业上市须报中宣部同意。但上
述法规以及文化、出版行业相关法律、法规并未对民营文化企业上市需要取得
行业主管部门同意作出规定。
  因此,从法律法规层面来看,公司首次公开发行股票并上市无需取得行业
主管部门同意。
  公司已取得上海新闻出版局于 2019 年 6 月 14 日出具的《关于同意读客文
化股份有限公司申请的批复》
            (沪新出[2019]264 号),上海新闻出版局同意公司
首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
  综上,本所律师认为,出版社并非仅提供出版通道服务,发行人业务实质
不属于买卖书号进行出版和发行的行为;发行人的经营模式符合相关法律法规
的规定,不存在被处罚的风险;发行人提供的数字内容合法合规、符合行业主
管部门的监管政策,具备向电子书阅读平台及有声书收听平台提供数字内容的
相关资质,报告期内不存在侵犯他人知识产权的行为或与其他方存在知识产权
纠纷,已依法履行版税代扣代缴义务。报告期内发行人持续具备从事各类业务
所必要的业务资质,完成了生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项;
目前不存在关于民营文化企业上市应当取得行业主管部门同意的规定,因此发
行人首次公开发行股票并上市无需取得行业主管部门同意,发行人就首次公开
发行股票并上市事项已取得上海新闻出版局的相关批复。
  六、 反馈意见第 6 条
公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付日常费用支出,共计 3,147,227.62
元。请发行人:(1)简要说明上海水汪汪化妆品有限公司历史沿革,主营业务及
演变情况,报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往
来。公司处置持有上海水汪汪化妆品有限公司股权的原因、定价依据及合理性,
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
交易对方情况,公司与交易对方是否存在关联关系,处置股权后代其支付日常
费用原因。(2)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方
及关联交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题并发表明确意见。
        (一)简要说明上海水汪汪化妆品有限公司历史沿革,主营业务及演变情
况,报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往来。公司
处置持有上海水汪汪化妆品有限公司股权的原因、定价依据及合理性,交易对
方情况,公司与交易对方是否存在关联关系,处置股权后代其支付日常费用原

        (1)2014 年 4 月,上海水汪汪设立
公司章程》,拟投资成立上海水汪汪。根据前述章程规定,上海水汪汪设立时注
册资本为人民币 100 万元,其中读客有限认缴 80 万元,符马活认缴 20 万元。
业执照》。
        上海水汪汪设立时股权结构如下:
序号           股东名称/姓名     认缴出资额(万元)        持股比例(%)
    -          合计                100.00     100.00
        (2)2015 年 6 月,第一次股权转让
客有限将其持有的上海水汪汪 73.6%的股权(原出资额 73.6 万元)转让给华楠,
其余股东放弃优先认购权;同意股东读客有限将其持有的上海水汪汪 6.4%的股
权(原出资额 6.4 万元)转让给刘迪,其余股东放弃优先认购权。
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
     同日,读客有限与华楠、刘迪分别签署《股权转让协议》,约定将其持有上
海水汪汪 73.6 万元股权作价 73.6 万元转让给华楠,将其持有上海水汪汪 6.4 万
元股权作价 6.4 万元转让给刘迪。
管理局办理完成工商变更登记。
     本次股权变更后,上海水汪汪的股权结构如下:
序号        股东名称/姓名     认缴出资额(万元)        持股比例(%)
 -          合计                100.00     100.00
     (3)2018 年 4 月,上海水汪汪注销
各方面的原因,上海水汪汪已无法继续经营,全体股东一致同意注销上海水汪
汪。
分局分别出具《税务事项通知通知书》(沪国税金税通[2017]54171 号)、《税务
事项通知通知书》(沪地税金税通[2017]6805 号),准予上海水汪汪注销税务登
记。
知书》,准予上海水汪汪注销登记,上海水汪汪完成注销登记手续。
     根据发行人及华楠出具的说明,上海水汪汪自成立起主要业务为销售面膜,
因产品销量不佳,已于 2016 年起停止面膜销售,且未开展其他实际经营活动。
报告期内,上海水汪汪未与公司主要客户及供应商之间发生交易及资金往来。
     根据发行人及华楠出具的说明,读客有限处置上海水汪汪股权主要系由于
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
该公司业务方向与公司主营业务不符且长期亏损。
     读客有限处置上海水汪汪股权的定价依据为注册资本平价转让,根据上海
水汪汪财务报表(未经审计)及发行人出具的说明,2015 年 5 月上海水汪汪的
净资产为-63.35 万元,同时考虑到上述股权转让时,上海水汪汪成立时间较短,
故以注册资本作为股权转让的定价依据,因此,该转让定价具有合理性。
     本次股权转让的交易对方为公司实际控制人华楠、总经理刘迪,与公司存
在关联关系。
     根据发行人出具的说明,公司处置上海水汪汪股权后,因上海水汪汪资金
短缺,公司向上海水汪汪陆续借出 3,147,227.62 元用于上海水汪汪日常经营,
形成资金拆借,截至 2016 年 12 月 28 日,上海水汪汪已偿还上述借款的本金及
按照同期银行贷款利率计算的利息。
     (二)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关
联交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方
     本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书》(一)“九、关联交易
及同业竞争”中充分披露了公司的关联方及关联交易。
     本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书》(一)“九、关联交易
及同业竞争”中披露如下:
序号         企业名称                      关联关系
      八爪鱼(浙江)互联网科技有限     华楠曾持股 78%的企业(已于 2018 年 1 月 29 日
      公司                 注销)
                         华楠曾持股 73.6%的企业(已于 2018 年 4 月 8
                         日注销)
                         华楠曾持股 51%、华杉曾持股 41%的企业(已于
                         华杉曾持股 50%、华楠曾持股 25%的企业(已于
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                        公司监事邢晓英作为经营者的个人独资企业(已
                        于 2017 年 8 月 25 日注销)
                        公司高管刘迪曾持股 90%的企业(已于 2017 年
                        公司曾持股 51%的企业(公司已于 2017 年 5 月
     北京博森优学科技有限公司(曾     公司曾持股 100%的企业(公司已于 2018 年 10
     用名:北京读客图书有限公司)     月 24 日对外转让所持该企业的全部股权)
                        公司董事邵振兴担任董事的企业(2019 年 5 月起
                        不再担任董事一职)
    综上,本所律师认为,报告期内上海水汪汪化妆品有限公司与发行人主要
客户及供应商之间不存在交易及资金往来。发行人处置上海水汪汪化妆品有限
公司股权定价合理,股权转让的交易对方为发行人实际控制人华楠、总经理刘
迪,与发行人存在关联关系。发行人处置上海水汪汪化妆品有限公司股权后代
其支付日常费用的相关款项及利息已全部归还。发行人已在招股说明书中充分
披露发行人的关联方及关联交易。
    七、 反馈意见第 7 条
    报告期内,公司前五大客户主要为当当、京东、亚马逊等网络电商,公司
的采购主要包括纸张采购、版税支付、向出版社采购图书。请发行人:结合报
告期内主要供应商名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构,说明报告期
内主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系;说明发行人与上述主要供应商的合作历史、主要供
应商是否具备相关资质;发行人主要客户的采购人员是否在发行人持有股份,
发行人是否存在商业贿赂行为。请按照与主要供应商交易金额合并披露前五大
供应商。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
    (一)结合报告期内主要供应商名称、设立时间、住所、注册资本、股权
结构,说明报告期内主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
的比例情况
                      上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
     (1)版权采购前五大供应商情况
                                                            占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                 采购金额(万元)
                                                               (%)
     上海壹秋山视觉空间设计有限公
     司
               合计                               1,537.51             49.83
                                                            占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                  采购金额(万元)
                                                               (%)
     上海壹秋山视觉空间设计有限公
     司
     高新区冶文彪艺术工作室                                   498.07             8.24
     小计                                            498.35             8.24
     THE FOLLETT OFFICE
     LIMITED
               合计                                3,017.73            49.94
                                                            占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                 采购金额(万元)
                                                               (%)
     Andrew Nurnberg Associates
     International Limited
               合计                               2,076.33           46.31
                                                            占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                  采购金额(万元)
                                                               (%)
     上海漫禾文化传播工作室                                   300.90             6.99
     小计                                            428.05             9.94
                     上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                           占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                   采购金额(万元)
                                                              (%)
     上海阅文信息技术有限公司                                204.89             4.76
     小计                                          268.09             6.23
               合计                               1,715.39           39.85
     (2)纸张采购前五大供应商情况
                                                           占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                   采购金额(万元)
                                                               (%)
               合计                               1,416.16           85.41
                                                           占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                   采购金额(万元)
                                                               (%)
     北京盛通兴源供应链管理有限公
     司
               合计                               6,103.89           86.99
                                                           占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                   采购金额(万元)
                                                              (%)
     聊城鲁宏物资有限责任公司                                945.76            11.46
     小计                                         1,003.11           12.16
               合计                               7,319.59           88.73
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                  占同类采购总额的比例
序号         主要供应商名称           采购金额(万元)
                                                      (%)
            合计                         4,198.61           89.53
     (3)出版社采购前五大供应商情况
                                                  占同类采购总额的比例
序号        主要供应商名称          采购金额(万元)
                                                     (%)
           合计                         3,043.71            91.52
                                                  占同类采购总额的比例
序号        主要供应商名称          采购金额(万元)
                                                     (%)
           合计                         5,282.13            96.72
                                                  占同类采购总额的比例
序号        主要供应商名称          采购金额(万元)
                                                     (%)
     江苏凤凰文艺出版社有限公司                    1,439.16            42.16
     小计                               1,455.10            42.63
           合计                         3,333.75            97.67
                       上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                            占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                       采购金额(万元)
                                                               (%)
      江苏凤凰文艺出版社有限公司                               878.86           37.97
      江苏凤凰美术出版社有限公司                               284.80           12.30
      江苏凤凰科学技术出版社有限公司                               0.72            0.03
      小计                                         1,164.38          50.30
                  合计                             1,970.75          85.14
结构情况
     报告期内主要供应商包括陈果、胡怡中、刘慈欣、冶文彪、杨艳等自然人
版权供应商。根据在国家企业信用信息公示系统查询以及本所律师对相关非自
然人供应商的访谈、非自然人供应商提供的营业执照,其余非自然人供应商的
主要情况如下:
供应商名称         上海壹秋山视觉空间设计有限公司
设立时间          2014 年 8 月
住所            上海市嘉定区新成路 500 号 J242 室
注册资本          100 万元
              陈磊 45.42%;上海旭拂文化艺术合伙企业(有限合伙)13.28%;罗润洲
股权结构          信息技术有限公司 7.50%;天津真格天峰投资中心(有限合伙)6.64%;杭
              州德赢创业投资合伙企业(有限合伙)2.50%;南京晨骐股权投资中心(有
              限合伙)1.50%
供应商名称         Bardon-Chinese Media Agency
设立时间          1989 年 10 月
住所            台北市中正区罗斯福路二段 150 号 3 楼
注册资本          100 万元台币
股权结构          /
供应商名称         高新区冶文彪艺术工作室
设立时间          2017 年 5 月
住所            中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 3 栋 14 层 9 号
                       上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
注册资本           /
股权结构           冶文彪个人独资
供应商名称          The Grayhawk Agency
设立时间           2008 年 7 月
住所             台北市大安区信義路四段 63 号 14 号楼
注册资本           500 万元台币
股权结构           谭光磊 100%
供应商名称          THE FOLLETT OFFICE LIMITED
设立时间           /
住所             /
注册资本           /
股权结构           /
供应商名称          Andrew Nurnberg Associates International Limited
设立时间           1977 年 7 月
住所             20-23 Greville Street London EC1N 8SS.UK
注册资本           /
股权结构           /
供应商名称          上海漫禾文化传播工作室
设立时间           2014 年 9 月
住所             上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2346 室
注册资本           /
股权结构           杨艳个人独资
供应商名称          上海阅文信息技术有限公司
设立时间           2014 年 4 月
住所             中国(上海)自由贸易试验区碧波路 690 号 6 幢 301、401、501 室
注册资本           1,000 万元
               深圳市利通产业投资基金有限公司 65.38%;宁波梅山保税港区阅宝投资有
股权结构
               限公司 34.62%
供应商名称          北京和畅天成贸易有限公司
设立时间           2008 年 4 月
住所             北京市大兴区黄村镇大洼村大洼路西一条 8 号
注册资本           1,000 万元
股权结构           吴成亮 100%
供应商名称          北京中友鸿远纸张有限公司
设立时间           2013 年 10 月
住所             北京市通州区潞苑南大街 1093 号商-169
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
注册资本    1,000 万元
股权结构    王洪卫 90.00%;孙福兵 10.00%
供应商名称   赛尔玛国际贸易(上海)有限公司
设立时间    2002 年 5 月
住所      中国(上海)自由贸易试验区富特北路 225 号第一层 G10 部位
注册资本    20 万美元
股权结构    纤贸纸业有限公司 100%
供应商名称   北京盛通兴源供应链管理有限公司
设立时间    2012 年 11 月
住所      北京市北京经济技术开发区兴盛街 11 号 2 幢四层 401 室
注册资本    2,000 万元
股权结构    北京盛通商印快线网络科技有限公司 100%
供应商名称   北京天元佳庆纸业有限公司
设立时间    2001 年 10 月
住所      北京市门头沟区增产路 162 号 1 室
注册资本    2,100 万元
股权结构    陆猛 95.24%;李安 4.76%
供应商名称   北京津宝林进出口贸易有限公司
设立时间    2017 年 3 月
住所      北京市海淀区白家疃尚水园 2 号楼 2 层 210-2
注册资本    1,001 万元
股权结构    辛大念 100%
供应商名称   聊城鲁宏物资有限责任公司
设立时间    2007 年 1 月
住所      聊城市开发区天安怡园公寓
注册资本    500 万元
股权结构    李洪芳 52.50%;张宪防 20.50%;王晓军 20.00%;李莹莹 5.50%;曲巍 1.50%
供应商名称   聊城博厚物资有限公司
设立时间    2016 年 11 月
住所      山东省聊城市东昌府区柳园办事处利民东路金柱大学城 60 幢 S60-128 号
注册资本    1,000 万元
股权结构    李洪芳 50.00%;王晓军 30.00%;张宪防 20.00%
供应商名称   北京盛世天运纸业有限公司
设立时间    2011 年 12 月
住所      北京市通州区通胡大街 11 号-1-1 层 A1 室
注册资本    300 万元
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
股权结构    于桂运 90.00%;李来树 10.00%
供应商名称   北京方兴达纸制品有限公司
设立时间    2002 年 8 月
住所      北京市大兴区旧宫镇旧桥路 25 号院 1-306
注册资本    500 万元
股权结构    何雪云 50.00%;赖呈卿 50.00%
供应商名称   江苏凤凰文艺出版社有限公司
设立时间    2008 年 9 月
住所      南京市中央路 165 号
注册资本    17,228 万元
股权结构    江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称   北京联合出版有限责任公司
设立时间    2011 年 2 月
住所      北京市西城区德外大街 83 号楼 901 室(德胜园区)
注册资本    200 万元
股权结构    北京市新闻出版干部学校 100%
供应商名称   海南出版社有限公司
设立时间    1990 年 3 月
住所      海口市金盘开发区建设三横路 2 号
注册资本    7,600 万元
        新华文轩出版传媒股份有限公司 50.00%;海南省属经营性国有文化资产监
股权结构
        督管理办公室 50.00%
供应商名称   上海文汇出版社有限公司
设立时间    1992 年 7 月
住所      上海市威海路 755 号
注册资本    5,000 万元
股权结构    上海新华发行集团有限公司 100%
供应商名称   上海文艺出版社有限公司
设立时间    1990 年 10 月
住所      上海市绍兴路 74 号 2 楼
注册资本    8,000 万元
股权结构    上海世纪出版股份有限公司 100%
供应商名称   浙江大学出版社有限责任公司
设立时间    1991 年 3 月
住所      杭州市西湖区天目山路 148 号
注册资本    5,000 万元
                             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
股权结构               浙江大学圆正控股集团有限公司 100%
供应商名称              江苏凤凰美术出版社有限公司
设立时间               2008 年 9 月
住所                 南京市中央路 165 号
注册资本               3,102 万元
股权结构               江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称              江苏凤凰科学技术出版社有限公司
设立时间               2008 年 9 月
住所                 南京市湖南路 1 号
注册资本               4,000 万元
股权结构               江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称              花山文艺出版社有限责任公司
设立时间               1990 年 7 月
住所                 河北省石家庄市新华区友谊北大街 330 号
注册资本               500 万元
股权结构               北洋出版传媒股份有限公司 100%
管理人员之间不存在关联关系
     (1)公司股权结构
 华楠           华杉        刘迪      君联亦同 读客投资 知合上银                  朱筱筱      孚惠映画 磐石创投 内向悦读
                                          读客文化股份有限公司
                                      上海读客数字信息技术有限公司
     (2)公司实际控制人情况
     报告期内公司控股股东和实际控制人为华楠先生和华杉先生。截至本补充
法律意见书出具日,华杉先生直接持有公司 32.89%的股份;华楠先生直接持有
公司 45.61%的股份,通过读客投资控制公司 4.57%的股份。华楠先生和华杉先
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
生合计控制公司 83.07%的股份,为公司的共同实际控制人。
  报告期内,华楠和华杉一直是公司主要股东,两人合计持有的表决权始终
超过 50%;华楠和华杉为兄弟关系,报告期内,华楠一直担任公司董事长或执
行董事,对公司股东会(或股东大会)、董事会的重大决策和公司经营活动能够
产生重大影响;同时,华楠、华杉两人共同签署了《一致行动协议》,承诺双方
在行使股东权利时保持一致行动。
  华楠先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,清华
大学 EMBA,身份证号 520201197408******,住所为上海市闵行区。2002 年 5
月至今,任华与华管理咨询监事;2009 年 5 月至今供职于公司,现任公司董事
长,同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董
事等职。华楠先生曾于 2016 年在《出版人》杂志主办的年度书业评选活动中荣
获“年度民营出版人”。
  华杉先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中欧
国际工商学院 EMBA,身份证号 220100197109******,住所为上海市闵行区。
曾就职于深圳市力创广告有限公司,担任经理;现任华与华营销咨询执行董事、
华与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份
有限公司董事等职。
  (3)公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员情况
  截至本补充法律意见书出具日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员主要对外投资情况如下:
                                           单位:万元,%
 姓名      与公司关系        对外投资主体       投资金额     投资比例
                     华与华营销咨询       94.00     47.00
                     华与华管理咨询       23.50     47.00
                     华与华品牌咨询       20.00     40.00
       控股股东、实际控制
 华楠                    读客投资         1.26     1.00
         人、董事长
                    玉米网供应链(大连)
                    有限公司(原大连亿谷     40.00     2.00
                    信息咨询有限公司)
 华杉      实际控制人       华与华管理咨询       26.50     53.00
           上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
 姓名     与公司关系      对外投资主体        投资金额        投资比例
                   华与华营销咨询        106.00      53.00
                   华与华品牌咨询        25.00       50.00
                  宁波正坤博畅股权投
                  资合伙企业(有限合      1,125.00     16.62
                     伙)
                  百年旭康医疗器械有
                     限公司
      董事、副总经理、董
朱筱筱                  读客投资         30.00       23.76
        事会秘书
                  拉萨博道投资管理合
                  伙企业(有限合伙)
                  天津格普企业管理咨
                  询中心(有限合伙)
                  天津汇智贰号企业管
                  理咨询合伙企业(有限      1.2635      2.95
                     合伙)
邵振兴       董事
                  天津君联杰佑企业管
                  理咨询合伙企业(有限      1.2635      2.95
                     合伙)
                  北京志同乙投资管理
                  中心(有限合伙)
                  北京心意互联企业管
                  理中心(有限合伙)
张轶华      独立董事             -         -           -
梁小民      独立董事             -         -           -
      监事会主席、网络销
郭晓宇                  读客投资         13.75       10.89
         售总监
邢晓英    监事、新媒体总监      读客投资         13.75       10.89
刘保瑞       监事              -         -           -
 刘迪      总经理              -         -           -
 程峰      副总经理        读客投资         15.00       11.88
 龚平      财务总监             -         -           -
许姗姗      总编辑         读客投资         15.00       11.88
  截至本补充法律意见书出具日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员主要兼职情况如下:
                                            兼职单位与公司
 姓名   与公司关系       兼职单位名称         兼职职务
                                               关系
                  华与华管理咨询         监事        处于同一控制下
      控股股东、实际
 华楠               华与华营销咨询         监事        处于同一控制下
      控制人、董事长
                  华与华品牌咨询         监事        处于同一控制下
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                              兼职单位与公司
姓名    与公司关系         兼职单位名称             兼职职务
                                                 关系
                                       执行事务   公司股东、处于
                       读客投资
                                       合伙人     同一控制下
                上海黑黛增发服务股份有限
                                        监事      无
                     公司
                霍尔果斯华与华企业管理咨
                                        监事    处于同一控制下
                   询有限公司
                   华与华管理咨询             执行董事   处于同一控制下
                   华与华营销咨询             执行董事   处于同一控制下
华杉    实际控制人        华与华品牌咨询             执行董事   处于同一控制下
                上海黑黛增发服务股份有限
                                        董事      无
                     公司
      董事、副总经
朱筱筱                        -            -        -
      理、董事会秘书
                   Ruhnn Holding Ltd    董事      无
                  东阳向上影业有限公司            董事      无
                深圳市娱加娱乐传媒有限公
                                        董事      无
                     司
                福州市马尾区朱雀网络信息
                                        董事      无
                   技术有限公司
                亚洲星光文化传媒(北京)有
                                        董事      无
                     限公司
                河北北洋君惠股权投资基金
                                        监事      无
                   管理有限公司
                北京摩登天空文化发展有限
                                        董事      无
邵振兴     董事           公司
                北京微赛时代体育科技有限
                                        董事      无
                     公司
                北京龙杰网大文化传媒有限
                                        董事      无
                     公司
                  杭州英涉时装有限公司            董事      无
                  杭州知衣科技有限公司            董事      无
                哇唧唧哇娱乐(天津)有限公
                                        董事      无
                      司
                北京怡海盛鼎广告有限公司            董事      无
                众联智领科技(北京)有限公
                                        董事      无
                      司
                上海千颐投资管理有限公司            监事      无
                北京博大绿泽生态环境治理
                                        董事      无
张轶华    独立董事         有限公司
                福建博大绿泽发展有限责任
                                       执行董事     无
                     公司
                       上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                                                     兼职单位与公司
 姓名        与公司关系                   兼职单位名称                 兼职职务
                                                                        关系
                            上海派槿网络科技有限公司                  财务总监               无
梁小民          独立董事                         -                    -             -
         监事会主席、网
郭晓宇                                       -                    -             -
          络销售总监
         监事、新媒体总
邢晓英                                       -                    -             -
            监
刘保瑞            监事                         -                    -             -
 刘迪           总经理                         -                    -             -
 程峰          副总经理                         -                    -             -
 龚平          财务总监                         -                    -             -
许姗姗           总编辑                         -                    -             -
     综上,公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员与公司主要供应商不存在关联关系。
     (二)说明发行人与上述主要供应商的合作历史、主要供应商是否具备相
关资质。
     根据《出版管理条例》、《图书出版管理规定》等相关规定,设立图书出版
单位须经新闻出版总署批准,取得图书出版许可证。公司主要供应商中仅出版
社需要具备相关资质,版权和纸张供应商不涉及相关资质。
     报告期内,公司与主要供应商的合作历史及主要供应商相关资质情况如下:
                                                                                 是否具
序号                      供应商名称                            采购内容      合作历史          备相关
                                                                                  资质
                               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
     (三)发行人主要客户的采购人员是否在发行人持有股份,发行人是否存
在商业贿赂行为
     公司股权结构图如下:
 华 楠          华 杉        刘 迪     君联亦同      读客投资      知合上银         朱筱筱      孚惠映画      磐石创投      内向悦读
                                            读客文化股份有限公司
                                        上海读客数字信息技术有限公司
     公司主要自然人股东为华楠、华杉、刘迪和朱筱筱,其兼职情况见本补充
法律意见七、反馈意见第 7 条之“(一)”之“1”,均未在主要客户处担任职位。
     公司非自然人股东基本情况如下:
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  (1)君联亦同
 企业名称     北京君联亦同股权投资合伙企业(有限合伙)
 成立时间     2015 年 10 月 26 日
 注册地址     北京市北京经济技术开发区天华园二里二区 56 号楼 A 二层 238
执行事务合伙人   北京君联同道投资管理合伙企业(有限合伙)         (委派代表:邵振兴)
          投资、投资管理、资产管理、股权投资。        (“1、未经有关部门批准,不
          得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
          易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
  经营范围
          供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
          下期出资时间为 2020 年 10 月 22 日;依法须经批准的项目,经相关部
          门批准后依批准的内容开展经营活动。        )
                           合伙人            出资比例(%)
  投资结构    北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)              99.9950
          北京君联同道投资管理合伙企业(有限合伙)               0.0050
  根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
公示的查询结果,君联亦同已办理私募基金备案登记,基金编号为 SM1526,
备案时间为 2016 年 8 月 29 日,基金管理人为君联资本管理股份有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
管理人公示的查询结果,君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业
协会进行私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1000489,登记时间为 2014
年 3 月 17 日,法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)为朱立南。
  (2)读客投资
 企业名称     宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业(有限合伙)
 成立时间     2017 年 1 月 19 日
 注册地址     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0195
执行事务合伙人   华楠
          投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
  经营范围
          融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
                        合伙人           出资比例(%)
                         华楠                 1.00
                        朱筱筱                23.76
                         程峰                11.88
                        许姗姗                11.88
  投资结构
                        邢晓英                10.89
                        郭晓宇                10.89
                        朱亦红                 9.90
                        辛玲玲                 9.90
                         付丽                 9.90
  读客投资系公司员工持股平台,不属于私募股权投资基金。合伙人均为公
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
司在职员工,未在公司主要客户处担任职位。
  (3)知合上银
 企业名称      知合上银(固安)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 成立时间      2016 年 4 月 20 日
 注册地址      河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
执行事务合伙人    知合资本管理有限公司(委派代表:程涛)
           股权投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
  经营范围
           开展经营活动)*
                         合伙人    出资比例(%)
  投资结构            知合资本管理有限公司       1.64
                深圳知合资本管理有限公司      98.36
  根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
公示的查询结果,知合上银已办理私募基金备案登记,基金编号为 SR7643,备
案时间为 2017 年 1 月 23 日,基金管理人为知合资本管理有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
管理人公示的查询结果,知合资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
进行私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1032554,登记时间为 2016 年 7
月 29 日,法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)为杨阳。
  (4)孚惠映画
  企业名称     孚惠映画(天津)企业管理中心(有限合伙)
  成立时间     2016 年 2 月 3 日
  注册地址     天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9
           号楼 3 层 301 房间-294
执行事务合伙人    天津孚惠资产管理有限公司(委派代表:王飒)
           企业管理及其相关业务。       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
  经营范围
           可开展经营活动)
                          合伙人           出资比例(%)
                  天津孚惠资产管理有限公司              0.33
  投资结构     孚惠成长(天津)资产管理中心(有限合伙)            59.77
                    中信建投投资有限公司             39.87
                           王飒               0.04
   根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基
金公示的查询结果,孚惠映画已办理私募基金备案登记,基金编号为 SH4781,
备案时间为 2016 年 3 月 24 日,基金管理人为天津孚惠资产管理有限公司。
   根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
金管理人公示的查询结果,天津孚惠资产管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会进行私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1029027,登记时间为
  (5)磐石创投
 企业名称     襄阳市磐石创业投资管理中心(有限合伙)有限合伙企业
 成立时间     2014 年 9 月 23 日
 注册地址     高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室
执行事务合伙人   唐乾
          从事非证券类股权投资活动,管理或受托管理股权类投资及相关的咨
 经营范围
          询业务,投资信息咨询服务(不含证券、期货)。
                        合伙人             出资比例(%)
                         唐乾                   6.00
                         孙洁                  37.50
                        王文召                  37.50
 投资结构
                        刘长来                   6.00
                        王从强                   6.00
                        谭文萍                   6.00
                 湖北驼峰投资有限公司                   1.00
 湖北驼峰投资有限公司股东及其出资比例情况见下表:
序号               股东名称                  出资比例(%)
               合计                        100.00
 磐石创投所投资金均为自有资金,不属于私募投资基金。
 (6)内向悦读
 企业名称     宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业(有限合伙)
 成立时间     2017 年 2 月 14 日
 注册地址     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1862
执行事务合伙人   应金凤
          实业投资,投资管理,投资咨询。   (未经金融等监管部门批准不得从事
 经营范围
          吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
                        合伙人           出资比例(%)
                        应金凤                 2.50
 投资结构
                        周云疆                18.75
                        孙婷婷                78.75
 根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
公示的查询结果,内向悦读已办理私募基金备案登记,基金编号为 SW7330,
备案时间为 2017 年 9 月 1 日,基金管理人为杭州反求诸己投资管理有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)私募基金
管理人公示的查询结果,杭州反求诸己投资管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会进行私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1061868,登记时间为
  通过对上述股东进行穿透,并根据各股东出具的调查表,公司主要客户的
采购人员未在公司持有股份。
  公司按照与客户的合同行使权利,履行义务,根据业务真实发生情况如实
入账,公司不存在商业贿赂或其他不当利益输送情形。
  (1)公司关于防范商业贿赂或其他不当利益的控制措施
  公司与主要客户签订《图书经销协议》等销售合同时,包括“禁止商业贿
赂条款”,约定公司在业务往来过程中,不向客户工作人员赠送现金、卡券、物
品或以其他方式给需方工作人员好处或利益。若公司违反以上承诺,则客户有
权对有关工作人员洽谈、签订及执行合同的行为部分或全部不予确认,同时,
客户有权采取以下措施:单方面解除与贿赂行为有关一切合同与约定,并向公
司追偿由于贿赂行为对甲方造成的名誉损害和资金损失。此外,公司有义务向
客户举报客户任何工作人员的索、收贿行为。
  公司制定的《员工手册》中规定了对员工的的职业道德的要求,
                             “应坚持合
法、正当的职业道德。不得贿赂或者收受相关业务往来单位(客户)的酬金(回
扣),反对以贿赂或其它不正当手段取得不正当利益”。公司通过不定期的员工
培训提升员工防范商业贿赂的意识,并明确面临利益冲突的情形时,
                             “应与其经
理或上级主管进行商讨”,避免出现商业贿赂。
  (2)公司主管部门出具的合规证明
  根据工商行政管理部门出具的《合规证明》,报告期内,公司及子公司不存
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
    根据公司说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务总监,核查控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要银行账户流水明细。报告
期内,公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂
等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉以及受到法院判
决处罚等情形,不存在任何因商业贿赂行为被市场监督管理局处罚的情形。
    综上,公司在报告期内不存在对主要客户进行商业贿赂的情况。
    综上,本所律师认为,报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联关系;报告期内主要供
应商均已取得资质文件;发行人主要客户的采购人员未在发行人持有股份,发
行人不存在商业贿赂行为。
    八、 反馈意见第 8 条
    报告期内,实际控制人华楠、华杉曾控制八爪鱼(浙江)互联网科技有限
公司、上海八爪鱼文化传媒有限公司、北京华与华文化传播有限公司,公司新
媒体总监邢晓英控制上海琛聚文化传播工作室,总经理刘迪控制上海楠哥影业
有限公司,后前述企业均在报告期内注销。请发行人:说明上述已注销企业的
历史沿革、主营业务及业务演变情况,注销的原因;实际控制人控制企业注销
程序的合规性,涉及的资产、人员、债权债务处理情况,是否存在纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
    (一)上述已注销企业的历史沿革、主营业务及业务演变情况,注销的原

    (1)浙江八爪鱼历史沿革
    根据国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)显示,浙江八爪鱼成
立于 2016 年 6 月 1 日,
                 成立后浙江八爪鱼未发生股权变更或注册资本变更。2018
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
年 1 月 29 日,浙江八爪鱼在嘉善县市场监督管理局登记注销,注销前浙江八爪
鱼股权结构如下:
序号        股东名称/姓名      认缴出资额(万元)        持股比例(%)
 -           合计              1,000.00     100.00
     (2)浙江八爪鱼主营业务及业务演变
     根据浙江八爪鱼控股股东华楠的说明,设立浙江八爪鱼系由于公司管理层
看好“八爪鱼”作为商号的商业价值,浙江八爪鱼存续期间未开展实际经营活动。
     (3)浙江八爪鱼注销原因
     根据浙江八爪鱼控股股东华楠的说明,由于浙江八爪鱼长期未开展实际经
营,且不存在开展经营活动的计划,故浙江八爪鱼各股东决定注销该企业。
     (1)历史沿革
化传媒有限公司章程》,拟投资成立上海八爪鱼。根据上述章程规定,上海八爪
鱼设立时注册资本为人民币 300 万元,其中华楠认缴 153 万元,华杉认缴 123
万元,刘迪认缴 18 万元,朱筱筱认缴 6 万元。
业执照》。
     上海八爪鱼设立时股权结构如下:
序号        股东名称/姓名      认缴出资额(万元)        持股比例(%)
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
 -           合计               300.00   100.00
上海八爪鱼。
事项通知通知书》,准予上海八爪鱼核准注销税务登记。
上海八爪鱼。
通知书》,准予上海八爪鱼注销。
     (2)主营业务及业务演变
     根据上海八爪鱼控股股东华楠的说明,设立上海八爪鱼系由于公司管理层
看好“八爪鱼”作为商号的商业价值,上海八爪鱼在存续期间未开展实际经营活
动。
     (3)上海八爪鱼注销原因
     根据上海八爪鱼控股股东华楠的说明,由于上海八爪鱼长期未开展实际经
营,且不存在开展经营活动的计划,故上海八爪鱼各股东决定注销该企业。
     (1)历史沿革
限公司章程》,拟投资成立华与华文化。根据前述章程规定,华与华文化设立时
注册资本为人民币 50 万元,华杉认缴 25 万元,华楠认缴 12.5 万元,吴冬爱认
缴 12.5 万元。
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
(永恩验字[2006]第 A693 号),验证截至 2006 年 5 月 9 日,华与华文化已收到
股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元,均以货币出资。
     华与华文化设立时股权结构如下:
序号         股东姓名        认缴出资额(万元)       持股比例(%)
 -           合计                50.00     100.00
华与华文化。
     北京市朝阳区国家税务局第二税务所与北京市朝阳区地方税务局分别于
化注销税务登记。
书》,准予华与华文化注销工商登记。
     (2)主营业务及业务演变
     根据华与华文化股东华楠、华杉的说明,华与华文化设立时拟作为在北京
开展图书业务的主体。2006 年 7 月北京读客成立后,替代华与华文化成为北京
地区业务主体,由于华与华文化和北京读客成立时间间隔较短,华与华文化在
存续期间未开展实际经营活动。
     (3)注销原因
     根据华与华文化股东华楠、华杉的说明,由于华与华文化长期未开展实际
经营,且不存在开展经营活动的计划,故华与华文化各股东决定注销该企业。
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
     (1)历史沿革
请》,以个人自有资金投资 100 万元,拟投资设立琛聚工作室。
知书》,准予琛聚工作室设立登记。
     琛聚工作室设立时股权结构如下:
序号        股东名称/姓名      认缴出资额(万元)       持股比例(%)
 -           合计               100.00     100.00
事项均已结清。
务局发放《税务事项通知书》,准予琛聚工作室核准注销税务登记。
知书》,准予琛聚工作室注销。
     (2)主营业务及业务演变
     根据琛聚工作室经营者邢晓英的说明,琛聚工作室在存续期间未开展实际
经营活动。
     (3)注销原因
     根据琛聚工作室经营者邢晓英的说明,由于琛聚工作室长期未开展实际经
营,且不存在开展经营活动的计划,故决定注销该企业。
     (1)历史沿革
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
拟投资成立楠哥影业。根据上述章程规定,楠哥影业设立时注册资本为人民币
执照》。
     楠哥影业设立时股权结构如下:
序号         股东姓名        认缴出资额(万元)       持股比例(%)
 -           合计               500.00     100.00
哥影业;成立清算组,成员为刘迪、程峰、郑海玮,其中刘迪为清算组负责人;
清算组成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。
均已结清。
知书》,准予楠哥影业注销。
     (2)主营业务及业务演变
     根据楠哥影业控股股东刘迪的说明,楠哥影业在存续期间未开展实际经营
活动。
     (3)注销原因
     根据楠哥影业控股股东刘迪的说明,由于楠哥影业长期未开展实际经营,
且不存在开展经营活动的计划,故各股东决定注销该企业。
     (二)实际控制人控制企业注销程序的合规性,涉及的资产、人员、债权
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
债务处理情况,是否存在纠纷或潜在纠纷
  经本所律师查阅实际控制人控制企业的注销文件,实际控制人控制的上述
企业均已完成工商、税务注销,不存在潜在法律风险。上述企业存续期间均未
实际开展经营,不存在资产及人员,不存在注销后尚未处理完毕的债权债务,
不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上,本所律师认为,实际控制人控制的上述企业均已完成注销,不存在
潜在法律风险,涉及的资产、人员、债权债务处理情况不存在纠纷或潜在纠纷。
  九、 反馈意见第 9 条
  公司拥有 1 项注册号为第 5368058 号注册商标系受让取得。2018 年 9 月,
华与华将第 7571591 号注册商标转让给公司,转让对价为 0 元。请发行人:(1)
说明取得第 5368058 号商标的定价依据及合理性,交易对方是否为发行人关联
方,公司与交易对方是否存在纠纷及潜在纠纷。(2)华与华与公司进行商标转让
的定价依据及合理性,该项商标公司在生产经营中使用情况,发行人关联方是
否存在持有与发行人业务相关其他知识产权情况。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题并发表明确意见。
  (一)说明取得第 5368058 号商标的定价依据及合理性,交易对方是否为
发行人关联方,公司与交易对方是否存在纠纷及潜在纠纷。
  第 5368058 号商标“   ”系公司自吴冬爱、华楠处受让,该商标注册于 2009
年 7 月。根据发行人的说明,吴冬爱、华楠作为当时公司的股东代公司申请注
册并持有,但均未使用该商标。吴冬爱、华楠于 2011 年 10 月向公司转让该商
标,经各方协商,商标转让价格为 0 元。基于该等商标的注册目的及实际使用
情况,本所律师认为上述定价具有合理性。该项受让取得的商标已办理完成商
标权利人变更登记,公司与吴冬爱、华楠不存在纠纷及潜在纠纷。
  (二)华与华与公司进行商标转让的定价依据及合理性,该项商标公司在
生产经营中使用情况,发行人关联方是否存在持有与发行人业务相关其他知识
产权情况。
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  第 7571591 号商标“   ”,系公司自华与华营销咨询处受让取得。华与华
营销咨询自申请取得至转让给公司,其未使用该商标。根据发行人的说明并经
本所律师访谈华与华营销咨询知识产权管理负责人,公司受让该商标前后均未
使用该商标,但考虑到该商标与公司持有的熊猫形象图形商标存在一定相似度,
经公司与华与华营销咨询协商约定,公司以 0 元对价从华与华营销咨询处受让
该商标。基于该等商标的实际使用情况,上述定价具有合理性。
  截至本补充法律意见书出具之日,公司关联方不存在持有与公司业务相关
其他知识产权情况。
  综上,本所律师认为,第 5368058 号商标系公司自吴冬爱、华楠处受让,
交易对方之一华楠为公司关联方,该商标为发行人设立初期由股东代发行人申
请的商标,其转让定价合理,不存在纠纷或潜在纠纷;因华与华咨询所拥有的
第 7571591 号商标与公司持有的熊猫形象图形商标存在一定相似度,且华与华
咨询未实际使用该商标,因此公司从华与华咨询受让该商标,公司受让该商标
后,在实际生产经营中也未使用该商标,基于该等商标的实际使用情况,上述
定价具有合理性。
  十、反馈意见第 10 条
约定辽宁云基地置业将辽宁东戴河新区云基地院士海项目 7 处房产共计 442.45
万元过户给公司,公司在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。合
同约定辽宁云基地置业应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产,目前上述房产
仍未达到交付条件。请发行人:说明三方合作的背景,购置上述房产的原因、
用途,房产及作为对价图书的定价依据及合理性,辽宁云基地逾期未能交付房
产的原因,前述房产网签时间及向博文明志发货时间约定顺序及实际执行顺
序,公司内控制度是否健全并有效执行,协议各方之间是否存在纠纷及潜在纠
纷,公司是否存在无法取得相关房产的风险,如无法取得房产对公司经营是否
产生影响。补充披露进展情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表
明确意见。
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  (一)关于三方合作的背景,购置上述房产的原因、用途
“博文明志”)和辽宁云基地置业有限公司(以下简称“辽宁云基地”)签订《三
方合作协议》,约定公司自签约之日起向博文明志销售图书,购书款将以辽宁云
基地拥有的位于辽宁省东戴河新区渤海大街 25 号云基地 4 号楼面积合计为
述房产办理完成交易合同网上签约后,公司按照博文明志订单要求发货,订单
金额超出上述房产价值的部分由博文明志和公司按照三个月账期进行结算。
  根据发行人的说明,三方进行上述合作的背景情况如下:由于公司纸质图
书销售客户英特嘉华因财务状况恶化,无法偿还公司对其销售图书的相关款项,
英特嘉华引入了博文明志拟参与债务偿还。根据公司业务人员了解,英特嘉华
实际控制人杨志明与博文明志实际控制人杨绍民为兄弟关系,辽宁云基地拟将
上述相关房产作为出资款入股博文明志。为争取扩大销售的机会,在博文明志
提供等值房产前提下,且考虑到该房产所在地东戴河地区的旅游地产开发前景
可能促使相关房产升值,公司与博文明志开展了纸质书销售业务。
  根据发行人说明,公司取得上述房产后,拟通过对外出售获取收益。
  (二)房产及作为对价图书的定价依据及合理性
  根据《三方合作协议》,公司、博文明志及辽宁云基地共同确认房产价值为
为 442.46 万元实洋的图书。
  根据发行人的说明,相关房产的定价依据为签署《三方合作协议》时相关
房产的市场价格。
  经核查发行人重大销售合同,公司图书售价比照与其他主要客户签订的销
售合同中约定的销售折扣(即销售实洋/销售码洋)的惯例确定,一般根据图书
类别不同通常在四折至六折之间。公司向博文明志以五八折的销售折扣定价符
合销售定价惯例,图书销售定价具有合理性。
  (三)逾期交付原因及交易情况
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  根据发行人说明,辽宁云基地逾期尚未交付房产系由于辽宁云基地尚未就
上述房产办理工程验收,上述房产尚未达到交付条件。
  根据《三方合作协议》的约定,公司应在相关房产网签完成后根据博文明
志的要求发货。根据公司与辽宁云基地签署的 7 份《商品房买卖合同(预售)》,
该等房产的网签时间为 2017 年 6 月 8 日。公司于 2017 年 7 月开始向博文明志
发货,公司累计向博文明智发出实洋为 441.80 万元的图书。因此,房产网签时
间及发货时间的实际执行顺序符合《三方合作协议》约定的顺序。
  (四)关于公司内控制度健全性
  根据公司《图书销售管理制度》规定并结合公司在《三方合作协议》项下
的业务操作流程,对《三方合作协议》的内控梳理如下:
  首先,根据《图书销售管理制度》规定,公司接收新客户时应对客户授信
等级进行评定。由销售内勤整理客户单位情况,征求销售员意见后,经销售经
理、总经理/执行副总经理审核。客户在授信等级评定后,根据公司的合同管理
制度及印章管理制度,完成合同双签。
  公司与博文明志、辽宁云基地签署《三方合作协议》前,公司按照《图书
销售管理制度》要求,对博文明志进行了客户评定程序,经销售经理、总经理/
执行副总经理审核通过后,各方签署《三方合作协议》。
  其次,根据《图书销售管理制度》规定,公司纸质图书客户根据公司的货
源单及其销售需求定期发送采购订单。收到客户的采购订单后,公司销售人员
比对客户的订单金额与该客户已被授权的总发货额度以及至今尚欠的账款余额
进行检查,并将数据汇报至销售经理,超过额度的需要交由销售总监审批确认
是否发货。
  根据《三方合作协议》约定,公司与辽宁云基地完成房屋网签后,即承担
根据博文明志订单要求交付图书的义务。网签完成后,公司根据博文明志订单
进行发货,发货金额未超出合同约定金额。
  最后,公司销售业务员应及时跟踪客户的销售情况,并根据账期及时与客
户对账结算。对每笔款项应及时跟踪其进账情况,取得银行进账单,由专人定
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
期将日记账中的收款记录与银行对账单核对,销售部门每月定期核对客户应收
账款,如有不符及时查找原因。对于临时欠款及超合同限额的,财务部门根据
业务员及客户申请填制申请单,详细列明欠款金额、付款方式、还款时间,报
相关领导审批。
   根据发行人说明,辽宁云基地房屋发生逾期交付情况后,公司销售人员及
时确认相关信息并进行内部汇报。2018 年末,公司判断该房产存在减值迹象,
根据上海立信资产评估有限公司出具的《读客文化股份有限公司以财务报告为
目的的房地产资产减值测试资产评估报告》
                  (信资评报字(2019)第 20005 号),
上述房产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 317.29 万元,
据此,公司就预付购房款计提减值损失 124.82 万元。
   根据立信会计师出具的《读客文化股份有限公司内部控制鉴证报告》
                                (信会
师报字[2019]第 ZA14546 号)、
                     《读客文化股份有限公司内部控制鉴证报告》
                                        (信
会师报字[2019]第 ZA15573 号),公司报告期末在所有重大方面保持了于财务报
表相关的有效的内部控制。经访谈申报会计师、公司财务总监,辽宁云基地逾
期交付房产事项未对公司内部控制的有效性构成重大不利影响。
   (五)关于房产逾期交付情况及对公司的影响
   根据发行人说明,辽宁云基地逾期尚未办理房产交付的法律手续,主要系
由于辽宁云基地尚未就上述房产办理工程验收,致使其尚未取得房屋所有权证,
相应地,也无法根据相关法律规定与公司办理房屋所有权过户手续。
   根据发行人的说明,公司拟在取得上述房产后,计划通过对外出售实现收
益,未计划用于生产经营或办公。根据《审计报告》
                      (信会师报字[2019]第 ZA15572
号),截至 2019 年 6 月 30 日,公司净资产合计 43,745.54 万元,2019 年上半年
度公司实现营业收入 17,548.49 万元,上述房产的合同价值占公司净资产、营业
收入比例较低,如公司无法取得房产,不会对公司经营产生重大不利影响。
   综上,本所律师认为,发行人因处理英特嘉华的应收账款而参与到与博文
明志和辽宁云基地的三方合作,购置相关房产是基于对其未来升值的预期,并
拟作为投资性房地产持有,房产及作为对价图书的定价依据相关房产的市场价
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
格确定,是合理的;辽宁云基地逾期尚未交付房产系由于辽宁云基地尚未就上
述房产办理工程验收,上述房产尚未达到交付条件;房产网签时间及发货时间
的实际执行顺序符合《三方合作协议》约定的顺序;公司内控制度健全并有效
执行;公司存在无法取得相关房产的风险,发行人正积极催促对方尽快完成工
程验收,并办理房产交付的法律手续,如无法取得房产,公司将采取诉讼等方
式维护公司权益,上述房产的合同价值占公司净资产、营业收入比例较低,且
未计划用于生产经营或办公,如无法取得房产不会对公司经营产生重大不利影
响。
     十一、 反馈意见第 11 条
  招股说明书披露,公司专注于精品大众图书的策划与发行。在业内开展了
“合伙人制度”,吸纳外部人才。请发行人说明公司“合伙人制度”的具体内容,
合伙人是否持有公司股份或存在其他利益安排,是否符合监管政策。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  (一)“合伙人制度”的主要内容
  公司自 2015 年开始建立“合伙人制度”并制定了《上海读客图书有限公司
合伙人制度》。该制度的内容不同于法律意义上依照《中华人民共和国合伙企业
法》设立的员工持股平台,而是一种动态开放的公司治理机制。公司将与其价
值观相一致的优秀员工纳入到合伙人体制中,从而形成了荣辱与共的事业共同
体,秉持共同的价值观与经营理念,共同对企业的发展负责。通过该制度的设
立,发掘、培育、和激励与公司长期共同成长和发展的员工,以为公司的长远
稳定发展奠定人才基础和制度保障。
  公司“合伙人制度”的主要内容包括如下方面:
  (1)董事合伙人:在公司担任中高级管理岗位,符合合伙人评选资格并通
过合伙人提名程序所当选的员工。
          上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
  (2)管理合伙人:在公司担任业务主管岗位或者核心业务骨干,符合合伙
人评选资格并通过合伙人提名程序所当选的员工。
  (1)在公司的工作年限须满 3 年;
                   (2)符合公司价值观;
                             (3)对公司有卓
越贡献;(4)担任中高级管理岗位、业务主管岗位或者是核心业务骨干;(5)
行业顶尖人才。
  (1)公司实物奖励
  针对新当选的合伙人,公司进行一次性的实物奖励。
  (2)合伙人奖金分成体系
  每年 11 月在合伙人提名时,公司对现有合伙人进行评价。
  公司根据当年业绩确定合伙人奖金池,并根据合伙人评价结果计算奖金。
  当年合伙人奖金于次年三月初发放。
  (3)合伙股权激励
股权激励政策。
策略。
  (二)合伙人持有公司股份的情况
  根据发行人提供的合伙人名单并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
签署日,公司合伙人通过读客投资持有公司股份的具体情况如下:
                      上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
序号        姓名                  职务              合伙人级别      间接持有公司股份(股)
                  监事会主席、网络销售总
                       监
     公司制订的《上海读客图书有限公司合伙人制度》中未就合伙人持有公司
股份或享有公司其他利益进行规定,上述合伙人并非依据合伙人制度持有公司
股份,不存在违反监管政策的情况。
     综上,本所律师认为,发行人“合伙人制度”下的部分合伙人持有发行人
股份,不存在其他利益安排,符合监管政策。
     十二、 反馈意见第 12 条
     公司关键管理人员薪酬由 2016 年的 320.81 万元提高到 2017 年的 727.37
万元。请发行人结合报告期内关键管理人员变化情况说明薪酬变动的原因及合
理性,报告期内是否存在体外支付薪酬情况。请保荐机构、发行人律师核查上
述问题并发表明确意见。
     报告期内,公司关键管理人员薪酬如下:
                                                                         单位:万元
     华楠                45.99            135.64         135.64            48.45
 朱筱筱                   45.60              132.9        103.53            27.03
 邵振兴                          -                -             -               -
 张轶华                          -           13.68              -               -
 梁小民                          -           13.68              -               -
 郭晓宇                   24.38              52.50         52.50            26.50
 邢晓英                   27.32              47.08         48.33            27.52
 刘保瑞                   10.44              28.62         26.50            24.60
     刘迪                44.59              132.9        117.53            48.00
     程峰                23.88              56.60         56.54            53.52
               上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
JUNYANG             -   30.53(注)       98.62      16.06
  龚平            31.08         62.95        -          -
  许姗姗           23.43         88.30    88.19      49.13
  合计              276.71    764.84      727.37     320.81
注:JUN YANG 于 2018 年 4 月离职,因此其 2018 年度薪酬未计入 2018 年度关键管理人员
薪酬总额。
万元,变动幅度较大,主要由于:
关键管理人员薪酬中除年终奖之外的薪酬部分金额为 435.18 万元,较 2016 年
度增加 199.06 万元;2017 年度公司年终奖金额为 292.19 万元,较 2016 年度增
加 207.50 万元;
姗及其他部分员工进行股权激励,确认股份支付费用 2,794.00 万元。上述股份
支付确认的费用未计入关键管理人员薪酬,但实际为公司为获取员工服务而承
担的成本,因此,公司 2016 年度关键管理人员薪酬金额较低。
管理人员薪酬仅包含 JUN YANG 2016 年 11 月及 12 月薪酬,合计为 16.06 万元,
公司 2017 年度关键管理人员薪酬中包含 JUN YANG2017 全年度薪酬 98.62 万
元,较 2016 年度增加了 82.56 万元;
   报告期内,公司不存在体外支付薪酬情况。
   综上,本所律师认为,报告期内,发行人关键管理人员薪酬变动合理,不
存在体外支付薪酬情况。
   十三、 反馈意见第 13 条
   请发行人说明报告期内更换财务总监的原因。请保荐机构、发行人律师进
行核查并发表明确意见。
   公司前任财务总监为 JUN YANG 女士,加拿大籍华裔,于 2016 年 11 月入
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
职公司担任财务总监,入职前曾担任上海安越企业管理咨询有限公司财务讲师、
上海意商企业服务有限公司财务总监等职。出于个人职业发展因素考虑,JUN
YANG 女士于 2018 年 4 月离职。离职后 JUN YANG 女士目前担任上海越乘信
息科技有限公司财务总监、首席专家,华东医药股份有限公司(000963.SZ)独
立董事等职。
YANG 因个人原因辞去公司财务总监职务,根据总经理的提名,聘任龚平为公
司财务总监。龚平先生简历如下:
  中国国籍,无境外永久居留权,1987 年 2 月出生,上海财经大学会计专业
本科学历,上海交通大学 MBA 在读。2009 年 12 月至 2015 年 3 月,任安永华
明会计师事务所审计经理;2015 年 3 月至 2018 年 4 月,任中国绿地博大绿泽
集团有限公司资本市场部副总经理;2018 年 4 月至今任公司财务总监。
  龚平先生为会计学专业毕业,自参加工作以来,一直从事财务会计相关工
作。曾任职于安永华明会计师事务所审计经理,持有中国注册会计师协会证书
(非执业会员),取得了香港注册会计师资格和澳洲注册会计师资格,具有较高
的专业素养,能够胜任公司财务总监一职。
  综上,本所律师认为,JUN YANG 系因个人职业发展原因于 2018 年 4 月
后不再担任发行人财务总监。
   十四、 反馈意见第 14 条
  请发行人补充说明报告期内营业外支出的明细情况,是否存在受到行政处
罚,是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师就前述事项进行核查并
发表明确意见。
  报告期内,公司营业外支出明细情况如下表所示:
                                                         单位:万元
       项目      2019 年 1-6 月      2018 年度     2017 年度     2016 年度
对外捐赠                       -          2.00        2.00        6.97
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
       项目     2019 年 1-6 月      2018 年度       2017 年度       2016 年度
非流动资产毁损报废损失               -               -        0.13               -
非常损失                      -               -             -       19.22
滞纳金                       -               -      173.68         22.68
合同损失                      -               -             -       16.58
纸张报损处理                    -          7.18               -             -
债务重组损失                16.77               -             -             -
房租违约金                  9.12               -             -             -
       合计             25.90          9.18        175.82         65.46
补缴 2013 年增值税和企业所得税所产生的的滞纳金;2017 年度,公司营业外
支出中滞纳金 173.68 万元,主要为因 2015 年财务报表调整,根据税收缴款书
补缴企业所得税所产生的的滞纳金。上述因补缴税款而产生的滞纳金不构成行
政处罚。
  根据工商行政管理部门出具的《合规证明》,报告期内,公司及子公司不存
在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
  根据税务主管部门出具的《纳税情况证明》,报告期内,公司及子公司不存
在被税务部门处罚的情形。
  根据上海市新闻出版局出具的《合规证明》,报告期内,公司及子公司无违
反《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家法律、法规规定的经营行
为,无行政处罚等情况。
  综上,本所律师认为,报告期内,发行人不存在受到行政处罚的情况,不
存在重大违法行为。
  十五、 反馈意见第 15 条
  报告期内,发行人享受增值税税收优惠政策。请发行人说明报告期内所享
受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定,发行人的经营业
绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
见。
     (一)请发行人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规
及规范性文件的规定
  报告期内,公司享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。相
关法律、法规及规范性文件和税收优惠备案情况具体如下:
增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87 号),将宣传文化事业增值税
的优惠期延长五年,即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日,免征图书
批发、零售环节增值税。
值税优惠政策的通知》(财税〔2018〕53 号)第二条规定,“自 2018 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日,免征图书批发、零售环节增值税”;同时规定,
                                         “按
照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税,凡在接到本通知以前已经征
收入库的,可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳
税人如果已向购买方开具了增值税专用发票,应将专用发票追回后方可申请办
理免税。凡专用发票无法追回的,一律照章征收增值税。”
项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
  报告期内,公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
     (二)发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
  报告期内,公司按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例情况
如下表所示:
                                                               单位:万元
       项目        2019 年 1-6 月     2018 年度         2017 年度      2016 年度
利润总额                  3,045.71         8,022.14     7,201.74     3,713.35
增值税优惠金额                 794.38          986.23       742.75      1,202.75
增值税优惠金额/利润总额           26.08%          12.29%        10.31%       32.39%
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
注:2016 年,公司增值税优惠金额占利润总额的比例较高,主要是由于当期确认了 2,794.00
万元股份支付费用,导致当期利润总额较低所致,剔除该因素影响后增值税优惠金额占利
润总额的比例为 18.48%;2019 年 1-6 月,公司纸张采购金额大幅下降,因此可抵扣的进项
税额较少。
    报告期内,剔除股份支付费用的影响,公司按照相关政策享受增值税优惠
金额占利润总额的比例均不超过 30%,公司经营业绩对税收优惠不存在重大依
赖。
     综上,本所律师认为,报告期内,发行人所享受的税收优惠符合有关法律、
法规及规范性文件的规定,发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
     十六、 反馈意见第 16 条
     报告期内,发行人部分员工未缴纳社保、公积金,补充披露应缴未缴金额
及占同期发行人营业利润的比例,请说明是否构成重大违法行为及对本次发行
构成法律障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
    公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
受权利。报告期内,公司严格按照国家及上海市相关规定参加社会保障体系,
为全体在职员工缴纳了社会保险费用及住房公积金,不存在应缴未缴的情况。
    报告期内,随着公司业务发展,公司员工人数持续增长。由于部分新入职
员工当月社会保险和公积金相关手续尚处于办理中,以及当月末新入职员工,
其社会保险费用和住房公积金从下月开始缴纳等原因,因此报告期各期末,公
司在册员工中存在部分员工当月未缴纳社会保险费和住房公积金,具体情况如
下:
  年份        总人数   缴纳人数   差异人数              未缴纳原因及规范情况
 月 30 日                             月末入职,社保自 2019 年 7 月开始缴纳
                                    (1)月末新入职员工下月开始缴纳:3 人
 月 31 日                                      纳;
                                    (2)正在办理手续:4 人社保相关手续办
                   上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                       理中,当月社保在 2019 年 1 月补缴
                                    (1)月末新入职员工下月开始缴纳:2 人
                                    为当月末入职,社保自 2018 年 1 月开始缴
 月 31 日
                                    (2)正在办理手续:1 人社保相关手续办
                                      理中,当月社保在 2018 年 1 月补缴
                                    (1)无需再缴纳社保:1 人为退休返聘,
                                          无需缴纳社保,
                                    (2)月末新入职员工下月开始缴纳:1 人
 月 31 日
                                             纳;
                                    (3)正在办理手续:2 人社保相关手续办
                                      理中,当月社保在 2017 年 1 月补缴
  年份        总人数   缴纳人数   差异人数              未缴纳原因及规范情况
 月 30 日                             月末入职,公积金自 2019 年 7 月开始缴纳
                                    (1)月末新入职员工下月开始缴纳:3 人
                                    为当月末入职,公积金自 2019 年 1 月开始
 月 31 日
                                    (2)正在办理手续:3 人公积金相关手续
                                    办理中,当月公积金在 2019 年 1 月补缴
                                    (1)无需缴纳公积金:1 人为外籍,无需
                                           缴纳公积金;
                                    (2)月末新入职员工下月开始缴纳:2 人
 月 31 日
                                            缴纳;
                                    (3)正在办理手续:2 人公积金相关手续
                                    办理中,当月公积金在 2018 年 1 月补缴
                                    (1)无需再缴纳社保:1 人为退休返聘、
                                    (2)月末新入职员工下月开始缴纳:1 人
 月 31 日
                                              缴纳;
                                    (3)正在办理手续:1 人公积金相关手续
                                    办理中,当月公积金在 2017 年 1 月补缴
    针对上述事项,公司实际控制人华楠、华杉关于社保、住房公积金作出承
诺如下:
   “若读客文化(包括其前身)因其设立之日起至本承诺函签署之日期间
存在任何漏缴、未缴或迟缴基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等城镇职工社会保险、外来务工险等社会保险费、住房公积金等瑕疵
                  上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失,则由本人全额补偿。”
  上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证明,确认公司自 2016 年
  上海市公积金管理中心出具证明,确认公司报告期内不存在被其处罚的情
况。
     综上,本所律师认为,报告期内,发行人为全体在职员工缴纳了社会保险
费用及住房公积金,不存在应缴未缴的情况。
     十七、 反馈意见第 33 条
     请发行人:(1)补充说明各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期,补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件;(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
     (一)各主体、各业务、各报告期使用的增值税、所得税等税种、税率、
优惠依据及有效期,补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
  报告期内,公司各主体、各业务适用的增值税情况如下表所示:
 主体        业务线         增值税税率           税收优惠政策      税收优惠有效期
                                       免征图书批发、零   2018 年 1 月 1 日起
           纸质书         10%、9%
                                        售环节增值税    至 2020 年 12 月 31
读客图书       电子书        6%、10%、9%           无            不适用
          版权运营           6%               无            不适用
           新媒体           6%               无            不适用
           电子书           6%               无            不适用
读客数字
          版权运营           6%               无            不适用
 主体        业务线         增值税税率           税收优惠政策      税收优惠有效期
             上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
                                  免征图书批发、零   2018 年 1 月 1 日起
         纸质书      11%、10%
                                   售环节增值税    至 2020 年 12 月 31
读客图书     电子书     6%、11%、10%          无            不适用
        版权运营         6%              无            不适用
         新媒体         6%              无            不适用
         电子书         6%              无            不适用
读客数字
        版权运营         6%              无            不适用
 主体      业务线      增值税税率           税收优惠政策      税收优惠有效期
                                  免征图书批发、零   2013 年 1 月 1 日起
         纸质书      13%、11%
                                   售环节增值税    至 2017 年 12 月 31
读客图书     电子书      6%、11%             无            不适用
        版权运营         6%              无            不适用
         新媒体         6%              无            不适用
         电子书         6%              无            不适用
读客数字
        版权运营         6%              无            不适用
 主体      业务线      增值税税率           税收优惠政策      税收优惠有效期
                                  免征图书批发、零   2013 年 1 月 1 日起
         纸质书        13%
                                   售环节增值税    至 2017 年 12 月 31
读客图书     电子书      6%、11%             无            不适用
        版权运营         6%              无            不适用
         新媒体       不适用              不适用           不适用
         电子书         6%              无            不适用
读客数字
        版权运营         6%              无            不适用
  报告期内,各主体企业所得税税率均为 25%,未享受企业所得税税收优惠
政策。
  报告期内,公司享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。相
关法律、法规及规范性文件和税收优惠备案情况具体如下:
增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87 号),将宣传文化事业增值税
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
的优惠期延长五年,即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日,公司图书
发行业务免征增值税。
值税优惠政策的通知》(财税〔2018〕53 号)第二条规定,“自 2018 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日,免征图书批发、零售环节增值税”;同时规定,
                                         “按
照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税,凡在接到本通知以前已经征
收入库的,可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳
税人如果已向购买方开具了增值税专用发票,应将专用发票追回后方可申请办
理免税。凡专用发票无法追回的,一律照章征收增值税。”
项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
  公司已补充提供网上备案信息截图。
     (二)各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽
  公司报告期内主要税种为企业所得税及增值税,企业所得税的计算依据为
公司营业利润,增值税销项税的计算依据为公司销售收入,增值税进项税计算
依据为公司采购的各项支出。公司企业所得税为按季度进行申报在年度结束之
后进行汇算清缴,汇算清缴申报数据与财务报表数据勾稽;公司增值税日常按
照销项税开票金额及取得的进项税发票进行申报,由于收入确认与发票开具存
在一定时间差,故申报数据与会计核算存在一定差异,主要差异情况如下表所
示:
                                                                单位:万元
     项目
                 日               日                 日                日
申报表期末应交
                 -176.68            -23.64           142.07            14.32

账面期末应交数           -48.29           -268.11           557.14            60.75
差额合计              128.39          -244.47            415.08            46.43
差异原因如下:
未开票收入             126.40           123.42            410.96            44.38
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
账面红冲尚未申
                 -1.65        -368.45     -0.58       -

申报表数据有误
未更正
进项税尚未申报          -1.06           -4.13        -       -
合计              128.39        -244.47    415.08   46.43
     综上,本所律师认为,发行人报告期内主要税种纳税申报与会计核算能够
相互勾稽,申报数据与会计核算存在的差异系由于收入确认与发票开具存在一
定时间差导致,且差异金额较小,不会对本次发行上市造成实质障碍。
     十八、 反馈意见第 34 条
     请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律
规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在
依赖。
     报告期内,发行人享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。
相关法律、法规及规范性文件和税收优惠备案情况具体如下:
增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87 号),将宣传文化事业增值税
的优惠期延长五年,即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日,免征图书
批发、零售环节增值税。
值税优惠政策的通知》(财税〔2018〕53 号)第二条规定,“自 2018 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日,免征图书批发、零售环节增值税”;同时规定,
                                         “按
照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税,凡在接到本通知以前已经征
收入库的,可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳
税人如果已向购买方开具了增值税专用发票,应将专用发票追回后方可申请办
理免税。凡专用发票无法追回的,一律照章征收增值税。”
          上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
案项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
  综上,本所律师认为,发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
  十九、 反馈意见第 40 条
  请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提
出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。
 本所律师根据反馈意见的落实情况及再次履行了审慎核查义务后,提交了
《补充法律意见书(二)》,并相应补充了工作底稿。
         上海澄明则正律师事务所补充法律意见书(二)
(本页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
                        负 责 人
                                 吴小亮
上海澄明则正律师事务所             经办律师
                                 吴小亮
                                 张庆洋
                                 马奔霄
                                  年    月   日

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2024-03-28

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