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国城矿业:北京海润天睿律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

来源:巨灵信息

2020-07-13 00:00:00

    北京海润天睿律师事务所
    
    关于国城矿业股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(一)
    
    [2019]海字第089-1号
    
    中国·北京
    
    北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话:(010)65219696 传真:(010)88381869
    
    补充法律意见书(一)
    
    目 录
    
    目 录.............................................................................................................................. 1
    
    释 义.............................................................................................................................. 2
    
    第一部分 反馈意见回复.............................................................................................. 6
    
    一、反馈意见问题5 ....................................................................................................... 6
    
    二、反馈意见问题6 ....................................................................................................... 9
    
    三、反馈意见问题7 ..................................................................................................... 17
    
    第二部分 关于发行人补充核查期间重大事项的补充法律意见............................ 27
    
    一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 27
    
    二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 27
    
    三、本次发行的实质条件............................................................................................ 27
    
    四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人.......................................... 33
    
    五、发行人的业务........................................................................................................ 34
    
    六、关联交易及同业竞争............................................................................................ 35
    
    七、发行人的主要财产................................................................................................ 36
    
    八、发行人的重大债权债务........................................................................................ 37
    
    九、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 399
    
    十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 39
    
    十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 39
    
    十二、发行人募集说明书法律风险的评价................................................................ 43
    
    十三、结论意见............................................................................................................ 43
    
    补充法律意见书(一)
    
    释 义
    
    除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
    
     发行人、股份公司、
     上市公司、公司、   指  国城矿业股份有限公司
     国城矿业
     建新矿业           指  建新矿业股份有限责任公司,系发行人之曾用名
     朝华集团           指  朝华科技(集团)股份有限公司,系发行人之曾用名
     本次发行           指  发行人本次申请公开发行可转换为境内上市人民币普通股
                            (A股)股票的公司债券
     东升庙矿业         指  内蒙古东升庙矿业有限责任公司,系发行人全资子公司
     中都矿产           指  凤阳县中都矿产开发服务有限公司,系发行人全资子公司
     临河新海           指  内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司,系发行人二级全资
                            子公司
     国城资源           指  内蒙古国城资源综合利用有限公司,系发行人二级全资子公
                            司
     金鹏矿业           指  凤阳县金鹏矿业有限公司,系发行人二级全资子公司
     国城集团           指  浙江国城控股集团有限公司、浙江国城控股有限公司,系发
                            行人控股股东
     建新集团           指  甘肃建新实业集团有限公司,系持有发行人5%以上股份的股
                            东
     圣凯矿业           指  西藏圣凯矿业有限公司
     赛西实业           指  西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司
     博海矿业           指  察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
     欧布拉格铜矿       指  乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
     宝盛矿业           指  新疆宝盛矿业开发有限责任公司
     阿图什鸿利         指  阿图什鸿利有色金属开发有限公司
     中西矿业           指  内蒙古中西矿业有限公司
     万星实业           指  甘肃万星实业股份有限公司
     华澳集团           指  巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
     中国               指  中华人民共和国,且仅为出具本补充法律意见书之目的,不
                            包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
     红塔证券           指  红塔证券股份有限公司,本次发行的主承销商和保荐机构
     天健               指  天健会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构
     联合评级           指  联合信用评级有限公司,本次发行的评级机构
     本所               指  北京海润天睿律师事务所
     本所律师           指  本所为本次发行指派的经办律师,即在本补充法律意见书签
                            署页“经办律师”一栏中签名的律师
     《募集说明书》     指  《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
                            明书》
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)
     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》(2019年12月修订)
     《管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月修正)
     《上市规则》       指  《深圳证券交易所股票上市规则》
     《公司章程》       指  《国城矿业股份有限公司章程》
     《财务报告》       指  发行人提供的以2019年9月30日为基准日编制的《财务报
                            告》
     《审阅报告》       指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审
                            [2019]8-292号”《国城矿业股份有限公司审阅报告》
     《审计报告》       指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审
                            [2019]8-293号”《国城矿业股份有限公司审计报告》
     《内控报告》       指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审
                            [2019]8-294号”《国城矿业股份有限公司内部控制鉴证报告》
     《评级报告》       指  联合评级出具的“联合[2019]2620号”《国城矿业股份有限公
                            司2019年可转换公司债券信用评级报告》
     报告期/最近三年    指  2016年1月1日至2019年9月30日的期间
     一期
     元、万元           指  人民币元、万元
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于国城矿业股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(一)
    
    [2019]海字第089-1号
    
    致:国城矿业股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受委托,担任发行人本次公开发行可转换公司债券事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了“[2019]海字第089号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“[2019]海字第090号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
    
    根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192973号)及其所附《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所律师对《反馈意见》所涉及发行人与本次发行相关的情况在进一步核查的基础上,出具了本补充法律意见书。
    
    鉴于发行人本次发行的财务报告期发生变更,且发行人的相关情况在本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》之后亦发生了变化。本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进一步核查和验证的基础上,对发行人涉及本次发行的相关事宜出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书包括两部分内容,第一部分为对《反馈意见》的回复,第二部分为对本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》之后(以下简称“补充核查期间”)发行人新发生的重大事项发表补充法律意见。为出具本补充法律意见书,本所声明如下:
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    
    补充法律意见书(一)
    
    和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
    
    具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
    
    实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
    
    准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
    
    者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外,没有其他需要补充之内容。
    
    3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
    
    5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
    
    7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。
    
    补充法律意见书(一)
    
    第一部分 反馈意见回复
    
    一、反馈意见问题5
    
    请申请人补充说明,控股股东股票质押具体用途及还款资金来源,是否存在平仓风险,对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    核查过程:
    
    本所律师查阅了公司股票质押的相关公告文件、股票质押相关协议以及国城集团审计报告及最近一期财务报表,检索了控股股东和实际控制人的资信情况等。
    
    核查结果:
    
    (一)上市公司控股股东的股票质押具体用途
    
    截至本补充法律意见书出具之日,上市公司控股股东国城集团及其子公司建新集团共持有公司股份841,299,752股,占公司总股本的73.98%,累计质押股份数量为791,046,900股,占其所持有公司股份的94.03%,占公司总股本的69.55%。
    
    上述股票质押具体明细如下:序号 出质人 还款主体 质权人 质押股数 质押期间
    
                                                   (万股)
      1               国城集团   广州农商银行      10,400.00       2018.06.27-2020.03.23
      2      建新     国城集团   长安国际信托      26,200.00       2018.06.27-2023.03.02
             集团
      3               国城集团    哈尔滨银行       5,000.00       2019.09.19-2022.09.16
      4      国城     国城集团   广州农商银行      31,304.69       2018.04.20-2021.04.23
      5      集团     国城集团   长安国际信托      6,200.00       2017.04.23-2020.08.28
          合计           ---           ---           79,104.69               ---
    
    
    2018 年国城集团参与了上市公司原控股股东建新集团的破产重整,并成为建新集团控股股东。国城集团的主营业务除了贸易、矿业投资外,还包括对建新集团及旗下资产的重组。根据股票质押合同及国城集团的说明,国城集团的股票质押系出于正常业务需求,主要用于支付建新集团及下属公司破产重组相关费用和补充流动资金等。
    
    (二)国城集团还款资金来源
    
    截至目前,国城集团及其子公司建新集团股票质押所担保的融资总额为64亿
    
    补充法律意见书(一)
    
    元,还款主体均为国城集团。2018年以来,国城集团合并口径主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                   2019年9月30日            2018年12月31日
     资产总计                                     1,624,673.70               1,506,563.98
     归属于母公司所有者的权益总计                  618,433.38                633,242.52
     资产负债率                                       53.63%                   47.13%
     流动比率                                            1.98                      1.50
     速动比率                                            1.78                      1.21
                  项目                    2019年1-9月                2018年度
     营业收入                                      430,773.42                610,851.24
     净利润                                          -7,356.84                238,175.24
    
    
    国城集团还款资金主要来源于以下途径:
    
    1、生产经营所得
    
    国城集团的营业收入规模较大,且收入稳定,除上市公司外,旗下博海矿业、欧布拉格铜矿、四川兰天化工科技有限公司以及数家贸易公司等企业均正常生产经营,具有稳定现金流,可用于偿还借款。此外,国城集团旗下多家矿业类子公司,如中西矿业、圣凯矿业处于扩产升级或探转采阶段,随着逐步恢复和投入生产,预计未来营业收入和现金流会有所增加,可用于偿还借款。
    
    2、金融机构借款
    
    国城集团资产规模较大,偿债指标情况良好,偿债能力较有保证;另一方面,国城集团信用状况良好,历史上未曾出现过债务违约情况,与一些金融机构保持良好的合作关系。因此,国城集团可通过金融机构借款、发行融资产品等方式进行融资,偿还股票质押借款。
    
    3、现有资产的变现
    
    除上市公司国城矿业外,国城集团仍拥有中西矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿和圣凯矿业等在产或在建的矿业资产,可通过转让上述公司部分或全部股权的方式获得资金。其中,根据控股股东和实际控制人的承诺,具有较大体量的中西矿业拟注入上市公司,圣凯矿业等公司也将在满足一定条件后注入上市公司,届时国城集团可能根据注入方案取得较为充沛的现金以缓解流动性压力,降低股票质押风险。
    
    4、减持上市公司股票
    
    补充法律意见书(一)
    
    截至目前,国城集团及其控制的建新集团合计持有国城矿业股份84,129.98万股,占公司总股本的73.98%,持股比例高。根据国城矿业2020年3月13日前20个交易日股票均价,国城控股持有的股权市值约 129 亿元。国城集团可在保证控制权不发生转移的情况下合法、合规地减持部分上市公司股票,减持资金可用于清偿近期债务,大幅缓解股票质押比例较高的问题。
    
    本所律师经核查认为,国城集团可通过生产经营所得、金融机构借款、现有资产变现及减持上市公司股票等途径筹措资金,偿还借款。
    
    (三)是否存在平仓风险,对其控股地位是否存在重大不利影响
    
    1、是否存在平仓风险
    
    截至2020年3月13日,国城矿业前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票收盘价的平均值分别为15.33元/股、14.30元/股、12.45元/股,国城集团及其子公司建新集团质押股票被强制平仓的风险较小,主要原因如下:
    
    (1)哈尔滨银行的5,000万股股票质押平仓风险较低
    
    该笔借款股票质押协议约定的平仓价格为10.4元/股,补仓价格12元/股,目前股价距离平仓线尚有较大空间,安全边际较高。即使未来股价低于补仓价格,国城控股仍持有发行人约5,000万股未质押的股票,可及时追加股票,避免股票被平仓。
    
    (2)除哈尔滨银行的5,000万股股票质押外,其余质押协议未约定平仓条件
    
    国城集团及建新集团的股票质押系为融资提供担保,除哈尔滨银行的5,000万股股票质押外,其他股票质押融资仅需要在触发补仓线时补充质押股票或追加保证金,未涉及实际平仓条件。依据合同相关条款测算,补仓线在8.8-9.1元/股之间,远低于近期发行人股价平均值,股票质押触发补仓线的可能较小。
    
    此外,国城集团目前经营状况良好,拥有一定规模的现金及现金等价物和其他可变现资产,若股价触及补仓线,有能力采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等多种措施降低平仓风险。
    
    本所律师经核查认为,发行人控股股东因质押股票平仓导致的股权变动风险较小。
    
    2、对控股股东的控股地位是否存在重大不利影响
    
    (1)股票质押并不限制表决权
    
    国城集团、建新集团与贷款银行签订的股票质押合同不存在限制被质押股票
    
    补充法律意见书(一)
    
    表决权的内容,国城集团、建新集团在相关股票质押期间能够继续正常行使表决
    
    权,保持其对发行人的正常经营和稳定管理,目前其股票质押情况不会对发行人
    
    产生不利影响。
    
    (2)发行人股权分布集中,国城集团持股比例高,控制权发生转移的可能性较小。
    
    截至目前,国城集团和建新集团合计持有发行人73.98%的股份,持股比例高。根据发行人提供的截至2020年3月10日的股东名册,除国城集团和建新集团外,发行人其他股东直接持股比例均低于1%,第三大股东直接持股比例为0.88%。上市公司股权分布集中,国城集团和建新集团持股比例远高于其他股东,控制权发生转移的可能性较小。
    
    此外,为最大限度地降低股票质押对公司控制权稳定性的不利影响,发行人控股股东国城集团及其子公司建新集团已出具说明,截至目前,股票质押进行的融资均处在正常履行状态,不存在逾期归还本息的情形,不存在质押股票触及平仓线和补仓线的情形。
    
    本所律师经核查认为,控股股东质押的股票未曾出现过违约或者平仓的情况,目前上市公司经营良好,股价稳定,高于质押协议约定的补仓线和平仓线;国城集团和建新集团签订的股票质押合同不包括限制表决权的内容,且其持股比例远高于其他股东,因此发行人股权结构稳定,股票质押对控股股东的控股地位不存在重大不利影响。
    
    综上所述,本所律师认为,公司控股股东股票质押资金用途符合实际情况,还款资金来源切实可行。发行人控股股东国城集团经营正常,未出现债务违约情形;发行人未出现股价大幅下跌触及平仓线的情形,国城集团不存在质押股票被大规模平仓风险;国城集团持股比例高,股票质押不会对其控股地位产生重大不利影响。
    
    二、反馈意见问题6
    
    请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    核查过程:
    
    本所律师取得了政府部门出具的行政处罚决定书、整改复查意见书、罚款缴纳凭证及发行人就相关行政处罚事项出具的整改措施说明文件;查阅了相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证明;检索了《再融资业务若干问题解答(一)》
    
    补充法律意见书(一)
    
    《中华人民共和国水污染防治法》《内蒙古自治区基本草原保护条例》等法律法规。
    
    核查结果:
    
    (一)发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚情况及相应采取的整改措施情况
    
    1、发行人受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
    
    2019年8月26日,国家税务总局重庆市税务局第七稽查局向发行人作出《税务行政处罚决定书》(渝税七稽罚[2019]164号)。北京成龙远东投资有限公司向国城矿业提供餐饮服务,但其并未向国城矿业提供餐饮发票,国城矿业取得北京瑞美元祥酒店管理有限公司开具的13份增值税普通发票,违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第(二)项、第三十九条第(二)项的规定,国家税务总局重庆市税务局第七稽查局决定对国城矿业作出罚款人民币4万元的行政处罚。
    
    发行人对该行政处罚相应采取的整改措施:按处罚内容缴纳罚款;对相应年度企业所得税进行纳税调整并更正纳税申报;完善相关制度,对业务人员及部门负责人进行相应税收政策培训;内部组织自查类似事项,未发现类似情况。
    
    2、发行人子公司东升庙矿业受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
    
    (1)2018年5月20日,巴彦淖尔市水务局向东升庙矿业作出《行政处罚决定书》(巴水罚字[2018]第1002号)。东升庙矿业在乌拉特后旗巴音宝力格镇蒙华支沟上私设一处排水口,违反《中华人民共和国水法》第三十四条第二款及《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第二款的规定,巴彦淖尔市水务局决定对东升庙矿业作出罚款人民币5万元的行政处罚。
    
    东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施:停止违规生产,并拆除私设相关排水口;按处罚内容缴纳罚款;对相关人员进行批评教育;完善水资源使用台账;加强水资源合法合规使用管理工作。
    
    (2)2018年5月23日,乌拉特后旗环境保护局向东升庙矿业作出《行政处罚决定书》(乌后环罚字[2018]9号),东升庙矿业未落实环评审批文件要求中提出的环境保护对策措施,矿井涌水通过井下水仓沉淀后,部分用于选矿生产,剩余部分排入蒙华支沟,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条第二款的规定。按照《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款的规定,乌拉特后旗环境保护局决定对东升庙矿业罚款人民币30万元。
    
    东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施:停止疏干水违规排放,并拆
    
    补充法律意见书(一)
    
    除相关排水口;矿井涌水全部回用于选矿生产,加强了产排污管理;按处罚内容
    
    缴纳罚款;对相关管理人员进行批评教育;对照环评报告进行公司内部环保工作
    
    自查整改。
    
    (3)2018年6月4日,乌拉特后旗农牧业局向东升庙矿业作出《行政处罚决定书》(乌后农牧[草原]罚[23]号),东升庙矿业未办理草原征占用审核审批手续,未经批准非法使用草原,违反《内蒙古自治区基本草原保护条例》第十九条的规定。依据《内蒙古自治区基本草原保护条例》第三十六条的相关规定,乌拉特后旗农牧业局责令东升庙矿业立即停止违法行为,恢复草原植被,并罚款人民币26.1456万元。
    
    东升庙对该行政处罚相应采取的整改措施:停止在未批复草原范围内一切施工和生产活动;按处罚内容缴纳罚款;对相关人员进行批评教育;依法对未经批准占用草原向乌拉特后旗农牧业局进行了核准上报;加快开展未批复草原征占用手续办理工作。
    
    (4)2018年12月25日,内蒙古自治区生态环境厅向东升庙矿业作出《行政处罚决定书》(内环罚字[2018]2号)。东升庙矿业建设项目未完成环境保护设施验收即投入生产,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条及第十九条的相关规定。内蒙古自治区生态环境厅依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的相关规定,决定对东升庙矿业作出罚款人民币20万元的行政处罚。同时限期东升庙矿业于2019年3月1日前完成建设项目环境保护设施的验收工作。
    
    东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施:按处罚内容缴纳罚款;在2019年3月1日前完成了本建设项目环境保护设施的验收工作,并取得了相关部门的验收通过文件;对相关人员进行批评教育;依据“三同时”制度对公司各项目手续办理情况进行全面排查,未发现其它违反“三同时”制度的情况;加强各项目建设过程中相关手续办理的管理工作。
    
    (5)2017年5月12日,内蒙古自治区安全生产监督管理局(以下简称“内蒙古自治区安监局”)向东升庙矿业作出《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》([内]安监罚告[2017]安监一处007-1号)。内蒙古自治区安监局在检查中发现东升庙矿业存在带班下井领导不符合要求、相关人员不熟悉岗位安全操作规程、相关人员没有安全管理人员考核合格证、尾矿堆积未做稳定性评价等问题,违反《中华人民共和国安全生产法》《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》《尾矿库安全监督管理规定》的相关规定。内蒙古自治区安监局依据上述法律法规之规定,决定对东升庙矿业作出责令其采矿厂(800m)以上和多金属硫铁矿(中南部)50万吨/年采矿项目停产整顿和停止建设,并罚款人民币17万元
    
    补充法律意见书(一)
    
    的行政处罚。
    
    东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施:按处罚内容缴纳罚款;对相关人员进行教育,熟背岗位安全操作规程;对未取得或没有安全管理人员资格证的人员进行专门培训并已取得相应资格证书;对井下带班领导计划完成情况进行公示;委托有相应资质的评价机构对尾矿库坝体进行稳定性评价;委托兰州有色冶金设计研究院有限公司编制《东升庙硫铁矿80万t/a铅锌和50万t/a硫铁矿采矿系统优化升级改造工程初步设计》及《安全设施设计》,组织专家对项目进行验收并验收合格;更换有安标标识的便携式多功能气体检测仪。
    
    3、发行人子公司临河新海受到的行政处罚及相应采取的整措施情况
    
    (1)2016年12月18日,巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局向临河新海作出《行政处罚决定书》([临]安监管罚[2016]005号),临河新海因受限空间作业票未按照规定进行气体检测分析,票证签署日期不符合要求,未填写作业时间;未按规定建立部分制度;未按规定建立部分台账等行为,违反《化学品生产单位特殊作业安全规范》《国家安全监管总局关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》《国家安全监管总局办公厅关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》的相关规定。依据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第三十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第二款的规定,巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局决定给予临河新海罚款人民币2万元。
    
    临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施:在特殊作业过程中,公司严格按照《化学品生产单位特殊作业安全规范》GB30871-2014的样表填写并落实安全措施,逐级履行审批,保证作业过程安全;制定“非药品类易制毒化学品生产、出入库登记”、“仓储安全管理制度”、“销售流向登记管理,从业人员非药品类易制毒化学品培训教育制度”等非药品类易制毒化学品管理制度;建立产成品记录台账、出入库台账、流向登记台账等相关台账;对相关人员进行培训教育;按处罚内容缴纳罚款。
    
    (2)2017年6月5日,巴彦淖尔市环境保护综合行政执法局向临河新海作出《行政处罚决定书》(巴环综执罚字[2017]2号),临海新海2个制酸尾气排口存在旁路并设有插板,将未经处理的废气通过前系统排口排放,违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条的规定。按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定,巴彦淖尔市环境保护综合行政执法局决定对临河新海罚款人民币10万元。
    
    补充法律意见书(一)
    
    临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施:将原来的人工投放片碱改为连续加碱,将废气浓度控制在400mg/m3的指标范围内;将尾气吸收塔烟囱高度改为50米高,并按照环保要求在尾气吸收塔烟囱上设置在线监测操作平台,目前已完成在线监测装置的安装工作并投入运行;按处罚内容缴纳罚款。
    
    (3)2018年5月16日,巴彦淖尔市临河区环境保护局向临河新海作出《行政处罚决定书》(临环罚[2018]6号),临河新海生产中产生的钒触媒(五氧化二钒)属于国家危险废物名录HW50-261-173-50中表明的危险废物,对贮存场所未设置危险废物识别标志,未按照国家规定申报登记危险废物,未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案,违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条、五十三条、六十二条的规定。按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的相关规定,巴彦淖尔市临河区环境保护局决定对临河新海处罚人民币6万元。
    
    临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施:按照要求已经建立了危险废物管理台账,并悬挂了危险废物警示牌;编制《临海新海公司危险废物事故防范措施及应急预案》,并与临河区环保局进行协商申报事宜,同时对不符合“防渗漏、防雨淋、防流失”要求的危险废物贮存场所(原化验室)进行了改造,作为危险废物暂存点;与内蒙古熙泰再生资源处理有限公司签订《危险废物转移服务合同》,委托具有资质的第三方机构处理相关危险废物;按处罚内容缴纳罚款。
    
    (4)2018年6月19日,巴彦淖尔市临河区环境保护局向临河新海作出《行政处罚决定书》(临环罚[2018]29号),临河新海次铁精粉库顶棚破烂,无组织扬尘扩散严重,原料堆积年久失修,原料堆放高于防风抑尘网,违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条的规定,巴彦淖尔市临河区环境保护局决定对临河新海罚款人民币5万元。
    
    临河新海对该政处罚相应采取的整改措施:修复破损的原料堆场防风抑尘网,并增加高度2-3米,原料防风抑尘网加高支架已经完成制作安装;降低原料堆放高度,加盖防尘网;加强管理,安排专人每天定时定点对次铁精粉库进行喷水,保持次铁精粉的湿度;公司于2018年6月份年度检修时,由山东四方安装工程有限公司完成了南、北两座次铁精粉库屋顶的修缮、封闭工程,对破损的次铁精粉库屋顶进行修缮、封闭,以达到环保要求;按处罚内容缴纳罚款。
    
    4、发行人子公司金鹏矿业受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
    
    (1)2017年7月3日,凤阳县安全生产监督管理局向金鹏矿业作出《行政处
    
    补充法律意见书(一)
    
    罚决定书》([凤]安监管罚[2017]第15号),金鹏矿业因信号工无证上岗作业、卷
    
    扬机操作人员无特种行业操作证上岗作业、起爆器放置地方与操作规程不符、人
    
    工推车存在“放飞车”现象、未建立职业健康监护档案等行为,违反《中华人民
    
    共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定。依据《中华人
    
    民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》《中华人民共和国职业
    
    病防治法》的相关规定,凤阳县安全生产监督管理局决定给予金鹏矿业警告,合
    
    并处罚人民币16万元的行政处罚。
    
    金鹏矿业对该行政处罚相应采取的整改措施:按照处罚内容缴纳罚款;对相关人员进行批评教育;根据特种作业岗位人员配置要求,组织上岗人员参加培训取证,做到持证上岗;加强爆破作业人员安全教育,严格执行相关规定,按规程要求使用和存放爆破器材,消除安全隐患;对井下出矿工进行安全教育培训,严格要求遵守安全操作规程,推车过程中保持前后安全距离,禁止“放飞车”,对违反者一经发现,严肃从重处罚;按照《中华人民共和国职业病防治法》相关规定和行政管理部门要求,为从业员工建立职业健康监护档案。
    
    (2)2018年12月13日,凤阳县环境保护局向金鹏矿业作出《行政处罚决定书》(凤环罚字[2018]120号),金鹏矿业事故池废水未经过任何处理设施,从缺口处流出,流入附近的灌溉渠内,经检测,金鹏矿业排放的废水超标,违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。按照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的相关规定,凤阳县环境保护局决定对金鹏矿业罚款人民币40万元。
    
    金鹏矿业对该行政处罚相应采取的整改措施包括:按处罚内容缴纳罚款;对相关人员进行批评教育和处理;加强全员相关环境保护法律法规的学习,提高环境保护意识;完善选厂废水处理处置设施,杜绝发生废水外排;建立相关规章制度并严格落实,将公司环境保护工作落实情况纳入全员绩效考核。
    
    (二)是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
    
    根据《管理办法》的规定:上市公司公开发行证券的,上市公司须符合三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规定,受到行政处罚且情节严重等发行条件。报告期内,发行人及其子公司受到上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为。具体分析如下表所示:
    
     序号   处罚文号   被处罚单位                不属于情节严重的违法行为的理由及依据
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                    (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小:发行人所受罚款为5万元,且该
                                    行为未造成严重后果。
                                    (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    发票管理办法》第三十九条,有下列情形之一的,由税务机关处1万元以
           渝税七稽罚               上5万元以下的罚款;情节严重的,处5万元以上50万元以下的罚款;有
      1     [2019]164     发行人    违法所得的予以没收:……(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、
               号                   变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输
                                    的。主管部门对发行人的罚款金额为4万元,发行人的违法行为不属于情
                                    节严重的情形。
                                    (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:国家税务总局重庆市涪陵
                                    区税务局江东税务所已出具证明,国家税务总局重庆市税务局第七稽查局
                                    对国城矿业的行政处罚不属于重大税收违法案件。
                                    (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小:东升庙矿业所受罚款为5万元,
                                    且该行为未对生态环境造成严重后果。
                                    (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    水污染防治法》第八十四条……除前款规定外,违反法律、行政法规和国
            巴水罚字                务院环境保护主管部门的规定设置排污口的,由县级以上地方人民政府环
      2     [2018]第   东升庙矿业  境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款;逾期不
             1002号                 拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元以下
                                    的罚款;情节严重的,可以责令停产整治。东升庙矿业的违法行为不属于
                                    情节严重的情形。
                                    (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:巴彦淖尔市水利局开具证
                                    明,东升庙矿业该行为不属于重大违法违规行为。
                                    (1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《建设项目环境保
                                    护管理条例》第二十二条……违反本条例规定,建设单位在项目建设过程
                                    中未同时组织实施环境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决
                                    定中提出的环境保护对策措施的,由建设项目所在地县级以上环境保护行
           乌后环罚字               政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改
      3    [2018]9号   东升庙矿业  正的,责令停止建设。主管部门对东升庙矿业的罚款金额为30万元,属于
                                    罚款幅度的较低限度,不属于情节严重的情形。
                                    (2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:乌拉特后旗环境保护局已
                                    开具证明,东升庙矿业该行为不属于最高人民院、最高人民检察院《关于
                                    办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释[2016]29号)中规
                                    定的“严重污染环境”的情形。
            乌后农牧                有权机关证明该行为不属于重大违法行为:乌拉特后旗农牧和科技局已出
      4    (草原)罚  东升庙矿业  具证明,东升庙矿业该行为不属于重大违法违规行为。
             [23]号
                                    (1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《建设项目环境保
                                    护管理条例》第二十三条,违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设
                                    施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或
                                    者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门
            内环罚字                责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;……主管部门对东升
      5    [2018]2号   东升庙矿业  庙矿业的罚款金额为20万元,属于罚款幅度的最低限度,不属于情节严重
                                    的情形。
                                    (2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:内蒙古自治区生态环境厅
                                    已出具批复,公司前述违法行为不属于最高人民法院、最高人民检察院《关
                                    于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释[2016]29号)中
                                    规定的“严重污染环境”的情形。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
           (内)安监               有权机关证明该行为不属于重大违法行为:内蒙古自治区应急管理厅已出
      6    罚告[2017]  东升庙矿业  具证明,在2017年1月1日至2019年10月30日未发现东升庙矿业存在
            安监一处                重大违法违规行为。
            007-1号
                                    (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小:临河新海所受罚款为2万元,且
                                    该行为未对生态环境造成严重后果。
                                    (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《非药品类易制毒
                                    化学品生产、经营许可办法》第三十条,对于有下列行为之一的,由县级
                                    以上人民政府安全生产监督管理部门给予警告,责令限期改正,处1万元
                                    以上5万元以下的罚款;对违反规定生产、经营的非药品类易制毒化学品,
           (临)安监               可以予以没收;逾期不改正的,责令限期停产停业整顿;逾期整顿不合格
      7       管罚      临海新海   的,吊销相应的许可证:(一)易制毒化学品生产、经营单位未按规定建立
            [2016]005               易制毒化学品的管理制度和安全管理制度的;……
               号                   《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条,生产经营单位及其主要
                                    负责人或者其他人员有下列行为之一的,给予警告,并可以对生产经营单
                                    位处1万元以上3万元以下罚款,对其主要负责人、其他有关人员处1千
                                    元以上1万元以下的罚款:(一)违反操作规程或者安全管理规定作业的;
                                    (二)违章指挥从业人员或者强令从业人员违章、冒险作业的;……
                                    主管部门对临河新海罚款金额为2万元,属于罚款幅度的最低限度,不属
                                    于情节严重的情形。
                                    (1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    大气污染防治法》第九十九条,违反本法规定,有下列行为之一的,由县
                                    级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并
           巴环综执罚               处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政
      8     字[2017]2    临河新海   府批准,责令停业、关闭:……(三)通过逃避监管的方式排放大气污染
               号                   物的。主管部门对临河新海的罚款金额为10万元,属于罚款幅度的最低限
                                    度,不属于情节严重的情形。
                                    (2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:巴彦淖尔市环境保护综合
                                    行政执法局已出具证明,临河新海该行为不属于重大违法违规行为。
                                    (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小:临河新海所受罚款为6万元,且
                                    该行为未对生态环境造成严重后果。
                                    (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    固体废物污染环境防治法》第七十五条,违反本法有关危险废物污染环境
                                    防治的规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护行政主管
                                    部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:(一)不设置危险废物识别
                                    标志的;(二)不按照国家规定申报登记危险废物,或者在申报登记时弄虚
      9      临环罚     临河新海   作假的;……(十三)未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
           [2018]6号                有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、
                                    第十二项、第十三项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款;有前
                                    款第三项、第五项、第六项行为之一的,处二万元以上二十万元以下的罚
                                    款;有前款第四项行为的,限期缴纳,逾期不缴纳的,处应缴纳危险废物
                                    排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。主管部门对临河新海的罚款金额为
                                    6万元,属于罚款幅度的较低限度,不属于情节严重的情形。
                                    (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:临河区环境保护局已出具
                                    证明,临河新海该行为不属于重大违法违规行为。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                    (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小:临河新海所受罚款为5万元,且
                                    该行为未对生态环境造成严重后果。
                                    (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    大气污染防治法》第一百一十七条,违反本法规定,有下列行为之一的,
             临环罚                 由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正,处一万元以
      10    [2018]29    临河新海   上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:(一)未
               号                   密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘
                                    的物料的;……主管部门对临河新海的罚款金额为5万元,属于罚款幅度
                                    的较低限度,不属于情节严重的情形。
                                    (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:临河区环境保护局已出具
                                    证明,临河新海该行为不属于重大违法违规行为。
           [凤]安监管               有权机关证明该行为不属于重大违法行为:凤阳县应急管理局已出具证明,
      11   罚[2017]第   金鹏矿业   金鹏矿业该行为属于一般违法行为。
              15号
                                    (1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形:《中华人民共和国
                                    水污染防治法》第八十三条,违反本法规定,有下列行为之一的,由县级
            凤环罚字                以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,
      12    [2018]120    金鹏矿业   并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民
               号                   政府批准,责令停业、关闭:……主管部门对金鹏矿业的罚款金额为  40
                                    万元,不属于情节严重的情形。
                                    (2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为:滁州市凤阳县生态环境分
                                    局已出具证明,金鹏矿业该行为不属于重大违法违规行为。
    
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及子公司对报告期内受到的行政处罚事项相应采取了整改措施,行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠正,未造成严重的法律和经济后果。相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重的情形,不属于重大违法行为,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍,发行人本次发行符合《管理办法》等法律法规规定。
    
    三、反馈意见问题7
    
    请申请人补充说明,控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务,是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施;控股股东是否存在违背承诺的情形;是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    核查过程:
    
    本所律师取得了控股股东及其控制企业的营业执照、公司章程及矿业权证,发行人控股股东及实际控制人出具的《国城矿业股份有限公司控股股东及实际控制人关于下属企业主营业务情况的说明函》;登录巨潮资讯网查阅发行人报告期内披露的《年度报告》,了解控股股东及实际控制人关于相关企业注入上市公司的承诺履行情况;核查控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的相关承诺;查阅了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法规。
    
    补充法律意见书(一)
    
    核查结果:
    
    (一)控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务,是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    
    1、截至本补充法律意见书出具之日,控股股东国城集团直接控制及通过其子公司建新集团控制的除上市公司国城矿业及其子公司以外的从事矿业资源开发的子公司如下表所列:
    
     一、国城集团直接持股的矿业公司
     序号            企业名称             注册地址        主营业务         持股比例
       1             建新集团               徽县       矿产、实业投资        100%
       2             博海矿业            察哈尔右翼      铅锌矿采选          100%
                                            前旗
       3             中西矿业               卓资       钼多金属矿采选         92%
     二、通过建新集团间接持股的矿业公司
                                                                         建新集团持股
       4             赛西实业               昌都         铅锌矿采选      70%,国城集团
                                                                           持股30%
       5            阿图什鸿利             阿图什         铜矿采选           100%
       6    乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公   乌拉特后旗      铅冶炼加工         87.46%
                        司
       7    巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司   乌拉特后旗      矿产品加工           70%
       8             万星实业               兰州        矿产资源投资          90%
       9     山西金德成信矿业有限公司       繁峙          钼矿采选       通过万星实业
                                                                           持股65%
      10             华澳集团             巴彦淖尔        投资管理           100%
      11           欧布拉格铜矿          乌拉特后旗       铜矿采选       通过华澳集团
                                                                           持股51%
      12    乌拉特前旗蒙源矿业有限责任   乌拉特前旗      铁矿石加工      通过华澳集团
                       公司                                               持股100%
                                                                         建新集团持股
      13             圣凯矿业               昌都         铅锌矿采选      45%;国城集团
                                                                           持股35%
      14             宝盛矿业              托里县         铜矿采选            注
    
    
    注:建新集团曾持有宝盛矿业90%的股权,该股权已于2019年12月转让予宁波玉筹贸易有限公司,宁波玉筹贸易有限公司为国城集团关联方,本次股权转让为国城集团处置宝盛矿业股权的阶段性安排,不影响国城集团及实际控制人继续履行关于宝盛矿业的下述相关承诺。
    
    2、发行人的主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产,主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。控股股东国城集团直接或通过其全资子公司建新集团间接持股控制的其他企业中与发行人存在
    
    补充法律意见书(一)
    
    相同或相似业务的企业有博海矿业、赛西实业、欧布拉格铜矿、宝盛矿业、阿图
    
    什鸿利、圣凯矿业等六家公司。该六家公司的基本情况如下:
    
    (1)博海矿业:博海矿业从事铅锌矿采选,目前处于采矿阶段。2012年11月,原控股股东建新集团承诺,在上市公司重组完成并恢复上市后,待未来勘探到丰富储量1年内将博海矿业注入上市公司。根据发行人提供的资料,博海矿业目前已探明的矿产资源范围内剩余资源的矿石量和金属量均较少,且无新增储量,不具备经济开采价值。发行人2014年第一次临时股东大会决议豁免建新集团履行博海矿业资产注入承诺。目前,博海矿业生产规模较小,业绩波动较大,探明储量的开采年限较短,尚在进行深部探矿,仍不符合注入上市公司的条件。
    
    (2)赛西实业:赛西实业主营业务为铅锌多金属矿采选,目前处于探矿阶段。鉴于目前该公司处于探矿阶段,尚未办理采矿权证、安全生产许可证等生产所需手续,未产生经营效益,未来经营存在不确定性,相关资产目前注入发行人不利于提高上市公司资产质量和盈利能力,也不符合发行人和中小股东利益。
    
    (3)欧布拉格铜矿:欧布拉格铜矿从事铜矿采选,2014年,原控股股东建新集团承诺,欧布拉格铜矿若探明铜矿石储量达到100万吨,能满足企业正常生产8-10年的要求,则该资产于2017年注入上市公司;若达不到,则放弃将其注入上市公司。2017年度,欧布拉格铜矿矿石储量虽已达到注入条件,但在后续的生产探矿中未发现可规模化生产的中大矿体,盈利状况不佳,资产注入不利于上市公司及中小投资者的利益。发行人2017年第三次临时股东大会决议豁免履行欧布拉格铜矿资产注入承诺。目前,欧布拉格铜矿生产规模较小,探明储量的开采年限较短,尚在进行边深部探矿,仍不符合注入上市公司的条件。
    
    (4)宝盛矿业:宝盛矿业目前拥有铜矿探矿权,近年来探矿工作无实质性进展。目前,宝盛矿业已中止探矿工作,且计划不再投入资金继续探矿。
    
    (5)阿图什鸿利:阿图什鸿利拥有铜矿探矿权,近年探矿工作无实质性进展。目前,阿图什鸿利已中止探矿,且计划不再投入资金继续探矿。
    
    (6)圣凯矿业:圣凯矿业主营业务为铅锌多金属矿采选,目前处于探矿权转采矿权阶段。鉴于目前该公司处于探转采阶段,尚未办理采矿权证、安全生产许可证等生产所需权证,未产生经营效益,未来经营存在不确定性,相关资产目前注入发行人不利于提高上市公司资产质量和盈利能力,也不符合发行人和中小股东利益。
    
    3、解决同业竞争的途径和措施
    
    (1)股权托管
    
    补充法律意见书(一)
    
    2019年3月,为了加强发行人对集团内矿产资源的统一管理,切实履行控股股东关于避免与解决同业竞争的承诺,发行人与建新集团签署《股权托管协议》,建新集团委托发行人对其所持有的博海矿业、宝盛矿业、欧布拉格铜矿、圣凯矿业等公司股权进行管理,委托管理期限暂定为1年。
    
    2020年3月,公司及国城集团决定续签《股权托管协议》,国城集团委托国城矿业对其下属的欧布拉格铜矿、博海矿业、圣凯矿业、赛西实业、阿图什鸿利等企业进行股权管理,托管期限为1年。
    
    (2)为解决与发行人之间的潜在同业竞争,发行人控股股东及实际控制人吴城于2019年12月出具承诺:
    
    ①在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内,通过合法程序及适当方式,将该等公司注入国城矿业。
    
    上述所称资产注入条件具体为:已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续;经备案或证实的探明储量能开采八年以上;主要资产权属清晰,已办理权属证明或办理不存在障碍;最近两年不存在重大违法行为;未来发展前景良好,不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
    
    ②宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段,本人/本公司及控制的其他企业将不再对其进行继续投入,将在两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。
    
    综上所述,本所律师认为,控股股东控制的其他企业与发行人存在相同或相似业务。博海矿业从事铅锌矿采选,圣凯矿业及赛西实业的主营业务为铅锌多金属矿采选,欧布拉格铜矿从事铜矿采选,目前均不符合注入发行人的条件,发行人实际控制人及控股股东已出具承诺在符合相关条件时,将该等资产注入上市公司;宝盛矿业、阿图什鸿利目前处于探矿阶段,亦不具备注入上市公司的条件,发行人实际控制人及控股股东已出具承诺不再对其进行继续投入,将在两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。为了切实履行避免与解决同业竞争的相关承诺,国城集团或建新集团与发行人签署了《股权托管协议》,将博海矿业、欧布拉格铜矿、圣凯矿业等公司的股权委托发行人管理。因此,控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施,相关措施合理、有效,不会对本次发行产生实质性法律障碍。
    
    (二)控股股东是否存在违背承诺的情形
    
    报告期内,发行人的控股股东及实际控制人发生了变更。2018年7月,发行人控股股东由建新集团变更为国城集团,实际控制人由刘建民先生变更为吴城先
    
    补充法律意见书(一)
    
    生。
    
    1、发行人原控股股东建新集团避免和解决同业竞争的承诺及承诺履行情况
    
    (1)2012年,建新集团收购朝华集团时,为保障和维护本次交易完成后朝华集团的正常生产经营及朝华集团的合法权益,消除及避免同业竞争,建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下:
    
    ①建新集团及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况,不存在任何隐瞒或遗漏。
    
    ②本次交易完成后,建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍,并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入朝华集团,以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下:
    
    博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年,仍在勘探之中,在朝华集团重组完成并恢复上市后,待未来勘探到丰富储量1年内注入上市公司;
    
    朝华集团重组完成并恢复上市后,巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司;
    
    与此同时,甘肃建新进出口贸易有限公司将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司;
    
    朝华集团重组完成并恢复上市后,中都矿产将于其办理完善相关手续后注入上市公司,由上市公司进行建设及生产。
    
    ③在未来发展中,如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会,朝华集团可以根据需要选择发展;建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华集团必要的支持和协助。
    
    ④在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民为朝华集团实际控制人期间,刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目;亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华集团构成竞争的业务。
    
    ⑤ 建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东,特别是中小股东利益的行为。
    
    ⑥刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的,将立即停止与朝华集团构成竞争业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时须对违反上述声明和承诺导致
    
    补充法律意见书(一)
    
    朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。
    
    (2)为进一步丰富朝华集团产品品种,提高盈利能力和抗风险能力,建新集团拟在重组完成并恢复上市后的一年至三年内满足注入条件时,将钨钼铜板块七家企业注入朝华集团,建新集团及其实际控制人刘建民承诺如下:
    
    朝华集团重组完成并恢复上市后,甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司;山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司;乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下,均在其建成投产后2年内注入上市公司。
    
    (3)2014年1月,上市公司拟收购徽县鸿远矿业有限责任公司(该公司系国有控股企业,其股东分别为持股63%的金河池资产经营公司和持股37%的建新集团旗下的星源投资有限公司),但由于条件尚不完全具备,建新集团同意给予支持代为收购,并承诺在2016年之前,按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产注入上市公司。
    
    (4)上述相关企业注入上市公司承诺的履行情况如下
    
    补充法律意见书(一)
    
      序      企业       主营业务                承诺事项                               承诺履行或变更情况                          备注
      号
                                     在朝华集团重组完成并恢复上市后,  发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建新集团
      1     博海矿业   铅锌矿采选    待未来勘探到丰富储量1年内注入上   豁免履行将博海矿业相关矿业资产注入的承诺。            已豁免履行该承诺。
                                     市公司。
                       以金为主伴    朝华集团重组完成并恢复上市后,中
      2     中都矿产   生铅锌银矿    都矿产将于其办理完善相关手续后注  2014年12月31日前已完成注入,承诺已履行完毕。          该承诺已履行完毕。
                       采选          入上市公司,由上市公司进行建设及
                                     生产。
           巴彦淖尔华    法院于2019年7月
      3    峰氧化锌有  矿产品加工    将于技改或项目建成并正式投产后1   发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意待该行业  受理破产重整申请,
           限公司                    年内注入上市公司。                转暖且企业连续盈利2年后,1年内注入上市公司。          在规定期限内注入
        尚具不确定性。
           乌拉特后旗    法院于2019年1月
      4    瑞峰铅冶炼  铅冶炼加工    将于技改或项目建成并正式投产后1   发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意待该行业  受理破产重整申请,
           有限公司                  年内注入上市公司。                转暖且企业连续盈利2年后,1年内注入上市公司。          在规定期限内注入
        资产尚具不确定性。
           甘肃建新进                如果注入上市公司将会导致上市公司  发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建新集团  已豁免履行该承诺,
      5    出口贸易有  矿产品贸易    的关联交易金额大幅增加,进出口公  豁免履行将甘肃建新进出口贸易有限公司相关矿业资产注入  且建新集团已完成
           限公司                    司将于华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并  的承诺。                                              该公司股权对外转
                                     注入上市公司。                                                                          让。
                                                                       (1)发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意欧
                                                                       布拉格铜矿将于2016年前完成进一步的探矿工作,若探明铜
           欧布拉格铜                欧布拉格铜矿在探矿取得明显成果的  矿石储量达到100万吨,能满足企业正常生产8至10年的要
      6    矿          铜矿采选      前提下,在建成投产两年内注入上市  求,则该资产预计于2017年注入上市公司;若矿石储量达不  已豁免履行该承诺。
                                     公司。                            到前述要求,则放弃将其注入上市公司。
                                                                       (2)发行人2017年第三次临时股东大会作出决议,同意建
                                                                       新集团豁免履行该承诺。
    
    
    4-1-23
    
    补充法律意见书(一)
    
           山西金德成                                                  (1)发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意在   目前未开展正常经
      7    信矿业有限  钼矿采选      在建成投产2年内注入上市公司。     建成投产两年内注入上市公司,预计2017年完成注入;      营业务,在规定期限
           公司                                                        (2)发行人2017年第三次临时股东大会作出决议,同意建   内注入资产尚具不
                                                                       新集团于2022年底前完成资产注入。                      确定性。
           丹凤县皇台    已豁免履行该承诺,
      8    矿业有限公  铜矿采选及    在建成投产2年内注入上市公司。     发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建新集团  且建新集团已完成
           司          销售                                            放弃将丹凤县皇台矿业有限公司注入上市公司。            该公司股权对外转
        让。
                                     在探矿取得明显成果的前提下,建成  发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建新集团
      9    宝盛矿业    铜矿采选      投产2年内注入上市公司。           豁免履行将新疆宝盛矿业开发有限责任公司相关矿业资产注  已豁免履行该承诺。
                                                                       入上市公司的承诺。
                                                                       (1)发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建   法院于2019年5月裁定批
                                                                       新集团在2016年底之前将持有的该公司100%的股权注入上    准中西矿业重整计划(草
      10   中西矿业    钼多金属矿    在建成投产2年内注入上市公司。     市公司。                                              案执行)中,目,国前重城集整计团已划正成为在
                       采选                                            (2)发行人2016年第四次临时股东大会作出决议,同意建   中西矿业的控股股东,在
                                                                       新集团在2020年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上    规定期限内注入资产尚具
                                                                       市公司。                                              有一定不确定性。
           新疆托里润                                                  发行人2014年第一次临时股东大会作出决议,同意建新集团  已豁免履行该承诺,
      11   新矿业开发  铜矿勘探      在探矿取得明显成果的前提下,在建  豁免履行将新疆托里润新矿业开发有限责任公司相关矿业资  且建新集团已完成
           有限责任公                成投产2年内注入上市公司。         产注入上市公司的承诺。                                该公司股权对外转
           司    让。
                                                                       (1)发行人2014年第一次临时股东大会决议,预计最迟不
      12   甘肃新洲矿  钨钼铜开采、  新洲矿业在1年内注入上市公司。     超过2017年完成对该项资产的注入工作。                  已豁免履行该承诺。
           业有限公司  加工、销售                                      (2)发行人2017年第三次临时股东大会作出决议,同意建
                                                                       新集团豁免履行将甘肃新洲矿业有限公司资产注入的承诺。
                                     由于上市公司条件不具备,建新集团
           徽县鸿远矿  黄金采选及    同意代上市公司收购徽县鸿远矿业有  发行人2016年第四次临时股东大会作出决议,同意建新集团
      13   业有限责任  冶炼          限责任公司,并承诺在2016年之前,  豁免履行将徽县鸿远矿业有限责任公司资产注入的承诺。    已豁免履行该承诺。
           公司                      按照法律、法规规定的关联交易程序
                                     将该资产注入上市公司。
    
    
    4-1-24
    
    补充法律意见书(一)
    
    本所律师经核查认为,建新集团在作为发行人控股股东期间,就避免和解决与发行人之间的同业竞争作出了相关承诺,对于承诺资产符合注入条件的,建新集团履行了注入义务;对于承诺资产未达到注入条件的,已依法定程序提交发行人股东大会决议豁免注入上市公司或在豁免注入上市公司后由原控股股东建新集团对外转让其所持股权;对于无法在承诺期限内实现的承诺,经发行人股东大会决议同意变更资产注入条件及注入时限等。原控股股东建新集团不存在违背其避免和解决与发行人之间同业竞争相关承诺的情形。
    
    2、发行人现控股股东国城集团避免和解决同业竞争的承诺及承诺履行情况
    
    (1)发行人原控股股东建新集团通过破产重整程序已成为国城集团的全资子公司,国城集团通过直接持有上市公司股份及全资子公司建新集团间接持有上市公司股份成为国城矿业的控股股东,国城集团控股股东吴城先生成为国城矿业的实际控制人。根据发行人提供的资料,上市公司原控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生2012年公司实施重大资产重组期间所出具避免和解决同业竞争承诺至今尚未履行完毕的事项,由变更后的控股股东国城集团及实际控制人吴城先生承接并继续履行。
    
    (2)2018年2月,为避免未来可能出现的同业竞争,吴城先生及国城集团在对原建新矿业进行要约收购时作出如下承诺:
    
    ①在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;
    
    ②除甘肃建新实业集团有限公司外,承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;
    
    ③本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动;
    
    ④无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
    
    补充法律意见书(一)
    
    (3)2019年12月,发行人控股股东及实际控制人作出《关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》,内容如下:
    
    ①除赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿、宝盛矿业、阿图什鸿利外,本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接从事与国城矿业相同或相似的业务,亦未对任何与国城矿业存在竞争关系的其他企业进行控制。
    
    ②在同业竞争或潜在同业竞争解决前,将上述公司股权委托给国城矿业进行管理,由国城矿业全面负责该公司的日常经营管理,本人/本公司及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。
    
    ③在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内,通过合法程序及适当方式,将该等公司注入国城矿业。
    
    上述所称资产注入条件具体为:已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续;经备案或证实的探明储量能开采八年以上;主要资产权属清晰,已办理权属证明或办理不存在障碍;最近两年不存在重大违法行为;未来发展前景良好,不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
    
    ④宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段,本人/本公司及控制的其他企业将不再对其进行继续投入,将在本承诺函出具之日起两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。
    
    ⑤因本人/本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的,本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
    
    本所律师经核查认为,发行人现控股股东国城集团就避免和解决与上市公司国城矿业之间的同业竞争所作出的上述承诺真实、合法、有效。国城集团已严格遵守并履行相关承诺,不存在违背承诺的情形。
    
    (三)是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
    
    综上所述,本所律师认为,发行人控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施,相关措施得当有效,不会对本次发行产生实质性法律障碍;报告期内控股股东出具的关于避免同业竞争的相关承诺真实有效,相关承诺的变更或豁免履行了法定程序,不存在控股股东违背承诺的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
    
    补充法律意见书(一)
    
    第二部分 关于发行人补充核查期间重大事项的补充法律意见
    
    一、本次发行的批准与授权
    
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行所获得的批准与授权尚在有效期内,合法、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
    
    二、发行人本次发行的主体资格
    
    根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行的实质条件
    
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行的各项实质条件补充核查如下:
    
    (一)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
    
    1、经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构,并且依法制定了相关制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
    
    2、根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的可供分配利润分别为234,323,307.13元、412,393,597.99元、405,031,231.85元(合并口径下归属于母公司所有者净利润),年均实现的可分配利润为350,582,712.32元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
    
    3、经本所律师核查,发行人未曾公开发行公司债券,不适用《证券法》第十七条的规定。
    
    (二)发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
    
    1、发行人的组织机构健全、运行良好
    
    (1)发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效;发行人股东大会、
    
    补充法律意见书(一)
    
    董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》
    
    第六条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。
    
    本所律师经核查认为,公司组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项和《管理办法》第六条的规定。
    
    2、发行人的盈利能力具有可持续性
    
    (1)发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为234,323,307.13元、412,393,597.99元、405,031,231.85元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为249,629,534.48元、442,410,231.42元、402,445,577.38元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务,且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。
    
    A 发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为249,629,534.48元、442,410,231.42元、402,445,577.38元,连续盈利,最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.89%、99.75%和99.69%,主营业务突出,
    
    补充法律意见书(一)
    
    发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展;
    
    B发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务开展,发行人的经营模式和投资计划稳健;
    
    C发行人主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    (4)发行人的高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生过重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
    
    (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
    
    A 截至本补充法律意见书出具之日,公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况;
    
    B发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    (7)发行人2016年度、2017年度、2018年度营业利润分别为302,765,006.69元、535,086,611.31元和489,841,404.28元,不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。
    
    本所律师经核查认为,发行人盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定。
    
    3、发行人财务状况良好
    
    (1)发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人的财务审计机构为发行人出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年及一期资产减值准备计提充分合理,
    
    补充法律意见书(一)
    
    不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
    
    (5)根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人近三年以现金方式累计分配的利润(含回购股份)为22,217.73万元,占最近三年实现的年均可分配利润(合并口径下归属于母公司所有者净利润)35,058.27万元的比例为63.37%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
    
    本所律师经核查认为,发行人财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    4、发行人财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为
    
    根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关监管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在如下重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    
    本所律师经核查认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
    
    (1)发行人本次发行募集资金数额不超过人民币86,000万元(含86,000万元),扣除合理预期的发行费用等因素外,不超过发行人本次拟募集资金投资项目资金需求数,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于硫钛铁资源循环综合利用项目。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,上述项目符合现行国家产业政策,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案,并已经取得环境主管部门批准,发行人募集资金投资项目所使用土地正在办理不动产权证。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
    
    (4)发行人本次募集资金用于公司现有主营业务及向下游相关产品延伸,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
    
    补充法律意见书(一)
    
    务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符
    
    合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
    
    (5)发行人本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
    
    (6)发行人已制定《募集资金使用管理办法》,该制度规定发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。
    
    经查验,本所律师认为,发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
    
    6、发行人不存在不得公开发行证券的情形
    
    (1)发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形,符合《证券法》第十七条第(二)项以及《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    本所律师经核查认为,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
    
    7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
    
    (1)根据天健出具的《国城矿业股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(天健审[2019]8-295号),发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率分别为14.47%、21.04%、17.60%;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.41%、22.57%、17.49%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依
    
    补充法律意见书(一)
    
    据,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合
    
    《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)截止 2019 年 9 月 30 日,发行人归属于上市公司股东的净资产为2,182,179,110.04元。以2019年9月30日为计算口径,本次发行后,公司累计债券余额为86,000万元,不超过最近一期末净资产额的40%,符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币86,000万元(含86,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定;本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
    
    8、本次发行的信用评级
    
    (1)本次发行的信用等级由联合评级进行了评定,信用等级为 AA,发行人本次发行的可转换公司债券上市后,联合评级将进行跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (2)根据联合评级持有的《营业执照》及中国证监会向其颁发的《证券市场资信评级业务许可证》,联合评级具备为本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
    
    本所律师经核查认为,联合评级系合法成立并有效存续的信用评级机构,其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    9、债券持有人会议及其会议规则
    
    为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》《债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
    
    本所律师经核查认为,《募集说明书》《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    补充法律意见书(一)
    
    10、本次发行的担保情况
    
    根据2018年度《审计报告》,截至2018年12月31日,发行人归属于母公司的净资产为2,341,455,842.04元,不低于1,500,000,000元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
    
    本所律师经核查认为,发行人未对本次发行的可转换公司债券提供担保,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    11、本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符合相关规定
    
    (1)发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (2)发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元,符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
    
    (3)本次发行可转换公司债券的具体票面利率水平授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平,符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
    
    (4)本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (5)发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款,符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
    
    四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
    
    经本所律师核查,发行人截止2019年9月30日的前十大股东情况如下:
    
     序号         股东名称/姓名         持股数量(股)  持股比例      质押或冻结情况
                                                                   股份状态   数量(股)
      1             建新集团                 466,139,241     40.99%    质押       366,000,000
      2             国城集团                 375,160,511    32.99%    质押       375,046,900
      3   重庆市涪陵国有资产投资经营集        10,000,000      0.88%     ---                ---
                   团有限公司
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号         股东名称/姓名         持股数量(股)  持股比例      质押或冻结情况
                                                                   股份状态   数量(股)
      4               李娜                     5,732,732      0.50%     ---                ---
          北京融亨基金管理有限公司-融
      5   亨合壹稳健三号证券私募投资基         4,360,700      0.38%     ---                ---
                       金
      6              朱苗琴                    3,852,506      0.34%     ---                ---
      7              经岚艽                    3,822,029      0.34%     ---                ---
      8              张海乐                    3,501,500      0.31%     ---                ---
      9               粟炼                     3,456,800      0.30%     ---                ---
      10  北京融亨基金管理有限公司-融         3,444,082      0.30%     ---                ---
           亨合壹一号证券私募投资基金
    
    
    五、发行人的业务
    
    (一)发行人及其子公司的经营资质
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,发行人及其子公司由于资质证书到期换证原因取得的资质证书如下:
    
    (1)安全生产许可证序号 单位名称 发证机关 证书号 许可范围 使用期限
    
            凤阳县金鹏矿业有限公                  (皖)FM安
       1   司中家山铅锌(金银)矿  安徽省应急管     许证字      尾矿库运行    2020.01.20-
                   尾矿库              理厅       [2020]Y010                   2023.01.19
                                                      号
    
    
    (2)取水许可证
    
          权利人           发证机关            证书号            取水地点       有效期限
         金鹏矿业        凤阳县水务局     取水(皖凤阳)字   小溪河镇公司矿区   2019.11.21-
                                          [2014]第00010号           内          2024.11.20
    
    
    (二)发行人主营业务突出
    
    根据《审计报告》《财务报告》,按照合并财务报表数据,发行人2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,发行人的主营业务收入分别为1,113,111,576.94元、1,237,296,468.52元、1,222,034,874.50元、781,939,729.82元,业务收入分别为1,114,312,808.36元、1,240,451,486.26元、1,225,836,990.61元、809,542,746.23 元,主营业务收入分别占营业收入的 99.89%、99.75%、99.69%和96.59%,发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入。
    
    本所律师经核查认为,发行人主营业务突出。
    
    补充法律意见书(一)
    
    六、关联交易及同业竞争
    
    根据《募集说明书》、发行人的说明及本所律师核查,发行人及其子公司与关联方之间在2019年1-9月发生的重大关联交易主要如下:
    
    1、购销商品、提供和接受劳务的情况
    
    (1)采购商品/接受劳务情况
    
    单位:元
    
       序号                 关联方名称                 关联交易内容       2019年1-9月
         1       克州璐源耐磨金属材料制造有限公司        购买钢球                885,302.65
    
    
    (2)出售商品/提供劳务情况
    
    单位:元
    
       序号                 关联方名称                 关联交易内容       2019年1-9月
         1           甘肃建新实业集团有限公司            托管服务             13,207,547.16
    
    
    2、发行人作为承租人的关联租赁情况
    
    单位:元
    
       序号                 出租方名称                关联交易内容       2019年1-9月
         1           甘肃建新实业集团有限公司            办公楼                   748,800
    
    
    3、关联资产转让
    
    单位:元
    
       序号                 受让方名称                 关联交易内容       2019年1-9月
         1     乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司       出售车辆                 99,029.13
    
    
    4、关键管理人员报酬
    
    单位:万元
    
         序号                         项目                           2019年1-9月
           1        关键管理人员报酬                                               516.54
    
    
    5、关联应付款项
    
    单位:元
    
           序号                        关联方                         2019年9月末
            1                 甘肃建新实业集团有限公司                          374,400.00
    
    
    本所律师经核查认为,发行人关联交易的内容、金额完整、准确,不存在重
    
    补充法律意见书(一)
    
    大遗漏或重大隐瞒。
    
    七、发行人的主要财产
    
    (一)发行人及子公司拥有的土地使用权
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自2019年7月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增土地使用权具体情况如下:
    
     序   土地   使用权   面积(㎡)  终止        权证号      权利人      座落      他项
     号   用途    类型                日期                                          权利
                                               蒙(2020)乌拉          乌拉特后旗
      1   工业    国有     544,732   2069-11  特后旗不动产权   国城   呼和温都尔     无
          用地     出让                        第0000025号      资源   镇西补隆嘎
                                                                       查
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      2   用地    出让     7,695.78   2048-12  特后旗不动产权   矿业   巴音宝力格     无
                                               第0000106号             镇八街坊
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      3   用地    出让     1,304.08   2069-04  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000107号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      4   用地    出让    24,153.03   2069-04  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000108号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      5   用地    出让     1,356.80   2069-04  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000109号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      6   用地    出让     2,204.03   2069-04  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000110号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      7   用地    出让     1,040.50   2069-04  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000111号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      8   用地    出让    38,203.33   2067-12  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000122号
          工业     国有                        蒙(2020)乌拉  东升庙  乌拉特后旗
      9   用地    出让    24,607.19   2067-12  特后旗不动产权   矿业   宝力格嘎查     无
                                               第0000123号
    
    
    (二)发行人拥有的主要生产经营设备
    
    根据《财务报告》及发行人固定资产明细表等相关文件,截止2019年9月30日,发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备,其他,账面价值分别为 829,146,024.52 元、160,575,743.55元、9,142,600.24元、1,879,446.94元、1,716,041.39元。
    
    本所律师经核查认为,发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效,
    
    补充法律意见书(一)
    
    不存在权利受限制的情形。
    
    (三)在建工程
    
    根据《财务报告》及发行人的确认,截止2019年9月30日,发行人在建工程余额为139,683,944.82元,主要在建工程情况如下:
    
    单位:元
    
       序号                    项目                       账面余额           账面价值
     1、在建工程
      (1)   新建采厂                                    125,390,320.36      125,390,320.36
      (2)   硫酸系统安全环保技术改造工程                   680,542.18         680,542.18
      (3)   选厂安装工程                                  2,598,110.34        2,598,110.34
      (4)   生态环境治理及入河排口整治项目                3,363,305.10        3,363,305.10
      (5)   硫铁钛项目                                    5,970,096.12        5,970,096.12
      (6)   其他                                           645,321.24         654,321.24
     2、工程物资                                            1,036,249.48        1,036,249.48
                          合计                            139,683,944.82      139,683,944.82
    
    
    (四)长期股权投资
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,2020年1月15日,发行人子公司东升庙矿业作出股东决定,二级子公司金鹏矿业法定代表人变更为李鹏。2020年3月2日,金鹏矿业在凤阳县市场监督管理局办理了变更登记备案手续,并换发了新的《营业执照》。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司相关财产所有权或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
    
    八、发行人的重大债权债务
    
    (一)发行人正在或将要履行的重大业务合同
    
    自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增的正在或将要履行的重大合同如下:
    
    本补充法律意见书所称“重大合同”是指截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的、合同金额在 500 万元以上的合同,或虽未达到上述金额,但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
    
    1、重大销售合同
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   合同名称        购买方         销售方     合同内容   合同金额(元)  签订日期
       1    锌精矿供   西藏秦兴能源金属   东升庙矿   锌精矿销售   约1000万元    2019-12-30
             销合同      有限责任公司        业
       2    铅精矿购   包头钢铁(集团)   东升庙矿   铅精矿销售   约1,120万元    2019-12-30
             销合同    铁捷物流有限公司      业
       3    硫铁粉购   宁夏天元物资有限   东升庙矿   硫铁粉销售    约510万元     2019-12-23
             销合同          公司            业
       4    硫精砂购   宁夏天元物资有限   东升庙矿   硫精砂销售    约900万元     2019-12-23
             销合同          公司            业
    
    
    2、其他重大合同序号 发包方 承包方 合同名称 合同金额(元) 签订日期 履约期限
    
             金鹏     河北泰拓建   2020年采掘工   按工程量及合                2020.01.01-
       1     矿业    筑有限公司   程承包合同     同约定指标结   2020-01-01   2020.12.31
                                                 算
            东升庙    温州盛达矿   铅、锌、铜采   按工程量及合                2020.01.01-
       2     矿业    山建设有限   矿生产承包合   同约定指标结   2020-01-01   2020.12.31
                         公司      同             算
    
    
    本所律师经核查认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在或将要履行的上述重大合同合法有效,不存在纠纷或潜在争议,合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行产生重大潜在风险。
    
    (二)侵权之债
    
    根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (三)发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
    
    经本所律师核查并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(二)重大关联交易”部分所披露的关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    
    (四)金额较大的其他应收、应付款项
    
    根据《财务报告》,截止2019年9月30日,发行人的其他应收款账面价值合计133,692,119.00元,发行人的其他应付款账面价值合计266,892,064.94元。
    
    本所律师经核查认为,上述金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的
    
    补充法律意见书(一)
    
    生产经营活动发生的往来款项,合法、有效。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;除本补充法律意见书中披露的情况外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在相互提供担保的情况;发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项,合法、有效。
    
    九、发行人公司章程的制定与修改
    
    自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人公司章程的修改情况如下:
    
    2019年12月25日,发行人第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》;2020年1月10日,发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了前述章程修正案。
    
    本所律师经核查认为,发行人《公司章程》的修改经发行人股东大会以特别决议方式批准,且章程修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件的规定,合法有效。
    
    十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了2次股东大会、5次董事会会议、2次监事会会议。
    
    本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)发行人目前的董事、监事、高级管理人员及其任职资格
    
    1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
    
    (1)发行人现任董事
    
    吴建元先生:1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理,中国铁路工程总公司副总工程师,中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董
    
    补充法律意见书(一)
    
    事长,国城集团总裁,国城矿业总经理。2019年4月至今任国城矿业董事,2019
    
    年12月至今任国城矿业董事长。
    
    熊为民先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任建新矿业总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书等职。2018 年5月至今任国城矿业副董事长。
    
    应春光先生:1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事,浙江浦宁不锈钢有限公司总经理,宝龙科技(香港)有限公司等公司执行董事,国城集团执行总裁,国城矿业副总经理。2019年12月至今任国城矿业董事、总经理。
    
    郝国政先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任安永华明会计师事务所高级审计师,民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事,中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总裁、注册保荐代表人,国城集团副总裁,国城集团下属子公司宁波国城投资管理有限公司执行董事、总经理,北京国城嘉德投资有限公司董事长。2018年5月至今任国城矿业董事。
    
    王志强先生:1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任深圳市光汇石油集团股份有限公司律师、总裁行政秘书、总经理助理、董事,上海众华律师事务所律师,北京天江律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所律师,北京楠梧投资管理有限公司经理、执行董事。2016年9月至今任国城矿业独立董事。
    
    刘云先生:1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历、注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天健会计师事务所合伙人、重庆市政协第三届委员,现任北京中税税务咨询股份有限公司监事会主席,重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事。2018年5月至今任国城矿业独立董事。
    
    冀志斌先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学系副主任、金融学硕士生导师组副组长,中国社会科学院博士后,加拿大卡尔顿大学访问学者,深圳市金新农科技股份有限公司独立董事。2018年5月至今任国城矿业独立董事。
    
    (2)发行人现任监事
    
    杨世良先生:1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程师。历任上海日立电器有限公司压缩机设计部设计主管,海立电器(印度)有限公司技术质量部设计经理,延锋安道拓座椅机械部件有限公司技术中心高级工程师,国城集
    
    补充法律意见书(一)
    
    团商贸中心总经理。2018年7月至今任国城矿业监事会主席。
    
    赵俊先生:1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计师。历任江苏新洋禽业有限公司会计、财务经理,江苏银河机械有限公司财务经理、财务总监,四川永星电子有限公司财务总监,国城集团财务总监。2019年12月至今任国城矿业监事。
    
    宋清波先生:1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年至2015年任职于北京衡达投资有限公司,2015年7月至今任职于国城矿业,2018年11月至今任国城矿业监事。
    
    (3)发行人现任高级管理人员
    
    应春光先生,简历详见上述。
    
    刘新盘先生:1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理,中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师,中铁资源集团有限公司副总工程师,伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记,国城集团副总裁。2019 年 3月至今任国城矿业副总经理。
    
    吴斌鸿先生:1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任、甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人,甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监,甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理,甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长,徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至今任国城矿业财务总监。
    
    王丹女士:1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司证券事务专员、北京旋极信息技术股份有限公司证券事务代表、并购业务总监兼证券部经理。2019年12月至今任国城矿业董事会秘书。
    
    2、现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
    
    根据发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事行为能力;发行人的所有董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形,不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年的情形;不存在担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、
    
    补充法律意见书(一)
    
    经理并对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完毕未逾
    
    三年的情形;不存在担任过因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
    
    定代表人并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照未逾三年的情形。
    
    经本所律师核查,发行人的所有董事、监事及高级管理人员不存在《管理办法》第十九条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。
    
    发行人设有 3 名独立董事,独立董事人数达到董事总人数的三分之一,且包括一名会计专业人士。发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的规定。
    
    发行人董事会成员中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一;发行人现任监事中不存在兼任发行人董事和高级管理人员的情形;发行人3名监事中包含1名由职工代表担任的监事,占发行人监事总人数的三分之一,符合《公司法》《公司章程》有关董事、监事任职的规定。
    
    本所律师经核查认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    (二)发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
    
    1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事的变化情况如下:
    
         日期                     董事人员                            变化原因
                       非独立董事           独立董事
      2019-04-16    吴城、吴建元、熊为  王志强、刘云、冀志
                   民、郝国政          斌
      2019-12-25    吴建元、熊为民、应  王志强、刘云、冀志  董事会换届选举,发行人2019年第
                   春光、郝国政        斌                  四次临时股东大会重新选举董事
    
    
    2、发行人监事的变化
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人监事的变化情况如下:
    
         日期                   监事人员                            变化原因
                      股东代表监事        职工监事
    
    
    补充法律意见书(一)
    
      2018-11-19       杨世良、李喆         宋清波
      2019-12-25       杨世良、赵俊         宋清波      监事会换届选举,发行人2019年第四次
                                                       临时股东大会重新选举股东代表监事
    
    
    3、发行人高级管理人员的变化
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事的变化情况如下:
    
                                  高管人员
         日期      总经理    副总经理     财务    董事会             变化原因
                                           总监     秘书
      2019-09-30    吴建元  应春光、刘新   吴斌鸿   商华军
                           盘、商华军
      2019-12-25    应春光  刘新盘         吴斌鸿    王丹   发行人第十一届董事会第一次会议
                                                           重新选举高级管理人员
    
    
    本所律师经核查认为,发行人董事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件,均具有任职资格;发行人的董事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效。
    
    十二、发行人募集说明书法律风险的评价
    
    本所律师对《募集说明书》进行了审阅,特别对《募集说明书》中引用本所制作的本补充法律意见书的相关内容进行了审慎阅读。
    
    本所律师经核查认为,发行人《募集说明书》引用的相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的相关内容无异议,确认《募集说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    十三、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人具备本次发行的主体资格;发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在《管理办法》规定的不得发行证券的情形。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序;发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
    
    补充法律意见书(一)
    
    (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发
    
    行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字、盖章页)
    
    北京海润天睿律师事务所(盖章)
    
    负责人(签字): 经办律师(签字):
    
    罗会远: 邹盛武:
    
    王士龙:
    
    年 月 日

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