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国城矿业:北京海润天睿律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

来源:巨灵信息

2020-07-13 00:00:00

    北京海润天睿律师事务所
    
    关于国城矿业股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(三)
    
    [2019]海字第089-3号
    
    中国·北京
    
    北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话:(010)65219696 传真:(010)88381869
    
    补充法律意见书(三)
    
    目 录
    
    释 义.............................................................................................................................. 2
    
    正 文.............................................................................................................................. 5
    
    一、本次发行的批准与授权.......................................................................................... 5
    
    二、发行人本次发行的主体资格.................................................................................. 5
    
    三、本次发行的实质条件.............................................................................................. 5
    
    四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人............................................11
    
    五、发行人的业务........................................................................................................ 12
    
    六、关联交易及同业竞争............................................................................................ 12
    
    七、发行人的主要财产................................................................................................ 13
    
    八、发行人的重大债权债务........................................................................................ 14
    
    九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 15
    
    十、发行人的税务........................................................................................................ 16
    
    十一、发行人募集资金的运用.................................................................................... 17
    
    十二、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 18
    
    十三、发行人募集说明书法律风险的评价................................................................ 18
    
    十四、结论意见............................................................................................................ 18
    
    补充法律意见书(三)
    
    释 义
    
    除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
    
     发行人、股份公司、
     上市公司、公司、   指  国城矿业股份有限公司
     国城矿业
     本次发行           指  发行人本次申请公开发行可转换为境内上市人民币普通股
                            (A股)股票的公司债券
     东升庙矿业         指  内蒙古东升庙矿业有限责任公司,系发行人全资子公司
     临河新海           指  内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司,系发行人二级全资
                            子公司
     城铭瑞祥               城铭瑞祥(上海)贸易有限公司,系发行人全资子公司
     国瑞贸易           指  天津国瑞贸易有限公司,系发行人二级全资子公司
     金鹏矿业           指  凤阳县金鹏矿业有限公司,系发行人二级全资子公司
     国城集团           指  浙江国城控股集团有限公司、浙江国城控股有限公司,系发
                            行人控股股东
     建新集团           指  甘肃建新实业集团有限公司,系持有发行人5%以上股份的股
                            东
     中国               指  中华人民共和国,且仅为出具本补充法律意见书之目的,不
                            包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
     天健               指  天健会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构
     联合评级           指  联合信用评级有限公司,本次发行的评级机构
     本所               指  北京海润天睿律师事务所
     本所律师           指  本所为本次发行指派的经办律师,即在本补充法律意见书签
                            署页“经办律师”一栏中签名的律师
     《募集说明书》     指  《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
                            明书》
     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)
     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》(2019年12月修订)
     《管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月修正)
     《公司章程》       指  《国城矿业股份有限公司章程》
                            天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2020]8-94
     《审计报告》       指  号”《国城矿业股份有限公司2019年度财务审计报告》及“天
                            健审[2019]8-293号”《国城矿业股份有限公司审计报告》
     《评级报告》       指  联合评级出具的“联合[2019]2620号”《国城矿业股份有限公
                            司2019年可转换公司债券信用评级报告》
     报告期/最近三年    指  2017年1月1日至2019年12月31日的期间
     元、万元、亿元     指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    补充法律意见书(三)
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于国城矿业股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(三)
    
    [2019]海字第089-3号
    
    致:国城矿业股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受委托,担任发行人本次公开发行可转换公司债券事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了“[2019]海字第089号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“[2019]海字第090号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、“[2019]海字第089-1号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、“[2019]海字第089-2号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
    
    鉴于发行人本次发行的财务报告期发生变更,且发行人的相关情况在本所律师出具《补充法律意见书(一)》之后亦发生了变化。本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进一步核查和验证的基础上,对发行人涉及本次发行的相关事宜出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书,本所声明如下:
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
    
    补充法律意见书(三)
    
    实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
    
    准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
    
    者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外,没有其他需要补充之内容。
    
    3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
    
    5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
    
    7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。
    
    补充法律意见书(三)
    
    正 文
    
    一、本次发行的批准与授权
    
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行所获得的批准与授权尚在有效期内,合法、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
    
    二、发行人本次发行的主体资格
    
    根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行的实质条件
    
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行的各项实质条件补充核查如下:
    
    (一)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
    
    1、经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构,并且依法制定了相关制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
    
    2、根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度实现的可供分配利润分别为412,393,597.99元、405,031,231.85元、170,859,251.95元(合并口径下归属于母公司所有者净利润),年均实现的可分配利润为329,428,027.26元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
    
    3、经本所律师核查,发行人未曾公开发行公司债券,不存在《证券法》第十七条规定的情形。
    
    (二)发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
    
    1、发行人的组织机构健全、运行良好
    
    (1)发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效;发行人股东大会、
    
    补充法律意见书(三)
    
    董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》
    
    第六条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。
    
    本所律师经核查认为,公司组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项和《管理办法》第六条的规定。
    
    2、发行人的盈利能力具有可持续性
    
    (1)发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为412,393,597.99元、405,031,231.85元、170,859,251.95元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为442,410,231.42元、402,445,577.38元、112,905,343.56元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务,且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。
    
    A 发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为442,410,231.42元、402,445,577.38元、112,905,343.56元,连续盈利,最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.75%、99.69%和96.19%,主营业务突出,
    
    补充法律意见书(三)
    
    发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展;
    
    B发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务开展,发行人的经营模式和投资计划稳健;
    
    C发行人主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    (4)发行人的高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生过重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
    
    (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
    
    A 截至本补充法律意见书出具之日,公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况;
    
    B发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    (7)发行人2017年度、2018年度、2019年度营业利润分别为535,086,611.31元、489,841,404.28元和213,767,084.56元,不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。
    
    本所律师经核查认为,发行人盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定。
    
    3、发行人财务状况良好
    
    (1)发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人的财务审计机构为发行人出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年及一期资产减值准备计提充分合理,
    
    补充法律意见书(三)
    
    不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
    
    (5)根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人近三年以现金方式累计分配的利润(含回购股份)为58,310.97万元,占最近三年实现的年均可分配利润(合并口径下归属于母公司所有者净利润)32,942.80 万元的比例为 177.01%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
    
    本所律师经核查认为,发行人财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    4、发行人财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为
    
    根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关监管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在如下重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    
    本所律师经核查认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
    
    (1)发行人本次发行募集资金数额不超过人民币85,000万元(含85,000万元),扣除合理预期的发行费用等因素外,不超过发行人本次拟募集资金投资项目资金需求数,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于硫钛铁资源循环综合利用项目。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,上述项目符合现行国家产业政策,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案,并已经取得环境主管部门批准,发行人募集资金投资项目所使用土地正在办理不动产权证。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
    
    (4)发行人本次募集资金用于公司现有主营业务及向下游相关产品延伸,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
    
    补充法律意见书(三)
    
    务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符
    
    合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
    
    (5)发行人本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
    
    (6)发行人已制定《募集资金使用管理办法》,该制度规定发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。
    
    经查验,本所律师认为,发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
    
    6、发行人不存在不得公开发行证券的情形
    
    (1)发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    (2)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形,符合《证券法》第十七条第(二)项以及《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    (3)发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    
    (4)发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    (5)发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    本所律师经核查认为,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
    
    7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
    
    (1)根据天健出具的《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为 21.04%、17.60%、7.69%;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 22.57%、17.49%、5.08%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合《管理
    
    补充法律意见书(三)
    
    办法》第十四条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)截止 2019 年 12 月 31 日,发行人归属于上市公司股东的净资产为2,131,663,855.48元。以2019年12月31日为计算口径,本次发行后,公司累计债券余额为85,000万元,不超过最近一期末净资产额的40%,符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人第十一届董事会第五次会议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000万元(含85,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定;本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
    
    8、本次发行的信用评级
    
    (1)本次发行的信用等级由联合评级进行了评定,信用等级为 AA,发行人本次发行的可转换公司债券上市后,联合评级将进行跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (2)根据联合评级持有的《营业执照》及中国证监会向其颁发的《证券市场资信评级业务许可证》,联合评级具备为本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
    
    本所律师经核查认为,联合评级系合法成立并有效存续的信用评级机构,其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    9、债券持有人会议及其会议规则
    
    为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》《债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
    
    本所律师经核查认为,《募集说明书》《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    补充法律意见书(三)
    
    10、本次发行的担保情况
    
    根据2019年度《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人归属于母公司的净资产为2,131,663,855.48元,不低于1,500,000,000元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
    
    本所律师经核查认为,发行人未对本次发行的可转换公司债券提供担保,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    11、本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符合相关规定
    
    (1)发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (2)发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元,符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
    
    (3)本次发行可转换公司债券的具体票面利率水平授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平,符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
    
    (4)本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (5)发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款,符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
    
    四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
    
    经本所律师核查,发行人截止2019年12月31日的前十大股东情况如下:
    
     序号         股东名称/姓名         持股数量(股)  持股比例      质押或冻结情况
                                                                   股份状态   数量(股)
      1             建新集团                 466,139,241     40.99%    质押       416,000,000
      2             国城集团                 375,160,511    32.99%    质押       375,046,900
      3   重庆市涪陵国有资产投资经营集        10,000,000      0.88%     ---                ---
                   团有限公司
    
    
    补充法律意见书(三)
    
     序号         股东名称/姓名         持股数量(股)  持股比例      质押或冻结情况
                                                                   股份状态   数量(股)
      4               李娜                     5,732,732      0.50%     ---                ---
          北京融亨基金管理有限公司-融
      5   亨合壹稳健三号证券私募投资基         4,398,000      0.39%     ---                ---
                       金
      6              朱苗琴                    3,852,506      0.34%     ---                ---
      7              张海乐                    3,501,500      0.31%     ---                ---
      8   北京融亨基金管理有限公司-融         3,444,082      0.30%     ---                ---
           亨合壹一号证券私募投资基金
      9              叶泽锋                    3,309,163      0.29%     ---                ---
      10             王惠莉                    3,178,100      0.28%     ---                ---
    
    
    五、发行人的业务
    
    (一)发行人及其子公司的经营资质
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司取得的与其从事业务相关的资质证书未发生重大变化。
    
    (二)发行人主营业务突出
    
    根据《审计报告》,按照合并财务报表数据,发行人2017年度、2018年度、2019 年度的主营业务收入分别为 1,237,296,468.52 元、1,222,034,874.50 元、981,601,875.46 元,业务收入分别为 1,240,451,486.26 元、1,225,836,990.61 元、1,020,530,162.26元,主营业务收入分别占营业收入的99.75%、99.69%和96.19%,发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入。
    
    本所律师经核查认为,发行人主营业务突出。
    
    六、关联交易及同业竞争
    
    根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的说明及本所律师核查,发行人及其子公司与关联方在2019年度发生的重大关联交易主要如下:
    
    1、购销商品、提供和接受劳务的情况
    
    (1)采购商品/接受劳务情况
    
    单位:元
    
       序号                 关联方名称                 关联交易内容         2019年度
         1       克州璐源耐磨金属材料制造有限公司        购买钢球                885,302.65
    
    
    补充法律意见书(三)
    
    (2)关联受托管理情况
    
    单位:元
    
       序号                 关联方名称                 受托资产类型         2019年度
         1                   建新集团                    托管服务            19,811,320.74
    
    
    2、发行人作为出租人的关联租赁情况
    
    单位:元
    
       序号                 承租方名称                关联交易内容         2019年度
         1        察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司          车辆                    8,495.58
    
    
    3、发行人作为承租人的关联租赁情况
    
    单位:元
    
       序号                 出租方名称                关联交易内容         2019年度
         1                   建新集团                    办公楼               1,123,200.00
    
    
    4、关联资产转让
    
    单位:元
    
       序号                 受让方名称                 关联交易内容         2019年度
         1     乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司     转让运输设备               99,029.13
    
    
    5、关键管理人员报酬
    
    单位:万元
    
         序号                         项目                             2019年度
           1        关键管理人员报酬                                               713.55
    
    
    本所律师经核查认为,发行人关联交易的内容、金额完整、准确,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    七、发行人的主要财产
    
    (一)发行人及子公司拥有的不动产权
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不动产权未发生重大变化。
    
    (二)发行人拥有的主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》及发行人固定资产明细表等相关文件,截止2019年12月
    
    补充法律意见书(三)
    
    31 日,发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋及建筑物、机器设
    
    备、运输设备、办公设备、其他,账面价值分别为792,711,986.72元、156,950,055.21
    
    元、9,170,837.91元、1,842,610.55元、1,663,890.80元。
    
    本所律师经核查认为,发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效,不存在权利受限制的情形。
    
    (三)在建工程
    
    根据《审计报告》及发行人的确认,截止2019年12月31日,发行人在建工程余额为266,299,244.25元,主要在建工程情况如下:
    
    单位:元
    
       序号                    项目                       账面余额           账面价值
     1、在建工程
      (1)   新建采厂                                    233,446,470.45      233,446,470.45
      (2)   硫酸系统安全环保技术改造工程                  1,019,723.41        1,019,723.41
      (3)   选厂安装工程                                  5,110,954.52        5,110,954.52
      (4)   生态环境治理及入河排口整治项目                5,094,700.60        5,094,700.60
      (5)   硫铁钛项目                                    7,063,165.81        7,063,165.81
      (6)   充填站项目                                   12,222,648.20       12,222,648.20
      (7)   其他                                          1,296,718.72        1,296,718.72
     2、工程物资                                            1,044,862.54
                          合计                            266,299,244.25
    
    
    (四)长期股权投资
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,2020年3月20日,发行人子公司城铭瑞祥做出决定,二级子公司国瑞贸易注册地变更为天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第2115号)。2020年3月25日,国瑞贸易在中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局办理了变更登记备案手续,并换发了新的《营业执照》。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司相关财产所有权或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
    
    八、发行人的重大债权债务
    
    (一)发行人正在或将要履行的重大业务合同
    
    补充法律意见书(三)
    
    自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司无新增的正在或将要履行的重大合同。
    
    本补充法律意见书所称“重大合同”是指截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的、合同金额在 500 万元以上的合同,或虽未达到上述金额,但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
    
    (二)侵权之债
    
    根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (三)发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
    
    经本所律师核查并经发行人确认,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    
    (四)金额较大的其他应收、应付款项
    
    根据《审计报告》,截止2019年12月31日,发行人的其他应收款账面价值合计1,845,269.25元,发行人的其他应付款账面价值合计273,986,924.65元。
    
    本所律师经核查认为,上述金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项,合法、有效。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;除本补充法律意见书中披露的情况外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在相互提供担保的情况;发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项,合法、有效。
    
    九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了1次股东大会会议、2次董事会会议、2次监事会会议。
    
    本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召
    
    补充法律意见书(三)
    
    集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    十、发行人的税务
    
    (一)根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,2019年度发行人及其子公司执行的税种、税率如下:
    
     序号      税种            计税依据                      2019年度税率
       1       增值税      销售货物或提供应税             16%、13%、6%[注1]
                                  劳务
                          从价计征的,按房产原
                          值一次减除30%后余
       2       房产税      值的1.2%计缴;从租                  12%、1.2%
                          计征的,按租金收入的
                                12%计缴
       3    城市维护建设     应缴流转税税额                     7%、5%
                税
       4     教育费附加      应缴流转税税额                        3%
       5    地方教育附加     应缴流转税税额                        2%
              资源税             [注2]                            [注2]
            企业所得税        应纳税所得额                     25%、15%
    
    
    [注1]:根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日起,本公司发生增值税应税销售行为原适用16%税率的,税率调整为13%。
    
    [注2]:依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》(财税﹝2016﹞53号)自2016年7月1日起子公司东升庙矿业铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的6%计缴,铜精矿的资源税按其销售收入的7%计缴;子公司金鹏矿业的铅精矿、锌精矿、铅精矿含金的资源税按其销售收入的3%计缴,铅精矿含银、锌精矿含银的资源税按其销售收入的2%计缴。
    
    本所律师经核查认为,发行人及子公司2019年度执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人及子公司最近三年享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内享受如下主要税收优惠政策:
    
    依据《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号)、《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令2014年第15号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
    
    补充法律意见书(三)
    
    2011年58号)的相关规定,发行人子公司东升庙矿业、临河新海自2011年1月1
    
    日至2020年12月31日可以享受15%的企业所得税优惠税率。
    
    根据《关于黄金税收政策问题的通知》(财税[2002]142号)相关规定,金鹏矿业销售的铅含金产品免征增值税。
    
    本所律师经核查认为,发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,符合有关法律、法规的规定。
    
    (三)根据《审计报告》发行人提供的财政补贴批准文件和转账凭证,并经本所律师核查,2019年度发行人取得的财政补贴情况如下:
    
       序号                     项目                       金额(元)          性质
        1     临河区财政局节能环保设备购置补贴             110,000.00        与资产相关
        2     乌后旗政府援企稳岗补贴                       199,000.00        与收益相关
        3     经信局慰问金                                  8,000.00         与收益相关
        4     经信局在线监测专项资金                       400,000.00        与收益相关
        5     党费返还                                      7,661.00         与收益相关
        6     土地使用税减免退税                           684,719.27        与收益相关
        7     其他                                          13,475.32        与收益相关
    
    
    本所律师经核查认为,发行人及子公司2019年度享受的政府财政补贴、政府资助取得了政府相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。
    
    (四)根据发行人及其各子公司所在地税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其各子公司自2017年1月1日起至2019年12月31日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律、法规,依法纳税,不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司2019年度执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及子公司2019年度享受的政府财政补贴、政府资助取得了政府相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。发行人报告期内依法申报纳税,不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
    
    十一、发行人募集资金的运用
    
    2019年11月11日,发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
    
    补充法律意见书(三)
    
    司公开发行可转换公司债券方案的议案》,同意发行人将公开发行可转换公司债券
    
    的募集资金用于硫钛铁资源循环综合利用项目,拟使用募集资金8.6亿元。
    
    2020年4月3日,发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等,将本次可转债募集资金规模从不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元)调整为不超过人民币8.5亿元(含8.5亿元),募投项目拟投入募集资金额相应调整为8.5亿元。
    
    十二、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人未有新增的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    
    (二)经本所律师核查,持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    
    (三)经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    
    十三、发行人募集说明书法律风险的评价
    
    本所律师对《募集说明书》进行了审阅,特别对《募集说明书》中引用本所制作的本补充法律意见书的相关内容进行了审慎阅读。
    
    本所律师经核查认为,发行人《募集说明书》引用的相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的相关内容无异议,确认《募集说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    十四、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人具备本次发行的主体资格;发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在《管理办法》规定的不得发行证券的情形。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序;发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
    
    补充法律意见书(三)
    
    (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发
    
    行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签字、盖章页)
    
    北京海润天睿律师事务所(盖章)
    
    负责人(签字): 经办律师(签字):
    
    罗会远: 邹盛武:
    
    王士龙:
    
    年 月 日

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