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湖南盐业:2019年度独立董事述职报告

来源:巨灵信息

2020-04-03 00:00:00

                 湖南盐业股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告


    作为湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”或“湖南盐业”)

独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规和《湖南盐业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)、《湖南盐业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,

认真、勤勉、谨慎地履行职责,本着独立、客观和公正的原则,认真

审议公司董事会及各专门委员会的各项议案,充分发挥独立董事的作

用,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作和

治理水平的提升。现将 2019 年度独立董事工作情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会独立董事为罗玉成先生、李斌女士、杨平波女

士。公司董事会现由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,占董事人数

的三分之一,符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数,并由独立董事

担任主任委员。独立董事的基本信息如下:

    罗玉成先生,1965 年出生。历任中国科学器材进出口总公司财

务经理,中国科学器材进出口总公司莫斯科代表处首席代表、贸易代

表,信永道会计师事务所(特殊普通合伙)经理。现任湖南盐业独立
董事,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人。

    李斌女士,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士

研究生学历,教授职称。曾担任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事,

华声在线股份有限公司独立董事。现任湖南盐业独立董事,湖南大学

经济与贸易学院教授、博士生导师。

    杨平波女士,1966 年出生,湖南工商大学会计学院教授,硕士

生导师,校级“教学名师”,湖南省会计学会理事。先后被聘为财政

部中央企业绩效考评财务专家、湖南省政府采购财务专家、湖南省财

政厅管理会计咨询专家、行政事业单位内部控制咨询专家。现任湖南

盐业股份有限公司、金健米业股份有限公司、湖南华菱线缆股份有限

公司独立董事。

    各独立董事具备相应任职条件,均拥有独立董事资格证书,不存

在不得担任公司独立董事的情形,具有完全的独立性。

    二、独立董事年度履职情况

    (一)出席公司会议情况

    报告期内,公司共召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次、

董事会 9 次,其中:2018 年年度股东大会 1 次,2019 年临时股东大会

3 次;以现场加通讯方式召开的董事会会议 2 次,以通讯方式召开的

董事会会议 7 次。作为独立董事,我们积极出席会议,对提交董事会

和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,

以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司报告期内董事会和股东大会

的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,
合法有效,故对 2019 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞

成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

    1、出席董事会及股东大会的情况如下:
                                                               参加股东
                             参加董事会情况
                                                               大会情况
 董事
         本年度参                     以通讯
 姓名               亲自出   现场出            委托出   缺席   出席股东
         加董事会                     方式参
                    席次数   席次数            席次数   次数   大会次数
           次数                       加次数
罗玉成      9         9         2        7       0       0        0
李 斌       9         9         1        8       0       0        3
杨平波      9         9         2        7       0       0        4

    2、出席董事会各专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会等四个专门委员会,根据公司实际情况,按照各委员会相

关工作细则的要求,以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

2019 年度,公司共召开战略委员会会议 4 次、审计委员会会议 9 次、

提名委员会会议 1 次和薪酬与考核委员会会议 1 次,我们均亲自参加,

未有无故缺席的情况。

    (二)现场考察及上市公司配合情况

    2019 年,除参加董事会、股东大会会议外,我们定期到公司进

行现场考察,了解公司的生产经营概况和财务状况。2019 年 11 月公

司组织我们前往公司控股子公司江西九二盐业有限责任公司(以下简

称“九二盐业”)现场考察,了解九二盐业生产经营情况,重点参观

考察了九二盐业募投项目相关建设情况。我们通过电话和邮件,与公

司其他董事、高管保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公

司的影响,及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及
相关会议前,公司精心组织准备会议资料,并及时准确传递,为独立

董事工作提供了便利条件,积极有效配合了我们的工作,为我们做好

履职工作提供了全面支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    报告期内,我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司治理准则》及公司《关联交易管理办法》等相关制度规则的要求,

对公司 2019 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见,

公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需,具有合理性和必

要性,关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价遵循市场化原则,

不存在损害公司和广大股东利益的情形,也不影响公司的独立性。全

体独立董事一致同意公司董事会审议的关联交易事项。

    2、对外担保及资金占用情况

    除为全资及控股子公司提供的担保外,公司无其他对外担保,也

不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

    3、募集资金的使用情况

    2019 年,公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均

符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用

的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相

关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息

披露义务。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们审议通过了《关于公司 2019 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪

酬与绩效考核管理办法的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》以

及《关于聘任王哈滨先生为公司董事会秘书的议案》。经审查,我们

认为公司高管符合法定的任职资格,具备担任相应职务的能力;提名、

表决程序符合法律法规及制度的有关规定;高管的薪酬标准及发放办

法按照省国资委相关规定执行,高管薪酬依据公司所处行业、规模的

薪酬水平,结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,符合国家有

关法律、法规及《公司章程》的规定。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,公司未发布业绩预

告及业绩快报。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    2019 年度公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2019 年度审计机构,我们认为天职国际会计师事务所(特殊

普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业

准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具

的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满

完成了公司的审计工作。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    我们认为公司 2018 年度利润方案充分考虑了股东利益、公司经

营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》中利润
分配政策及相关法律法规的规定。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格按照法律法规和公司制度开展信息披露工

作,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,保障了公司及股东的合法权益。

    10、内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及

有关规定,我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解,认为公

司的内部控制体系能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,形成了

比较规范的管理体系,公司的各项活动能够按照内部控制体系进行,

公司的内部控制相关制度能够能到有效执行。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2019 年,公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、

《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则

的相关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。

    四、总体评价

    作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规及《公司章程》的

有关规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎、认真地行

使各项权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立

意见。
    在 2020 年的工作中,我们将继续本着勤勉尽责的原则,充分利

用自身专业知识、决策能力和实践经验,严谨公正发表独立意见,为

客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳

健经营发挥积极作用。




                             独立董事:罗玉成、李斌、杨平波

                                            2020 年 4 月 2 日

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2024-03-29

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