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朗新科技:公开发行可转换公司债券的论证分析报告

来源:巨灵信息

2020-02-22 00:00:00

股票简称:朗新科技                    股票代码:300682




         朗新科技股份有限公司
 公开发行可转换公司债券的论证分析报告




                     二〇二〇年二月




                           1
第一节 本次发行实施的背景和必要性

    朗新科技股份有限公司(以下简称“公司”)结合自身的实际情况,并根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,拟选择公开发行可转换公司
债券的方式募集资金。


一、本次发行实施的背景

    1、能源物联网项目


    多年来,我国全社会用电量持续增加。2019 年 1 月 18 日,国家能源局发布
2018 年全社会用电量数据。2018 年,全社会用电量 68449 亿千瓦时,同比增长
8.5%。而 2011 年,中国全社会用电量仅为 46928 亿千瓦时。多年来,我国全社
会用电量持续增加,制造业电力需求在各行业中占比最大。


    近年来,电力信息化需求已经逐步从快速增加供应量向精细化供配方向发展,
电网信息化投资尤其是智能电网建设,成为拉动电力信息化投资保持快速增长的
主要动力。随着国家电网公司和南方电网公司智能电网建设的全面推开,电网信
息化投资未来增长空间可观。据中国产业信息网数据显示,截止到 2017 年我国
电力信息化投资规模达到了 670 亿元。从 2013 年到 2017 年五年时间内,电力信
息化市场投资金额增长了 350 亿,且维持了 20%左右的较快增速。


    近年来,国家电网公司围绕电力能源物联网的建设积极推动各项工作的开展,
在业务协同、数据贯通、统一物联管理、智慧能源综合服务平台等方面进行了全
面的部署。南方电网公司近年来也围绕智能配电网“信息化、智能化、互动化”
这三大特征,以“提质增效”为目标,在智能装备、现场作业、状态监测、态势
感知和智慧运行等领域推广应用云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智
能技术。其中,在智能装备、现场作业领域实现智能化,在状态监测领域实现信
息化,在态势感知、智慧运行领域实现信息化和互动化。




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    由此可见,随着能源行业的技术发展,传统配电网管理模式不能满足新时期
发展需求,迫切需要深入应用“云大物移智”等先进的配电物联网技术,从本质
上提升配电网的建设、运维、管理水平。


    当前,我国能源消费供给、能源结构转型、能源系统形态呈现新的发展趋势。
随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快,开展综合能源服
务已成为提升能源效率、降低用能成本的重要发展方向,也成为各企业新的战略
竞争和合作焦点。


    随着国家能源革命和需求侧改革升级、新一轮电力体制改革深入和基于“大
云物移智链”技术推动的互联网产业的蓬勃发展,综合能源服务迎来快速发展的
机遇。面对这一行业发展机遇,国家电网提出了“三型两网、世界一流”的战略
目标。其中,明确提出大力发展综合能源服务业务,构建基于电力能源物联网的
综合能源服务生态圈,实现综合能源服务上下游各产业链多方共赢的局面。预计
到“十三五”末,我国综合能源服务产业有望超过 8 万亿的产值规模。

    2、朗新云研发项目

    在电力物联网投资方面,2019 年将成为电力物联网投资元年,预计未来三
年,国家电网年均投资从 100 亿元上升到 400 亿-600 亿元。电力能源物联网通过
广泛应用大数据、云计算、人工智能、区块链、边缘计算等信息技术和智能技术,
汇集各方面资源,为规划建设、生产运行、经营管理、综合服务、新业务新模式
发展、企业生态环境构建等各方面,提供充足有效的信息和数据支撑,从而实现
电力能源物联网的长远落地。


二、本次发行实施的必要性

    1、能源物联网项目


    (1)本项目有利于公司顺应能源行业发展需求,进一步提升盈利能力


    国民经济和电力行业的持续健康发展,对用电数量和质量需求都提出了更高
的要求。目前,国内现状是电网企业深层数据处理能力尚跟不上发电、输电、用
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电规模的迅速扩张,电力能源智能调配体系和自动化管控体系建设滞后,致使能
源的使用效率难以有效提升。


    近年来,电网提出企业能源互联网企业战略目标,新能源运行监控及负荷互
动、客户综合能源和能效管理、低压电网运行监测和状态感知、多元电价动态结
算、智能用电双向互动等面向客户侧能源互联网的新型业务快速扩展,对采集系
统的数据项、采集频度、数据完整性、及时性等方面都提出了更高要求,现有采
集系统的架构和性能已经难以满足新形势下各类业务日益增长的数据需求,传统
的表计终端已经无法适应客户侧逐渐多样化的灵活互动诉求。


    本项目通过应用物联网采集关键技术和体系架构,将“大云物移智链”等新
兴技术与能源计量深度融合,充分发挥数据汇聚传输和挖掘分析方面的作用,形
成一整套能源物联网平台,为能源企业建立立体化、智能化、实用化的业务场景,
从而满足电网企业对采集系统的数据项、采集频度、数据完整性、及时性等要求。
本项目的建设有利于公司满足能源企业发展需求,进一步提升自身盈利能力。


    (2)本项目有利于公司抓住综合能源服务市场机遇,巩固行业地位


    目前,我国的综合能源服务市场尚处于起步阶段。综合能源服务的出现促进
售电市场能源供应模式多元化,推动信息产业和能源产业的融合,使得各种能源
形式优化配置、互联互通,也催生出更多的消费模式和商业模式。综合能源服务
内涵宽、层次多、形势丰富、潜在需求和节能减排贡献潜力巨大。公司作为国家
电网信息化核心供应商,在此背景下有必要将加大研发和市场拓展投入,积极融
入基于电力能源物联网的综合能源服务生态圈。


    本项目通过建设客户侧用能服务平台和开展平台运营、市场拓展,构建综合
能源服务“小生态”,融入国网基于电力能源物联网综合能源服务“大生态”。
通过本项目的实施,公司将抓住我国综合能源服务市场的发展机遇,巩固公司在
能源信息化领域的领先地位。


    (3)本项目有利于公司开拓电力数据运营市场,进一步丰富盈利渠道


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    国网公司基于新时代改革“再出发”愿景,提出建设具有全球竞争力的世界
一流能源互联网企业的目标,推动电网与互联网深度融合,构建能源互联网,为
电网安全经济运行、提高经营绩效、改善服务质量,培育发展战略性新兴产业提
供了强有力的数据资源支撑。


    近年来,国家电网着力发展数据增值、营配调一体化数据治理。除了国网总
部之外,各省电力公司在全息感知、泛在连接、智能研判、新能源新兴业务拓展、
融合创新等方向也进行积极探索和部署,电力数据运营市场前景广阔。


    本项目积极响应国网公司的战略部署,充分争取电力能源物联网市场机会,
启动电力能源物联网数据运营平台研发,实现电力能源物联网感知数据采集、数
据管理、数据治理、数据挖掘、数据可视化、数据变现技术预研,为电力能源物
联网在电力数据运营、大数据课题应用项目市场经营提供强有力的支撑。通过本
项目的实施,公司将进军电力数据运营市场,在对能源物联网平台提供支撑的同
时,通过数据运营进一步丰富自身的盈利渠道,促进公司业务的多元化发展。


    2、朗新云研发项目


    (1)充分把握电力能源物联网建设的重大机遇


    伴随新能源电网接入比例提高与电改不断纵深推进的背景,传统电网与电力
企业面临外部更大竞争压力同时传统设备难以匹配新能源波动性,缺乏与外部环
境互动的劣势也使企业难以满足用户更多新增需求。电力能源物联网就是围绕电
力系统各环节,充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术,
实现电力系统各环节万物互联、人机交互,具有状态全面感知、信息高效处理、
应用便捷灵活特征的智慧服务系统。


    电力能源物联网涉及云计算、人工智能、边缘计算、通信网、终端信息收集
器五个层次。随着电力能源物联网投资速度加速推进,相关产业链上的企业将持
续受益。


    (2)本项目建设有效保障数据安全防泄露

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    随着全球能源互联网重要战略的实施,“互联网+”智慧能源的快速发展,
智能电网的全面建设,使电力行业大数据地理分布面更广、数据采集点与数据类
型更多、业务关联关系更复杂,数据的使用方式和使用者更加广泛。电力在其整
个“发、输、变、调、配、用”的周期中,每个环节、每个瞬间都在产生海量的
数据,如在电网运行过程中通过各类传感器实时或定期获取设备状态信息,仅涵
盖主网设备的情况数量级可以达到 TB 级。随着配网设备逐步集成到设备生产管
理系统,数据规模将达到 PB 级。这些数据均可极大促进电网智能感知、内部管
控能力以及用户服务效率提升。大量的数据在给电力生产、营销带来便利的同时,
也给电网大数据安全带来以下风险。如果数据提供者对数据的采集、传输、存储、
处理、使用过程中无法实施有效的控制,那么可能造成海量敏感数据泄露。


    本次朗新云研发项目的建设实施,能使公司在数据存储方面做到数据安全的
可控,避免敏感数据泄露的风险。


    (3)项目建设符合公司发展战略,有利于强化公司核心竞争力


    公司已建立清晰的产业互联网业务发展战略,基于云计算、大数据、物联网、
人工智能、区块链等新技术的应用,从基础服务(公用事业、公共服务、能源、
气象等)和通用赋能(工业互联网、外贸数字服务等)两个维度助力各产业和领
域的信息化、互联网化和数字智能化,以 B2B2C 的业务模式赋能企业和机构,
助力产业升级、改善消费者体验。


    本次朗新云研发项目的建设,是公司未来发展战略的核心之一,通过本项目
的实施,公司可以加快推进云计算技术储备,为公司主营业务发展提供强有力支
持,从而强化公司核心竞争力,提高公司可持续发展能力。


    (4)电力+大数据,成为智能电网新趋势


    电力工业作为国家重大的能源支撑体系,应用领域越来越广泛。而环境监管
要求的日趋严格以及各国能源政策的调整,对电力系统提出了节能、绿色、安全、
自愈、可靠运行的要求,传统的电力网络已经难以满足这些要求。而随着互联网、


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云计算、大数据、物联网技术的应用与普及,电力+大数据已成为电力系统应对
新需求、新形势的必然趋势。


    本次朗新云研发项目的建设,符合智能电网“电力+大数据”的发展趋势,
将提升公司在大数据、物联网等应用领域的技术能力,并进一步提高公司在未来
电力市场的竞争能力。



第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主
承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人
士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额,采
用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行,余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定,选择范围适当。


二、本次发行对象的数量的适当性

    本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。所有发行对象均以现金认购。本次
发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的相关规定,发行对象数量适当。

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三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。



第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销
商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则:


  (一)债券利率


    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


  (二)转股价格


    1、初始转股价格的确定


    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。




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    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。


    2、转股价格的调整方式及计算公式


    当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条
件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:


    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);


    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);


    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);


    派送现金股利:P1=P0-D;


    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,
A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。


二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均
价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本
次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定,本次发行定价的依据合理。


三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。综上所述,本次发行
定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。




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第四节 本次发行方式的可行性


    公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件:


一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证

券的一般规定

  (一)发行人最近两年持续盈利


    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2017
年度及 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,483.67 万元和
18,739.15 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
11,070.54 万元和 11,017.99 万元。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。


  (二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实


    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门
和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管
理制度》,对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算
成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》,
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《朗新科技股份有
限公司内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2020)第 0709 号)中指出,


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     公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定,于 2018 年 12 月 31 日在所有
     重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

          公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
     础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公
     司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。


       (三)发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红


          根据公司现行《公司章程》规定:“如无重大投资计划或重大现金支出等事
     项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同
     时,公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
     的百分之三十”。

          公司 2016-2018 年度现金分红情况如下:

                           项目                     2018年度      2017年度     2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润                  13,368.30    13,913.68    12,208.70
现金分红(含税)                                       3,496.94     2,125.48              -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例          26.16%       15.28%               -
最近三年累计现金分配合计                                                         5,622.42
最近三年年均可分配利润                                                          13,163.56
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                    43.02%

     注:上表中为未经追述调整的财务数据。


          公司最近两年以现金方式累计分配的利润 5,622.42 万元,公司的实际分红情
     况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
     公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按
     照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。


       (四)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
     无法表示意见的审计报告




                                            12
    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度的财务报告进行了审计,并均已出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。


  (五)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形


    公司合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了
税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个
月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。


  (六)发行人不存在不得发行证券的情形


    截至本论证分析报告出具日,公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

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    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

    3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形;

    4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

    5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。


  (七)发行人募集资金使用符合相关规定:


    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条,公司募集资金使
用应符合下列规定:


    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本
次募集资金拟投资能源物联网系统建设项目、朗新云研发项目项目和补充营运资
金项目,募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。


    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用不为持有交易性金融资产



                                  14
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变化。本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生
同业竞争或者影响公司经营的独立性。

    综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的
相关规定。


二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可

转换公司债的特殊规定

    (一)可转换公司债券的期限最短为一年

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。

    (二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定

    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定,但必须符合国家的有关规定”的规定。

    (三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告



                                     15
    本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发
行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

    (四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项

    公司将严格按照相关规定,在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。

    (五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件

    本次发行预案中约定:“在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以
下情形之一时,应当召集债券持有人会议:(1)公司拟变更《可转债募集说明
书》的约定;(2)公司不能按期支付本次可转债本息;(3)公司发生减资(因
员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致
的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;(4)拟修改债券持有人会议
规则;(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;(6)根据法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定,应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项;下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 1)
公司董事会;(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人;(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”

    本次公开发行可转换公司债券不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物
发生重大变化”的情形。



                                   16
    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开
发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会
议:1、拟变更募集说明书的约定;2、上市公司不能按期支付本息;3、上市公
司减资、合并、分立、解散或者申请破产;4、保证人或者担保物发生重大变化;
5、其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。

    (六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

    (七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初
始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。”




                                    17
    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。

    (八)可以约定赎回条款

    本次发行预案中约定:“1、到期赎回条款。本次发行的可转换公司债券期满
后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授
权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。2、有条件赎
回条款。在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出
现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券:“(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果
公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%(含 130%);(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余
额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。”

    同时,公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。

                                   18
    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集
说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。

    (九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋
予债券持有人一次回售的权利

    本次发行预案中约定:“1、有条件回售条款。在本次发行的可转换公司债券
最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转
股价格重新计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

    本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。

    2、附加回售条款。若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回
                                   19
售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回
售权。”

    同时,公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

    (十)应当约定转股价格调整的原则及方式


    本次发行预案中约定:“当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具
体调整办法如下:


    设调整前转股价为 Po,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新股或配股
率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,调整后转股价为 P
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:


    派发现金股利:P=Po-D;


    派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);


    增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);


    三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。


    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转



                                   20
股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。


    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”

    同时,公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及
方式进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”
的规定。

    (十一)转股价格向下修正条款


    本次发行预案中约定:“1、修正权限与修正幅度。在本次发行的可转换公司
债券存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应
当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。


    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


                                   21
    2、修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格
修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。”

    同时,公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款
进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。


三、本次发行《证券法》的相关规定

    《中华人民共和国证券法(2019 修订)》已由中华人民共和国第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过,自 2020
年 3 月 1 日起施行。公司计划本次公开发行可转换公司债券相关工作将于 2020
年 3 月 1 日后实施,根据《中华人民共和国证券法(2019 修订)》的规定,对
公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,本次发行符合《中华人民共和
国证券法(2019 修订)》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规
定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件;在修订后的《中华人民
共和国证券法(2019 修订)》正式施行前,公司亦符合《中华人民共和国证券
法(2014 修订)》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开
发行可转换公司债券的有关规定和要求。


                                    22
四、本次发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,董事会决议及相关文
件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行尚需取得公司股东大
会的批准及中国证监会的核准。综上所述,本次发行的审议程序合法合规。


五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。

    本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。

    综上所述,本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究,认为
该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,
保障了股东的知情权,并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。




                                  23
第五节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务测算主要假设和说明

    以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设:

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化;

    2、假设公司于2020年6月底完成本次可转债发行(该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

    3、假设本次募集资金总额为80,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次
公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;

    4、按照《朗新科技股份有限公司2019年度业绩预告》,2019年度归属于上
市公司股东的净利润预计为95,500万元至101,000万元之间,其中非经常性损益对
净利润的贡献金额预计为61,000万元至 62,000万元之间。

    假设2019年度前述预计数据均取区间平均数,则归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为98,250万元和
36,750万元。2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长率为0%、15%、30%三种情形(该

                                   24
等增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任);

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;

    6、假设本次可转债的转股价格为29.04元/股,即2020年2月20(董事会决议
日前一交易日)前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股
股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格
的数值预测),转股数量上限为27,548,209股;

    7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响;

    8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;

    9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;

    10、在考虑公司票面利率时,假设公司适用的所得税税率为25%。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:

                                                           2020 年度
             项目                2019 年度      2020 年全部未
                                                                 2020 年全部转股
                                                     转股
 总股本(股)                     680,367,750      680,367,750         707,915,959
 假设情形一:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
 度持平
 归属于母公司股东的净利润(万
                                    98,250.00        98,250.00           98,250.00
 元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00        36,750.00           36,750.00
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                 1.4441           1.4441             1.3879
 稀释每股收益(元/股)                 1.4441           1.4441             1.3879


                                       25
 扣除非经常性损益后的基本每
                                       0.5401          0.5401            0.5191
 股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                       0.5401          0.5401            0.5191
 股收益(元/股)
 假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年
 度上升 15%
 归属于母公司股东的净利润(万
                                    98,250.00       112,987.50       112,987.50
 元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00        42,262.50        42,262.50
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                 1.4441          1.6607            1.5961
 稀释每股收益(元/股)                 1.4441          1.6607            1.5961
 扣除非经常性损益后的基本每
                                       0.5401          0.6212            0.5970
 股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                       0.5401          0.6212            0.5970
 股收益(元/股)
 假设情形三:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年
 度上升 30%
 归属于母公司股东的净利润(万
                                    98,250.00       127,725.00       127,725.00
 元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00        47,775.00        47,775.00
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                 1.4441          1.8773            1.8042
 稀释每股收益(元/股)                 1.4441          1.8773            1.8042
 扣除非经常性损益后的基本每
                                       0.5401          0.7022            0.6749
 股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                       0.5401          0.7022            0.6749
 股收益(元/股)


二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可
能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险,同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
                                       26
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。


三、本次发行摊薄即期回报的填补措施

    1、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过详细论证,并获得公司
董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及
公司整体战略发展方向,有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力,有利于拓
展产品范围培育新的增长点,有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力,增
强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项
目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

    2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险,同时也将面
临宏观微观经济环境变化带来的新风险,公司将持续强化风险意识与能力,不断
发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。

    3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,公
司制定并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次发行募集
资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议,由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司
共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,防范募集资金使用风险。

    4、公司将不断健全研发机构,增强技术力量,完善创新体系,建立符合企
业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系,维持较高的研
发投入,大力进行新产品、新技术的开发与创新。

    5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。


                                  27
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺:

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益;

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、如公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补
偿责任。


五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行的相关承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


                                   28
    2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照证监会的最
新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。

    公司实际控制人作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。


六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并将提交公司股东
大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。




                                   29
     朗新科技股份有限公司
            董事会
       2020 年 2 月 21 日




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2024-03-28

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