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飞荣达:2019年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)

来源:巨灵信息

2020-02-22 00:00:00

股票简称:飞荣达    股票代码:300602   公告编号:2020-014




    深圳市飞荣达科技股份有限公司
 SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHONOLOGY CO.,LTD




2019 年度创业板非公开发行 A 股股票
 发行方案的论证分析报告(修订稿)




                   二〇二〇年二月
    深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“飞荣达”或“公司”)为满足
公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,拟非公开发行 A 股股票,募集
资金总额不超过 70,000.00 万元,在扣除发行费用后将用于“5G 通信器件产业化
项目”和补充公司流动资金。


一、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、国家大力推进 5G 通信产业的发展

    全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代
通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术,作为国家战
略性新兴产业,正成为下一轮经济发展的重要推动力量。为了应对未来爆炸性的
移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景,第五
代移动通信系统(5G)应运而生,并渗透到未来社会的各个领域,便捷地实现人
与万物的智能互联。

    5G 技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期,全球各国在国家数
字化战略中均把 5G 作为优先发展领域,强化产业布局,塑造竞争新优势。面对
5G 技术带来的可观机遇,我国高度重视 5G 技术发展,在网络强国、制造强国、
“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中,均对推动 5G 发展做出了明确
部署,5G 已成为国家战略制高点。2016 年,中共中央办公厅、国务院办公厅印
发《国家信息化发展战略纲要》,提出积极开展第五代移动通信(5G)技术的研
发、标准和产业化布局,到 2020 年,在第五代移动通信(5G)技术研发和标准
取得突破性进展的规划。2017 年,我国出台《“十三五”规划纲要》,明确指出
要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施,积极推进 5G 发展
并启动 5G 商用。2019 年 6 月,国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、
中国广电发放 5G 商用牌照,标志着着国内 5G 建设的进一步提速。

    根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》,按照 2020 年


                                   2
5G 正式商用算起,预计当年将带动约 4,840 亿元的直接产出,2025 年和 2030
年将分别增长到 3.3 万亿和 6.3 万亿元,十年间的年均复合增长率为 29%。




   资料来源:中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》

    2、5G 技术的应用将直接带动对相关通信器件的市场需求

    一方面,在 5G 商用初期,运营商需要进行大规模的网络建设,5G 技术由于
其频率高,传输距离短的特性,其毫米波天线将采用阵列天线,从而达到波束赋
形,因此 5G 技术下的基站天线、通信设备的复杂程度越来越高,需要新型的工
艺技术和更高精度的加工能力;同时,随着手机等终端电子设备向 5G 制式过渡,
其内部结构更加紧凑,内部的射频天线数量也成倍增长,对电子器件的电磁屏蔽、
导热等性能的需求也在不断提升。

    另一方面,5G 将会重构一切数字化所需的关键底层基础,包括大数据、云
计算、区块链、网络安全、虚拟现实和增强现实等,也会催生出更多的应用场景,
并衍生出更多数字化、无线化的商业模式,如车联网、云平台计算等。该等新的
应用场景及商业模式将涉及大量复杂的通信和存储设备,以及其他的数据通信连
接、环境控制设备、监控设备等,该等电子设备需求的增加,也需要大量与其应
用场景及性能要求相适应的电子器件。

    因此,在这两方面因素的共同作用下,5G 技术的商业应用将为通信行业带
来巨大增量市场,也将直接拉动对上游通信器件的市场需求。

    3、公司以内生研发和外延整合相结合的方式积极布局 5G 产业


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    公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商,一直秉承着“质
量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨,高度重视研发和创新,依托
于公司的技术积累及客户储备,对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、
5G 天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持续投入,积极
开发新产品,构建新的业绩增长点,实现内生增长。同时,在此基础上,公司亦
积极开展外延式的产业整合,通过收购博纬通信,完善公司的天线设计研发及测
试能力,打通天线上下游产业链;收购润星泰,完善天线端产品配套,加强半固
态压铸技术布局,完成新型基站整体解决方案整体布局;收购昆山品岱,与公司
导热材料业务形成协同效应,有效降低成本,形成从上游材料到下游模组的产业
链布局。公司通过内生研发和外延整合相结合的方式,围绕着 5G 通信所亟需的
电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局,逐步形成了从上游材料到下
游模组的产业链,未来将直接受益于 5G 通信产业的发展。

    4、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源

    公司自设立以来注重研发与创新,经多年研发生产积累,公司掌握了丰富的
电磁屏蔽及导热技术,如碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多色多孔共挤技
术、非金属偶极子局部金属沉积、塑料电镀微波天线等核心工艺技术。公司密切
追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势,持续开展对新技术的研究,凭借
技术创新和研发能力,公司在高性能导热材料及相变材料研发上取得突破性进
展,并成功开发出新一代 5G 天线振子等新产品,并拥有多项发明专利。公司连
续多年被认定为国家级高新技术企业,具备较强的研发优势,其“电磁屏蔽及导
热绝缘器生产与研发项目”被深圳市列入战略性新兴产业中新材料领域的
“2016 年重大续建项目”。

    同时,公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作,
得到越来越多客户认可,品牌形象及客户信赖程度不断提升,与众多国内外知名
企业建立了紧密的长期合作关系,其中包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想、
富士康、和硕、新美亚等知名企业。该等客户均为信息通信、电子制造等领域的
领先企业,公司与该等企业的良好合作关系,带动公司业绩的持续、稳定增长,
同时也为公司布局 5G 通信产业奠定了良好的基础。



                                  4
    (二)本次非公开发行的目的

    1、本次募集资金投资项目是公司实现 5G 通信产业战略布局的重要一步

    公司长期深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件,为客户提供一体化应用解决
方案服务,在业务发展过程中,公司高度重视技术研发和产品创新,并在材料领
域上取得突破性进展及成果,该等研发成果推动了公司业绩的稳步增长。在国家
政策大力推动 5G 通信技术发展和商用的大背景下,公司亦积极把握市场机遇,
围绕 5G 通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司本次募集资金将
主要投资于“5G 通信器件产业化项目”项目,项目包含 5G 通信器件生产车间、
研发办公大楼及加工生产线的建设,是公司布局 5G 通信产业的重要组成部分。
因此,公司通过本次非公开发行募集资金进行项目建设,将持续推动公司技术创
新、产业创新和提升经营能力,进一步增强公司的综合竞争实力,助力公司把握
5G 通信技术所带来的市场发展机遇,实现对 5G 通信产业的战略布局。

    2、本次募投项目有利于提升公司产品结构,增强公司盈利能力

    本次发行募集资金拟投资的“5G 通信器件产业化项目”,项目实施后将主
要生产 5G 天线罩、天线振子及用于交换机、路由器等通信设备的高性能结构件
等产品,该等产品未来将主要满足 5G 商用过程中对相关基站天线及通信设备的
建设需求。一方面,本次募投项目拟投产的 5G 天线振子采用公司独创开发的选
择性电镀工艺,采用塑料注塑成型+电镀等工艺制备金属层+选择性激光蚀刻工艺
制备而成,具有重量轻、可塑性强等优势,能够有效满足 5G 时代下基站天线多
振子一体化的需求,产品竞争优势明显;另一方面,本次募投项目亦将扩大公司
在通信设备结构件上的产能,该等产品将主要应用于交换机、服务器及路由器等
通信设备,5G 技术对通信设备内部的电磁屏蔽和导热方案提出了更高的要求,
而公司通过提升相关设备结构件的生产能力,能够与现有的电磁屏蔽和导热期间
产品形成产品协同,更好的向客户提供关于电磁屏蔽和导热应用整体解决方案。
因此,本次募投项目的实施,能够进一步完善和提升公司的产品结构,增强公司
的盈利能力。

    3、本次募投项目将增强公司资本实力,满足营运资金需求



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    近年来,公司通过持续的技术研发和不懈的市场开拓,通过产品升级和客户
拓展,实现了经营业绩的快速增长。随着公司市场份额的不断提升和经营规模的
不断扩大,公司亦亟需进一步提升资本实力,以支持各项业务的持续、健康发展。
而公司本次非公开发行股票,有利于增强公司的资本实力,本次发行中的部分募
集资金拟用于补充流动资金,亦将优化公司现有的资产负债结构,缓解中短期的
经营性现金流压力,降低财务风险。而长期来看,公司资本实力和资金实力的增
强,也有助于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面进行进一
步的战略优化,把握市场发展机遇,实现公司的可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行选择的品种

    本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元,发行方式为向特定对象非公开发行股票。

    (二)本次发行证券品种选择的必要性

    1、本次募投项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

    本次非公开发行募集资金总额为不超过 70,000 万元,扣除发行后的募集资
金净额拟用于“5G 通信器件产业化项目”和补充公司流动资金。“5G 通信器件
产业化项目”投资总额为 61,883.91 万元,项目建设期为 24 个月。该募投项目的
实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构,增强公司盈利能力,提高公司的
综合竞争力。目前,公司自有资金难以满足项目建设的资金需求,因此公司需要
长期资金支持。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款,一方面将会导致公
司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。

    3、股权融资有利于优化公司资本结构


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    股权融资具有可规划性和可协调性,与投资项目的用款进度及资金流入更匹
配,还可减少公司未来的偿债压力和资金流出,使公司保持稳定资本结构。同时,
随着募投项目的投产,公司盈利水平将进一步提升,经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄的影响,为公司全体股东带来良好的回报。

    综上所述,公司本次非公开发行股票是必要的。


三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性

    (一)本次发行对象选择范围的适当性

    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定,公司
将按照新规定进行调整。

    本次最终发行对象将根据发行对象申购报价情况,遵照届时确定的定价原则
确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象,数量符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象的
数量适当。

    (三)本次发行对象的标准的适当性

    本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则及依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十(定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的,本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派息/现金分红:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。

    (二)本次发行定价的方法及程序

    本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定,已经公司第四届董事会第七次(临时)会议、2019
年第二次临时股东大会审议通过,取得了中国证监会的核准,并经第四届董事会
第十二次(临时)会议调整,尚待股东大会审议通过方可实施。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,
合规合理。




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五、本次发行方式的可行性

       公司本次发行方式为非公开发行股票,所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票,发行方式可行。

       (一)本次发行方式合法合规

       1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定:

       “(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
但上市公司非公开发行股票的除外;

       (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

       (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

       (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;

       (五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

       2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相
关规定:

       “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

       (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

       (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节


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严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定:

    “(一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

    “一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性。

                                  10
    二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。

    三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

    四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不
属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,
发行方式合法、合规、可行。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次(临时)会议、
和 2019 年第二次临时股东大会审议通过,并取得了中国证券监督管理委员会的
核准,且董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    公司于 2020 年 2 月 21 日召开了第四届董事会第十二次(临时)会议,对本
次非公开发行股票的发行方案进行了修订,修订后的发行方案尚需提交股东大会
审议通过后方可实施。


                                     11
    综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案的制定及修订均经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
    本公司制定发行方案时已召开股东大会,由全体股东对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。本公司将按照前述标准召开审议关于修订本次发行方案的
股东大会
    本次非公开发行方案及其修订的相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
    综上所述,本次非公开发行方案已经过公司董事会审慎研究,认为该方案符
合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障
了股东知情权,同时本次非公开发行方案的修订将在临时股东大会上接受参会股
东的公平表决,具备公平性和合理性。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

    根据公司本次发行方案,股本数量将较发行前有所增加,募集资金到位后,
公司净资产规模也将大幅提高,由于募集资金投资项目存在一定建设期,公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:


                                  12
    (一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、财务指标计算主要假设和前提条件

    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    (2)公司 2018 年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 16,245.90 万元、14,986.60 万元;根据公司
2019 年年度业绩预告,公司预计 2019 年实现的归属于母公司股东的净利润比上
年同期变动幅度为 100.67%-130.21%;假设公司 2019 年的业绩变动幅度为
100.67%,即假设公司 2019 年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 32,600.00 万元和 30,073.61 万元;假
设 2020 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别在 2019 年的基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅测算。

    该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响,并不
代表公司对 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。

    (3)假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成,该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以实际发行完成时间为准。

    (4)为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响,对募集资金总
额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为 70,000 万元,
不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准
并实际发行完成的募集资金总额为准);截至目前,公司总股本为 306,252,000
股,本次发行的股份数量上限为 60,000,000 股,按照本次非公开发行股票的数
量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到 366,252,000 股(该发
行数量仅为估计的上限值,最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定)。

    (5)公司 2019 年 4 月回购注销 18,000 股限制性股票,2019 年 7 月回购注


                                   13
销 15,000 股限制性股票,截至 2019 年末,公司的总股本为 306,252,000 股,以
此为基础,在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其
他因素导致的股本变化。

    (6)未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。

    (7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。

    2、对公司主要指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,具
体情况如下:

                                          2019 年度/        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项     目
                                      2019 年 12 月 31 日    本次发行前      本次发行后
          总股本(股)                   306,252,000        306,252,000     366,252,000
                                   净利润增长假设
情况一:假设 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%,即 2020 年归
属于母公司股东的净利润 32,600.00 万元,扣非后归属于母公司股东的净利润 30,073.61 万元
      基本每股收益(元/股)                   1.09              1.09            0.99
      稀释每股收益(元/股)                   1.09              1.09            0.99
   加权平均净资产收益率(%)                  25.14             20.17          16.58
基本每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.00            0.91
稀释每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.00            0.91
加权平均净资产收益率(扣非后)(%)           23.19             18.61          15.30
情况二:假设 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%,即 2020 年归
属于母公司股东的净利润 37,490.00 万元,扣非后归属于母公司股东的净利润 34,584.65 万元
      基本每股收益(元/股)                   1.09              1.25            1.14
      稀释每股收益(元/股)                   1.09              1.15            1.14
   加权平均净资产收益率(%)                  25.14             22.85          18.83
基本每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.15            1.05
稀释每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.15            1.05
加权平均净资产收益率(扣非后)(%)           23.19             21.08          17.37
情况三:假设 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%,即 2020 年归
属于母公司股东的净利润 42,380.00 万元,扣非后归属于母公司股东的净利润 39,095.69 万元
      基本每股收益(元/股)                   1.09              1.41            1.28
      稀释每股收益(元/股)                   1.09              1.41            1.28
   加权平均净资产收益率(%)                  25.14             25.45          21.03
基本每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.30            1.18
稀释每股收益(扣非后)(元/股)               1.00              1.30            1.18


                                         14
加权平均净资产收益率(扣非后)(%)        23.19     23.48       19.40

    由上表可知,本次非公开发行完成后,若 2020 年公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率
将出现一定程度摊薄。

    (二)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措
施如下:

    1、专注主业,采取多种措施推动企业可持续发展。

    公司将继续深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件,同时积极把握市场机遇,
布局 5G 通信产业,提高公司抵御风险的能力,并通过内部培养及外部引进优秀
人才,不断提高公司管理水平,加强资深技术人员队伍,提升公司研发水平及创
新能力,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求;积极提高资金使用效
率,有效降低相关成本费用;进一步提高公司治理水平,促进企业提高经营效率,
创造更大收益。

    2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和
谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

    4、积极推进募投项目建设,尽快实现募集资金使用效益



                                      15
    在国家政策大力推动 5G 通信技术发展和商用的时代背景下,公司积极把握
市场机遇,围绕 5G 通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司募集
资金将主要投资于“5G 通信器件产业化项目”项目,是公司实现 5G 通信产业战略
布局的重要一步,将在持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力的基础
上,进一步增强公司的综合竞争实力,抓住我国 5G 产业快速发展的红利期,符
合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,
推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

    5、强化募集资金管理,保证募集资金规范使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,
规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制
度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募
集资金到位后,存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用,以保证
募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    6、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

    为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理
念,公司第三届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《未来三年(2018 年-2020
年)股东回报规划》的议案,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。


八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切
实履行的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承
诺如下:

    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,亦不会采

                                    16
用其他方式损害公司利益。

       2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消
费。

       3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

       4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

       5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补回报措施的
要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本人承诺在推动公司股权激励时,应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

       7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股
东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国
证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

       (二)公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回报措施得以
切实履行的承诺

       为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人马飞
承诺如下:

       “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

       2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股
东造成损失的,本人愿意:(1)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(2)
无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布


                                     17
的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股
东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。


九、结论

    公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,符合公司的发
展战略,符合公司及全体股东的利益。

    (以下无正文)




                                  18
    (本页无正文,为《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非公
开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)》之盖章页)




                                          深圳市飞荣达科技股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇二〇年二月二十一日




                                  19

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