明阳电路: 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

证券代码：300739          证券简称：明阳电路            公告编号：2025-139
债券代码：123203          债券简称：明电转 02
              深圳明阳电路科技股份有限公司
       关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债
                      转股价格的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
性股票总数为 1,109,700 股，占截至 2025 年 10 月 30 日公司总股本 362,129,111 股
的 0.3064%。
元，资金来源为公司自有资金。
成 上述 限制 性股 票 的 回购 注 销手 续 。 本次 回购 注销 完 成后 ，公 司股 份总 数 由
转股价格调整生效日期为 2025 年 11 月 4 日。
   一、2022 年限制性股票激励计划简述及实施情况
   （一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会
第三次会议决议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣
正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
   （二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会
第六次会议决议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有
限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
  （三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限
内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
  （四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议
案。同日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开
的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
  （六）2022年10月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价
格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27
日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00
股。
  （七）2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性
股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已
获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董
事对本事项发表了同意的独立意见。
  （八）2023年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制
性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已
获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董
事对本事项发表了同意的独立意见。
  （九）2023年10月16日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第
二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了核查意见。
  （十）2023年10月24日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票
数量为：1,623,600股，上市流通日为2023年10月27日。
  （十一）2023年12月8日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第
二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年
限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对
象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销，回
购价格为6.48元/股。
  （十二）2024年4月22日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第
二十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激
励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及4名原激励对象因离职等原
因，已不再符合激励计划相关的激励条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的
规定，决定对上述涉及的限制性股票共计1,265,700股回购注销。
  （十三）2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2022年
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部
分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会
第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董
事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第
三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销2022年激励计划首次授
予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计
除限售的限制性股票。
  （十四）2024年7月11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整
可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述62名激励对象限制性股票的回购注销手续。
  （十五）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
激励对象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述2名原股
权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,000股进行回购注
销，回购价格为6.28元/股。
  （十六）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司2022年限制性股票激励计划中1名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股
权激励对象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述1名原
股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股进行回购
注销，回购价格为6.28元/股。
  （十七）2024年12月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第三十二次会议审议通过）
《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第三十四次会议审议通
过），同意回购注销3名原激励对象合计持有的45,000股已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
  （十八）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事
会第三十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
激励对象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述3名原股
权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计39,000股进行回购注
销，回购价格为6.28元/股。
  （十九）2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名原激励对象合计持有的
  （二十）2025年4月24日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次
会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限
售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当
期拟解除限售的限制性股票不得解除限售。公司董事会根据《2022年激励计划》的
规定，决定对上述涉及的限制性股票共计1,025,700股回购注销。
  （二十一）2025年5月21日，公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计1,025,700股。
  二、本次回购注销部分限制性股票的原因
  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年激励计划》的规定，公司
名原股权激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及 6 名原激励对
象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件，根据 2022 年第三次临时股
东大会的授权，公司应将上述涉及的限制性股票回购注销。
  三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
  （一）回购数量
  公司2022年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期对应的不得解除
限售的限制性股票合计1,025,700股；2022年激励计划中6名原激励对象因离职，其
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计84,000股。综上，本次应回购注销
的 限 制 性股 票共 计 1,109,700 股，占本次 激励计划 已授予 的限 制性股 票总 数的
  （二）回购价格及定价依据
  （1）根据公司《2022年激励计划》的规定：“若公司未达到上述业绩考核指标
的触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度
所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
  因此，2022年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
未达成，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
  （2）根据公司《2022年激励计划》的规定：“激励对象因辞职、解除劳动关系
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。”
  公司6名原激励对象因离职等原因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有
的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。
  鉴于公司2022年度及2023年利润分配方案已实施完毕，根据《2022年激励计划》
“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：
  派息：P=P0-V=6.83元/股-0.35元/股-0.20元/股=6.28元/股
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
  根据上述调整方法，2022年激励计划限制性股票回购价格调整为6.28元/股。因
公司业绩不达标需回购注销的限制性股票回购价格为6.28元/股+银行同期存款利息
（按日计息）；因激励对象因辞职需回购注销的限制性股票回购价格为6.28元/股。
  （三）回购资金来源
  公司本次回购注销限制性股票的数量为1,109,700股，回购资金全部为公司自有
资金。
  四、本次回购注销实施情况
  本次回购注销限制性股票数量为1,109,700股，占回购前公司总股本的0.3064%。
 公司已向相关激励对象支付回购价款共计人民币7,427,403.90元，经立信会计师事
 务所（特殊普通合伙）审验并于2025年7月8日出具信会师报字[2025]第ZI10714号《验
 资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由362,129,111股变更为361,019,411
 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已
 于2025年10月31日完成。
   五、本次回购注销完成前后股本结构变化表
                     本次变动前           本次变动数量              本次变动后
    股份性质
               数量（股）       比例          （股）         数量（股）        比例
一、限售流通股/非流通股    31,406,700   8.67%    -1,109,700    30,297,000   8.39%
其中：高管锁定股        26,097,000   7.21%             0    26,097,000   7.23%
   股权激励限售股       5,309,700   1.47%    -1,109,700     4,200,000   1.16%
二、无限售条件流通股     330,722,411  91.33%             0   330,722,411  91.61%
三、总股本          362,129,111 100.00%    -1,109,700   361,019,411 100.00%
   注：1.“本次变动前”为截至2025年10月30日的公司股本结构；
 件。
   六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
   （一）转股价格调整的相关规定
   根据《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
 券募集说明书》（以下简称“明电转 02”《募集说明书》）的规定,在本次发行之后，
 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
 债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，
 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
 在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （二）转股价格调整及结果
  根据“明电转02”《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的
有关规定，结合此次限制性股票回购注销情况，“明电转02”转股价格调整计算过
程如下：
  P0=11.74元/股；
  A=6.28元/股；
  k=-1,109,700÷362,129,111×100%=-0.3064%，总股本以公司2025年10月30日
总股本为基准计算。
  P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.74+6.28×(-0.3064%)]÷(1-0.3064%)=11.7568
元/股。按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=11.76元/股。
  经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“明电转02”转股价格调整为
  七、本次回购注销对公司业绩的影响
  本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2022
年激励计划》等相关规定。回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司
票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
  特此公告。
                                      深圳明阳电路科技股份有限公司
           董 事 会