锐科激光: 公司关联交易管理制度

          武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
                关联交易管理制度
                  第一章    总 则
     第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，保证关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范，根据《中华人民
共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
     第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可协议；
  （十）研究与开发项目的转移；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
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  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）关联双方共同投资；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
     第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然
人。
     第四条 公司的关联法人是指：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
  （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
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 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
 （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
  第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
 （一）诚实信用的原则；
 （二）关联人回避的原则；
 （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；
 （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
 （五）公司独立董事或者董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司
利益，必要时可以聘请专业机构或独立财务顾问进行评估。
  第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
          第二章   关联交易价格的确定和管理
  第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
  第十条 定价原则和定价方法：
 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
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易协议中予以明确；
  （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
  （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
  （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
  第十一条 关联交易价格的管理：
  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
  （二）公司业务主管部门及财务管理部应对公司关联交易的产品市场价格及成本
变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
  （三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请专业机构或者
独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
  （四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格
发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请专业机构或者独立财务顾问对该关
联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
             第三章   关联交易的审议程序
  第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
  第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议后，提交股东大会批准。
  第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累
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计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定。公司在连续十二个月内与同一
关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易，其金额应当
按照累计计算的原则适用本款规定。
  公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
  已经按照本制度第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     第十五条 对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的本制度第
二条第（十二）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可免
于审计或者评估。
     第十六条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所
列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的
为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用上述第十二条、第十三
条的规定。
  公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一
年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进
行合理预计。预计达到第十三条规定标准的，应当将预计情况提交最近一次股东大会
审议。
  对于前款预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价
格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十二条、第十
三条的规定，但应当在年度报告和半年度报告中对该等关联交易的执行情况做出说
明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原
因。
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  关联交易超出预计总金额，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务。
          第四章   关联交易的股东大会表决程序
  第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为
准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通
知关联股东。
  第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见
本制度第五条第（四）项的规定）；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的；
  （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
  第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有
权向股东大会提出关联股东回避申请；
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  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避；
  （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议公告中做出特别说明。
             第五章   关联交易的董事会表决程序
  第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本
制度第五条第（四）项的规定，下同）；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的人士。
  第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
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  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定
该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
  （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
  （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
  第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
            第六章   关联交易的日常管理
  第二十四条 公司审计与风险管理部负责关联交易的申报和日常管理，对日常关
联交易的执行情况进行监控。公司财务管理部负责协助关联交易的核查和统计工作。
公司各部门、子公司应安排专人负责关联交易的管理，负责其所在部门、子公司关联
交易的识别、预计、报备等工作。
  第二十五条 公司各部门、各子公司应根据审计与风险管理部的通知，于每年年
底前提交下一年度预计可能发生的日常关联交易，公司各部门、各子公司在预计关联
交易时应充分考虑业务需要，并说明预计依据，避免不必要的关联交易，以加强交易
过程管控，防范关联交易风险。审计与风险管理部负责对各部门、各子公司提交的日
常关联交易预计进行汇总，并对关联交易的必要性、公允性以及合理性进行审核，形
成年度日常关联交易预计议案按本制度相关规定提交审批程序。
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     第二十六条 董事会或股东大会审议通过年度日常关联交易预计议案之后，视为
在该议案规定的交易金额之内批准该议案涵盖的全部关联交易，并且不再对该议案下
的具体关联交易实施协议进行审议。
     第二十七条 对于年度日常关联交易预计议案之外的交易，公司各部门及子公司
在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联
交易进行审慎判断，对初步识别可能为关联交易的事项应及时与公司审计与风险管理
部沟通，包括但不限于以下内容：
  （一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况；
  （二）具体关联交易事项、交易金额、本次交易的目的和原因；
  （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
  （四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
  （五）其他须说明的事项。
  经公司审计与风险管理部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决
策权限履行相应决策程序；在取得公司批准之前，各部门、子公司不得签署关联交易
协议，不得实施关联交易。
              第七章   关联交易合同的执行
     第二十八条 经股东大会批准后执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
     第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定
组织实施。
     第三十条 经公司总经理批准后执行的关联交易，由总经理组织公司相关部门实
施。
     第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容的，应经原批准机
构同意。
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                 第八章    附   则
  第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
  第三十三条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”不含本数。
  第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
  第三十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本制度，报股东大会批准。
  第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会批准后生效。
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