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上海易连: 上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书

来源:证券之星

2022-11-29 00:00:00

       上海易连实业集团股份有限公司
              详式权益变动报告书
上市公司名称:上海易连实业集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:上海易连
股票代码:600836
信息披露义务人:上海圣太商贸有限公司(实际控制人:方丽梅)
注册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层(集中登记地)
通讯地址:上海市静安区北京西路 1701 号 2709 室
股份变动性质:增加
一致行动人: 宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
注册地址:浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5(自主申报)
通讯地址:浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5(自主申报)
              签署日期:二〇二二年十一月
            信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购
报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条
款,或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海易连实业集团股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书出具日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,信息披露义
务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
  五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                       释 义
   本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
信息披露义务人、上海圣太   指   上海圣太商贸有限公司
一致行动人、谦谦德合     指   宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
上市公司、上海易连      指   上海易连实业集团股份有限公司
西格玛控股          指   西格玛控股(杭州)有限公司
                   杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙),系上市公
合伙企业、浙发易连      指
                   司控股股东
新玛商务           指   新玛(丽水)商务管理有限公司
                   北京圜丰贞元科技发展有限责任公司,系本次交易中受让
北京圜丰           指   新玛(丽水)商务管理有限公司 25%财产份额的第三方
                   新入伙有限合伙人。
                   宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司拟出资 1,000 万元收
                   购西格玛控股(杭州)有限公司持有的杭州浙发易连商务
                   管理合伙企业(有限合伙)1.43%的财产份额。上海圣太
本次权益变动         指   商贸有限公司拟出资 51,475 万元分别收购西格玛控股
                   (杭州)有限公司持有的合伙企业 12.84%的财产份额、
                   新玛(丽水)商务管理有限公司持有的合伙企业 60.59%
                   的财产份额。
本报告书           指   《上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
                   西格玛控股(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有
                   限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司、信息披露
《财产份额转让协议》     指   义务人及其一致行动人于 2022 年 11 月 28 日共同签署的
                   《杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)财产份额
                   转让协议》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》     指   -权益变动报告书》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》     指 -收购报告书》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
交易所          指 上海证券交易所
元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注:如本报告中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
       第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
  (一)信息披露义务人——上海圣太商贸有限公司基本情况
公司名称       上海圣太商贸有限公司
成立时间       2015 年 3 月 6 日
营业期限       2015 年 3 月 6 日至 2065 年 3 月 5 日
注册地址       上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号(集中登记地)
法定代表人      王秀娟
注册资本       55,000 万元人民币
统一社会信用代码   913100003328036515
企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
           煤炭及制品、焦炭、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟
           花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、润滑油、金
           属制品、建筑材料、食用农产品、文具、木制品、纸张、纸浆、
经营范围       矿产品、五金交电、饲料及添加剂、食品添加剂的销售,展览展
           示服务,商务信息咨询,企业形象策划,贸易经纪与代理(除拍
           卖),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东       方丽梅 98.27%、王秀娟 1.73%
通讯方式       021-31576265
通讯地址       上海市静安区北京西路 1701 号 2709 室
  (二)信息披露一致行动人——宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司基本
情况
公司名称       宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
成立时间       2022 年 3 月 22 日
营业期限       2022 年 3 月 22 日至长期
注册地址       浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5(自主申报)
法定代表人      柏松
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91330201MA7JXCUP5H
企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
           一般项目:企业管理咨询;广告设计、代理;广告制作;会议
           及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广;图文设计制作;机械设备租赁;办公设备
           租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;组织体育表演活动;煤
           炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制
经营范围       品销售;润滑油销售;日用品销售;针纺织品销售;针纺织品
           及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销售;
           鞋帽批发;鞋帽零售;机械设备销售;金属矿石销售;五金产
           品批发;五金产品零售;电子产品销售;家用电器销售;计算
           机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办
           公设备销售;安全技术防范系统设计施工服务;货物进出口;
         技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执
         照依法自主开展经营活动)。
主要股东     柏松 99.00%、李冬宇 1.00%
通讯方式     024-56428899
通讯地址     浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实
 际控制人的情况
(一)信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
  截至本报告书出具日,上海圣太的股权控制关系如下图:
  上海圣太股东之间存在旁系亲属关系。
  截至本报告书出具日,谦谦德合的股权控制关系如下图:
  谦谦德合股东之间不存在关联关系。
  根据上海圣太(及其实际控制人)与谦谦德合(及其实际控制人)签订的
《一致行动协议》,柏松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽
梅代表上海圣太保持一致意见。
   在本次上市公司控股股东收购完成后,上市公司控股股东四位合伙人于
浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。”根据《合伙协议》的
约定,合伙企业不设投资决策委员会,合伙人会议为合伙企业最高决策机构,
合伙人会议对第十条第 7 款的重大事项,需要经代表合伙企业出资额三分之二
以上合伙人表决通过,拟收购上市公司控股股东的四位合伙人均签署了《合伙
协议》。
   本次收购完成之后,上海圣太单独持有上市公司控股股东出资份额超过已
经超过 2/3,因此上海圣太将成为上市公司控股股东的实际控制人,上海圣太为
本次收购的收购方。
   谦谦德合在本次收购以及未来合伙企业各事项决策时,与上海圣太保持一
致行动,上述一致行动构成《收购管理办法》第 83 条之“投资者之间具有其他
关联关系”的情形,上海圣太与谦谦德合构成一致行动关系。
  截至本报告书出具日,除上述一致行动关系外,上海圣太与谦谦德合在股
权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
(二)信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况
   截至本报告出具日,信息披露义务人的实际控制人为方丽梅,持有上海圣
太 98.27%股权。
  方丽梅,女,身份证号:2303061970********,中国国籍,无境外居留
权,1970 年出生,2005 年 4 月至 2015 年 2 月,任鸡西市佳胜煤炭销售有限公司
副总经理,2015 年 3 月至今任北京东升盛合商贸有限公司执行董事、经理;
人;现任上海圣太商贸有限公司监事,持有上海圣太 98.27%股权,为上海圣太
控股股东兼实际控制人。
  截至本报告书出具之日,一致行动人的实际控制人为柏松,持有谦谦德合
  柏松,男,身份证号:2104021967********,中国国籍,无境外居留权,
 表人、执行董事兼总经理,2022 年 2 月至今任监事;目前任宁波谦谦德合管理
 咨询有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理,持有谦谦德合 99.00%股
 权。
 (三)信息披露义务人及其一致行动人、控股股东和实际控制人所控制的核心
 企业、关联企业及主营业务的情况
      (1)截至本报告书出具之日,上海圣太控制、关联企业情况如下:
                     注册资本            持股比
公司名称     成立日期                                      经营范围/主营业务
                     (万元)             例
                                               许可项目:技术进出口;货物进出口(依
                                               法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动)一般项目:建筑材料销
                                               售;木材销售;煤炭及制品销售;石油制
                                               品销售(不含危险化学品);化工产品销
                                               售(不含许可类化工产品);金属矿石销
                                               售;金属材料销售;高性能有色金属及合
海南森岸国
际贸易有限                        2,000      100%
公司
                                               让、技术推广;碳减排、碳转化、碳捕
                                               捉、碳封存技术研发;工程和技术研究和
                                               试验发展;润滑油销售;专用化学产品销
                                               售(不含危险化学品);橡胶制品销售;
                                               高品质合成橡胶销售;供应链管理服务
                                               (除许可业务外,可自主依法经营法律法
                                               规非禁止或限制的项目)
      (2)截至本报告书出具之日,谦谦德合无直接或间接控制其他企业。
 企业情况
      (1)上海圣太实际控制人方丽梅所控制、关联企业情况如下:
                     注册资
      企业名   成立日                 投资比
序号                   本(万                          经营范围/主营业务
       称     期                   例
                      元)
                                            销售食品;销售煤炭(不在北京地区内开展实
      北京东
      升盛合
      商贸有
              日                             属材料、建筑材料、薯类、豆类、谷物、化妆
      限公司
                                            品、文化用品;技术推广、技术服务;承办展
                                    览展示活动;企业策划;设计、制作、代理、
                                    发布广告;经济贸易咨询;货物进出口、技术
                                    进出口、代理进出口。(依法须经批准的项
                                    目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                    活动。)
                                    企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广
                                    告;承办展览展示活动;会议服务;技术开
                                    发、技术咨询、技术转让、技术服务;电脑图
                                    文设计;家庭劳务服务;租赁影视道具、建筑
                                    工程机械、建筑工程设备;体育运动项目经营
    北京顺                             (高危险性体育项目除外);销售煤炭(不在
    祥和禾                             北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化
    管理咨   2020 年                    工产品(不含危险化学品)、塑料制品、润滑
    企业      日                       备、矿产品、五金交电(不含电动自行车)、
    (有限                             电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设
    合伙)                             备、办公设备、安全技术防范产品;货物进出
                                    口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依
                                    法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                                    经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                    容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
                                    策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                    组织文化艺术交流活动;承办展览展示;设
                                    计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;
                                    会议服务;电脑图文设计、制作;技术服务;
    北京无                             技术咨询;技术开发;技术推广;技术转让;
    极盛世   2014 年                    企业形象策划;市场调查;企业管理服务;室
    媒有限    17 日                     育用品。(市场主体依法自主选择经营项目,
    公司                              开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                                    部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                    从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                                    经营活动。)
                                    煤炭批发经营;焦炭、化工原料及产品(除危
                                    险品)、塑料制品、闪点 61 摄氏度以上的工
                           方丽梅      业燃料油、润滑油、金属材料、木材、建筑材
                            持股      料的批发、零售;商务信息咨询、企业形象策
    宁波华                    配偶冯      再生资源回收);自营和代理各类货物和技术
    营能源                    玉臣持      的进出口业务,但国家限定经营或者禁止进出
    有限公                      股      口的货物和技术除外;液压系统及配件、气动
            日
    司                      70%;     液压设备、机电设备及配件、机械密封件、净
                           其兄方      化过滤设备及配件、泵、水管阀门、仪器仪
                           正杰持      表、钢材、轴承、包装专用设备、橡胶制品、
                           股 25%    保温材料、流体控制成套设备、贵金属的批
                                    发、零售;贵金属投资、咨询服务;矿产品及
                                    其他矿产品的批发、零售。
    (2)谦谦德合实际控制人柏松所控制、关联企业情况如下:
                        注册资
序            成立日                   投资
      企业名称              本(万                       经营范围/主营业务
号             期                    比例
                         元)
                                           白油、石油焦、润滑油、石蜡、液蜡、化工
                                           设备(特种设备除外)、阀门、通讯设备、
                                           监控设备、高低压电控柜、型材、电器开
                                           关、劳保用品(特种劳保除外)、电工器
                                           材、炉料、农副产品、金属矿产品、肥料,
                                           花土、化工产品(除危险品)、建筑材料
    辽宁佳禾
              月7日                          配件、农业机械及配件、煤炭销售;中草药
    有限公司
                                           种植、销售;绿化工程;石化工程;计算机
                                           及软件开发;社会经济咨询服务;仓储服务
                                           (危险品除外);货物进出口贸易;铁矿地
                                           质勘查;木材销售。(依法须经批准的项
                                           目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动。)
    抚顺市顺
    城区仁合                                   办理各项小额贷款和银行资金融入业务;投
              月2日
    股份有限                                   门批准后方可开展经营活动。)
    公司
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况
    的简要说明
(一)信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
    上海圣太主营业务为木材、焦炭、化工原料、塑料制品、润滑油食用农产
品化妆品、文具的销售,展览展示服务,商务信息咨询,企业形象策划,从事
货物及技术的进出口业务。
    信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据如下:
                                                                 单位:元
项 目      2022 年 9 月 30 日         2021 年度         2020 年度         2019 年度
资产总额          72,073,019.66      17,368,101.00   44,220,065.90   50,516,699.61
负债总额          22,062,148.88      14,914,443.35   41,380,736.01   47,709,682.91
股东权益          50,010,870.78       2,453,657.65    2,839,329.89    2,807,016.70
营业收入          549,104,659.26    1,456,466,572.04    1,207,695,365.95   1,118,591,412.47
利润总额             -363,848.05        -385,820.86           35,118.88          52,286.05
净利润              -366,387.46        -385,820.86           32,313.19          49,720.97
    注:2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据未经审计,2019 年、2020 年财务数据经上海
铭瑞会计师事务所有限公司审计,数据出自铭会审字(2021)第 0228 号标准无保留意见审计
报告。
(二)一致行动人最近三年的主营业务及财务状况
     谦谦德合系 2022 年 3 月 22 日新设立主体,无近三年财务数据。谦谦德合
实际控制人为柏松,主要从事企业管理、顾问及管理咨询等。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚及其诉
    讼情况
    截至本报告书出具日,信息披露义务人最近 5 年内未受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
案件。
    截至本报告书出具日,一致行动人最近 5 年内未受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
    情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员基本情况如下:
(一)上海圣太董事、监事、高级管理人员情况
    曾
姓       性          国                               长期居住地      是否取得其他国家或
    用       职务                 身份证号码
名       别          籍                                            地区居留权
    名

                   中
秀   无   女   执行董事        2303021974********          中国                 否
                   国

方                  中                                中国                 否
    无   女   监事          2303061970********
丽                  国

(二)谦谦德合董事、监事、高级管理人员情况
    曾
姓       性   职    国                        长期居住地   是否取得其他国家
    用                   身份证号码
名       别   务    籍                                 或地区居留权
    名
            执行
            董
柏                中
    无   男   事、       2104021967********    中国        否
松                国
            总经
            理
韦                中                         中国
    无   女   监事       2302231996********              否
红                国
    截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员最近 5 年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人在境
    内、境外持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%
    的情况
    截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际
控制人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人与上市公司及上
    市公司控股股东原合伙人、实际控制人关联关系的认定情况
    截至本报告书出具日,信息披露义务人、其实际控制人、其一致行动人与
上市公司及上市公司控股股东原合伙人、原实际控制人、现其他合伙人不存在
关联关系。
         第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
  基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同,信息披露义务人拟通过本
次权益变动取得杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)的控制权,从而
间接取得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后,信息披露义务人将本着
勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行应尽的权利及义
务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、
健康发展,为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的
计划
  截至本报告书出具日,除本报告书已披露的安排外,信息披露义务人及其
一致行动人在未来 12 个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的
计划。
三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策程序
(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有限公司合伙人出资的相关议案。
(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有限公司合伙人出资的相关议案。
同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙并确定了退还合伙人的财产份
额;截止退伙财产结算日,合伙企业资产总计为 140,006.37 万元,负债为
  同日,浙发易连退伙后的原合伙人向原合伙人以外的人转让合伙企业中的
财产份额(具体转让情况见后文),新入伙的合伙人认可并承继现有浙发易连
的债务。原合伙人与新合伙人签订《财产份额转让协议》。
  同日,新合伙人就收购原合伙人出资后修订的《合伙协议》表示认可并承
诺在完成收购后,按照目前拟定的《合伙协议》尽快办理工商变更登记。
  原合伙人与新合伙人签订《财产份额转让协议》,浙发易连持有上市公司
(5.45%股份协议转让完成后)19.37%的股份。
          第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公
 司股份情况及上市公司实际控制人的认定
 本次权益变动前,上市公司的产权控制关系如下图所示:
 信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。
 本次权益变动后,信息披露义务人和北京圜丰为浙发易连的有限合伙人,
谦谦德合为浙发易连的普通合伙人和执行事务合伙人,杭州哲恒为浙发易连的
普通合伙人。具体产权关系如下图所示:
 本次权益变动后,浙发易连的《合伙协议》中关于合伙人权利义务及内部
事务决策权的约定如下:
  “1、全体合伙人共同委托宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司为企业执行
合伙事务的合伙人,并按本协议第十二条的约定行使执行事务合伙人权限。
伙事务的情况。
及合伙企业的经营状况和财务状况。
用和亏损由合伙企业承担。
行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。
分之二以上合伙人表决通过:
  (1)合伙企业处置名下财产,包括但不限于处置其持有的上海易连实业集
团股份有限公司(“易连实业”)的股票,或将其持有的易连实业的股票对外质
押;
  (2)处分合伙企业的不动产;
  (3)合伙企业的财产对外质押或者设置权利限制;
  (4)合伙企业对外行使易连实业股东权利(包括财产性和非财产性),包
括作为股东行使对易连实业对外收购和出售资产、重大资产重组、发行股份、
以及其他重大非日常性经营事项的表决意见;
  (5)合伙企业任何可能导致易连实业的实际控制人变更或者导致合伙企业
不再为易连实业控股股东的行为;
  (6)合伙企业增资、减资以及引入其他投资方;
  (7)合伙企业的年度财务预算方案、决算方案;
  (8)合伙企业的经营计划和投资方案;
  (9)合伙企业对外融资、借款或者采取类似行为;
  (10)除本协议另有规定外,根据法律法规规定应由合伙人审议的其他事
项。
  (1)改变合伙企业名称;
  (2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;
  (3)以合伙企业名义为他人提供担保;
  (4)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;
  (5)修改合伙协议内容。
业利益,有限合伙人除外。
伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任。”
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第八十四条第四
款规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(四)投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
  方丽梅持有上海圣太 98.27%股权,根据《中华人民共和国公司法》及《上
海圣太商贸有限公司公司章程》的规定,方丽梅为上海圣太的控股股东和实际
控制人。
  本次权益变动后,上海圣太将持有浙发易连 73.43%的财产份额,根据《合
伙企业法》、《合伙协议》第十条第 7 款的规定,方丽梅将能够通过上海圣太决
定浙发易连的重大事项,方丽梅为浙发易连的实际控制人。且根据上海圣太
(及其实际控制人)与谦谦德合(及其实际控制人)签订的《一致行动协议》,
谦谦德合在本次收购过程与上海圣太保持一致行动关系,在本次收购完成之
后,柏松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽梅代表上海圣太
保持一致意见。
  本次权益变动后,浙发易连仍为上海易连的第一大股东,根据相关法律法
规、《合伙协议》及上海易连《公司章程》,方丽梅女士将能够通过实际支配浙
发易连对上海易连的股份表决权,从而对上海易连股东大会决议产生重大影
响。因此,本次权益变动后,方丽梅女士为上海易连的实际控制人。
  本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有浙发易连财产份额
情况如下表:
              本次权益变动前                   本次权益变动后
                 财产份额
  合伙人名                                     财产份额对
       财产份额 对应上市 对应上市公 财产份额                          对应上市公
  称                                        应上市公司
       比例        公司股份 司权益比例 比例                       司权益比例
                                           股份比例
                 比例
  西格玛控
    股
  新玛商务   60.00%    11.62%                -         -         -
  杭州建德
  高铁新区
  投资发展
  有限公司
  杭州哲恒
  企业管理
  咨询有限                                                       -
  责任公司                                                 19.37%
  谦谦德合         -         -       -  1.43%     0.28%          -
  上海圣太         -         -       - 73.43%    14.22%
  北京圜丰         -         -       -    25%     4.84%
    合计    100%     19.37%  19.37%   100%     19.37%    19.37%
二、本次权益变动所涉及股份权利限制情况、股份变动情况以及拟
  收购对象出资变动
(一)本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
  本次权益变动为控股股东浙发易连的财产份额变动调整,不涉及上市公司
的股份变动。本次交易过程中,5.45%股份协议转让完成后,浙发易连持有上市
公司股份 130,345,052 股,占上市公司总股本的 19.37%,其中处于质押状态的股
份为 97,500,000 股,具体情况如下:
                         质押股数
股东名称       质权方                       质押起始日            质押截止日
                         (万股)
杭州浙发易连商     上海鑫纳投资        2,750.00   2022 年 1 月 6 日   2023 年 1 月 4 日
务管理合伙企业
 (有限合伙)
杭州浙发易连商    杭州建德高铁新
务管理合伙企业    区投资发展有限   7,000.00
                                      日                日
 (有限合伙)       公司
(二)与本次权益变动同时进行的股权转让
   (1)2022 年 11 月 24 日至 25 日,上市公司控股股东浙发易连通过大宗交
易减持上市公司 13,455,000 股股份(占上市公司总股本的 2.00%)。该大宗交易
减持完成后,浙发易连持有上市公司 167,013,652 股股份(占上市公司总股本的
   (2)2022 年 11 月 28 日,浙发易连与湖南邕兴私募基金管理有限公司(代
表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)签订了《股份转让协议》,拟向
邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司 36,668,600 股股份(占
上市公司总股本的 5.45%)。该股份转让完成后,浙发易连持有上市公司
项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份协议转让过户手续,本次交易是否能够最终完成尚存在不
确定性。
(三)与本次权益变动同时进行的原有限合伙人退伙情况
   因浙发易连的原合伙协议未约定合伙期限,杭州建德高铁新区投资发展有
限公司通知其他合伙人其拟退伙。2022 年 11 月 26 日,经浙发易连合伙人会议
中全体合伙人表决:
对浙发易连的出资(人民币 299,000,000 元)。
金状况分期退还杭州建德高铁新区投资发展有限公司的实缴出资 299,000,000
元。
(四)本次收购时浙发易连出资构成以及合伙企业资产债务情况
  本次权益变动前,浙发易连实缴出资额 10 亿元,为原合伙人按照财产份额
比例各自出资,截至 10 月 31 日合伙企业资产总计为 140,006.37 万元,负债总计
为 44,546.70 万元。浙发易连通过大宗交易、协议转让的方式减持上市公司股份
所得资金约 3.2 亿元,其中约 1.7 亿元资金用来支付杭州建德高铁新区投资发展
有限公司退伙所需资金,剩余约 1.5 亿元资金偿还浙发易连 4.45 亿元的负债,
剩余负债由新的合伙人共同承担。杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙
后,合伙企业的财产份额结构如下:
                    认缴出资额           实缴出资额
      合伙人                                       财产份额比例
                    (万元)             (万元)
      西格玛控股                10,000      10,000      14.27%
     新玛商务                  60,000      60,000      85.59%
杭州哲恒企业管理咨询有限责任公
       司
      合计                   70,100      70,100       100%
(五)本次收购涉及的其他新入伙的合伙人——北京圜丰贞元科技发展有限责
任公司情况
  本次收购,信息披露义务人及其一致行动人共计受让浙发易连财产份额
责任公司。
  北京圜丰贞元科技发展有限责任公司成立于 2009 年,统一社会信用代码为
米,股东结构如下图所示:
  北京圜丰贞元科技发展有限责任公司与本收购方及其一致行动人不存在关
联关系以及一致行动关系。
(六)本次权益变动方式
伙。
宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞元
科技发展有限责任公司签署的《财产份额转让协议》。
商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》。西格玛控股将其持有的浙
发易连 1.43%的财产份额(对应转让价款为 1,000 万元人民币)转让给宁波谦谦
德合管理咨询有限责任公司,将其持有的浙发易连 12.84%的财产份额(对应转
让价款为 9,000 万元人民币)转让给上海圣太商贸有限公司;新玛商务将其持有
的浙发易连 60.59%的财产份额(对应转让价款为 42,475 万元人民币)转让给上
海圣太商贸有限公司,将其持有的浙发易连 25.00%的财产份额(对应转让价款
为 17,525 万元人民币)转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。
发展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署了《合伙协
议》。
上海圣太和谦谦德合对合伙企业行使合伙人权利达成约定,自协议生效之日
起,柏松在代表谦谦德合按《合伙协议》第十条第 7 款和第 8 款履行对合伙企
业审议事项表决意见时,应与方丽梅(代表上海圣太)一致行动,如果双方就
无法达成一致意见时,柏松同意按照方丽梅的意见行使表决权,即方丽梅的意
见视为双方的一致意见。
  本次转让完成后,上海圣太持有浙发易连 73.43%的份额,成为浙发易连的
有限合伙人;谦谦德合(一致行动人)持有浙发易连 1.43%的份额,成为浙发易
连的普通合伙人/执行事务合伙人;北京圜丰持有浙发易连 25.00%的份额,成为
浙发易连的有限合伙人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》,协议主要内容如下:
  “甲方 1:西格玛控股(杭州)有限公司
  住所:浙江省杭州市上城区迪凯银座 1803 室
  法定代表人:王爱红
  甲方 2: 新玛(丽水)商务管理有限公司
  住所:浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-80
  法定代表人:王爱红
  (以下将甲方 1、甲方 2 合称“甲方”或“转让方”)
  乙方 1:宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
  住所: 浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5(自主申报)
  法定代表人:柏松
  乙方 2:上海圣太商贸有限公司
  住所: 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层(集中登记地)
  法定代表人:王秀娟
  乙方 3:北京圜丰贞元科技发展有限责任公司
  住所:北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北 3000 米
  法定代表人:冯国良
  (以下将乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”或“受让方”)
  (以下将甲方、乙方合称“双方”)
  一、转让标的
  甲乙双方一致同意,甲方 1 将其持有的合伙企业 1.43%的财产份额(对应
有的合伙企业 12.84%的财产份额(对应 9,000 万元人民币的出资,以下简称“标
的份额 2”)转让给乙方 2,甲方 2 将其持有的合伙企业 60.59%的财产份额(对
应 42,475 万元人民币的出资,以下简称“标的份额 3”)转让给乙方 2,甲方 2 将
其持有的合伙企业 25%的财产份额(对应 17,525 万元人民币的出资,以下简称
“标的份额 4”)转让给乙方 3;乙方 1、乙方 2 和乙方 3 同意受让上述财产份
额。
  二、标的份额转让价格及支付
  双方同意,标的份额 1 的转让价款为 1,000 万元人民币,标的份额 2 的转让
价款为 9,000 万元人民币,标的份额 3 的转让价款为 42,475 万元人民币,标的份
额 4 的转让价款为 17,525 万元人民币。双方同意按以下方式支付转让价款:
方 1 向甲方 1 指定银行账户支付 200 万元人民币的转让价款,乙方 2 向甲方 1 指
定银行账户支付 1,800 万元人民币的转让价款,乙方 2 向甲方 2 指定银行账户支
付 8,495 万元人民币的转让价款,乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付 3,505 万元
人民币的转让价款;
方 1 向甲方 1 指定银行账户支付 300 万元人民币的转让价款,乙方 2 向甲方 1 指
定银行账户支付 2,700 万元人民币的转让价款,乙方 2 向甲方 2 指定银行账户支
付 12,742.5 万元人民币的转让价款,乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付 5,257.5
万元人民币的转让价款;
甲方 1 指定银行账户支付 500 万元人民币的剩余转让价款,乙方 2 向甲方 1 指定
银行账户支付 4,500 万元人民币的剩余转让价款,乙方 2 向甲方 2 指定银行账户
支付 21,237.5 万元人民币的剩余转让价款,乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付
  三、标的份额过户相关安排
额 3 和标的份额 4(以下合称“标的份额”)不存在限售情况且保证解除质押(如
有质押)等担保措施。
协议生效后【10】个工作日内,配合乙方办理完成合伙企业本次财产份额转让
所涉及合伙人变更及财产份额过户的工商变更登记手续。
召开合伙人会议、签署合伙人会议决议、入伙协议、合伙协议,并办理完成本
次财产份额转让的工商变更登记手续,本次财产份额转让的工商变更登记完成
之日即为本次财产份额转让完成日(以下简称“交割日”)。
  四、甲方的声明和承诺
签署和履行本协议是自身真实意思表示,其具有充分的民事权利能力和民事行
为能力签订以及履行本协议。
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形,亦不存在已知而隐瞒的正被司法机关立案侦查、正被中国证监会立案
调查或者正被其他有权部门调查等情形。
持有上市公司股份,甲方对标的份额以及合伙企业对上市公司股份均拥有合法
处分权;甲方承诺解除标的份额的质押、担保等一切限制标的份额转让的情
况。未经乙方书面同意,甲方保证合伙企业不会以任何方式处置其所持上市公
司股份或设置权利限制。甲方签署和履行本协议,不会违反中国法律、中国相
关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间
的合同;其将积极协助乙方或乙方指定的第三方向监管机构申请办理本次财产
份额转让的合规性确认、信息披露等必要事项。
上市公司及上市公司合并财务报表范围内的子公司均按照营业执照经营其业
务,合伙企业、上市公司及其子公司从事的主营业务已经取得必要的经营证
照,不存在重大违法行为(指给合伙企业或上市公司造成的单项行政处罚罚款
在 100 万元以上),也不存在未向乙方披露的债务。
关的要求办理了税务登记手续,依法及时办理了纳税申报手续,并及时缴纳税
款,不存在重大(指 100 万元以上)欠税、偷税、漏税可能招致重大(指 100
万元以上)税务处罚的其他情形。
公司上市地位的重大违法违规行为。甲方承诺,除按照《证券法》、中国证监
会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求(“披露规则”)已经公开
披露及向乙方书面披露外,合伙企业及上市公司自有的重大资产(指 100 万元
人民币以上)上未设置抵押、质押、留置、查封、冻结或扣押的情形,也不存
在按披露规则应披露而未披露的与上市公司相关的正在进行或已起诉尚未结案
的合伙企业或上市公司作为被告的总涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件(以下简称“该等诉讼、仲裁或行政处罚”),如存在该等诉
讼、仲裁或行政处罚且由此给上市公司造成实际损失的,甲方同意将该等诉
讼、仲裁或行政处罚实际超过 100 万元的部分补偿给乙方。
披露均按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及
监管要求(“披露规则”)进行,以上信息披露不存在因虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而此后招致监管部门的重大行政处罚(指行政处罚罚款金额为 100
万元以上)的情形。
面同意的情况外,其应督促合伙企业及上市公司履行信息披露义务,不得签署
或做出任何超出主营业务范围以外且可能导致合伙企业及上市公司的资产、负
债产生重大不利影响的合同或有法律效力的书面承诺。
露外,合伙企业和上市公司均不存在回购第三方股权或与投融资相关的差额补
足的义务;合伙企业和上市公司(单体及合并报表口径)均不存在按照披露规
则应披露而未披露的其他重大(指 100 万元人民币以上)负债及或有负债(上
市公司借给其子公司的借款除外)。如因上市公司于交割日之前事项形成的按
照披露规则应披露而未披露的以下事项:①回购第三方股权的义务;②其他重
大负债及或有负债,如前述①和②按照披露规则应披露而未披露的事项的金额
超过 100 万元人民币且给上市公司造成实际损失超过 100 万元的,甲方应按照
该等应披露而未披露的且实际损失超过 100 万元的回购金额及负债金额部分向
乙方承担赔偿责任(计算公式如下:赔偿金额=由此给上市公司造成的实际损失
-100 万元人民币)。
  六、双方的权利与义务
令直接冲抵应付乙方或乙方指定方的欠款。
至乙方名下并办理完成工商变更登记手续。标的份额过户至乙方名下之日为本
次份额转让的交割日。
付财产份额转让款直接冲抵甲方对乙方或乙方指定方的欠款。
提交相关协议、文件等以满足监管部门要求。
  八、违约责任
一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、声明、承诺或
责任,给其他方造成损失的,应承担相应违约责任及赔偿责任。
标的份额转让总价款为基数,按日万分之五计算向守约方支付违约金。
额转让总价款为基数,按日万分之五计算向守约方支付违约金。
本协议,甲方应返还乙方已支付的财产份额转让款或已冲抵的欠款,且应按标
的份额转让总价款的 20%向乙方支付违约金。”
四、本次权益变动涉及上市公司股份的受限情况
  本次权益变动将导致上市公司控股股东浙发易连实际控制权变更,进而导
致上市公司实际控制人变更。
  协议转让完成后(办理实控人变更手续时),浙发易连持有上市公司股份
  除上述股份质押情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何其
他的权利限制。
               第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
   根据《财产份额转让协议》约定,上海圣太拟出资 9,000 万元、42,475 万元
分别收购西格玛控股持有的浙发易连 12.84%的财产份额和新玛商务持有的浙发
易连 60.59%的财产份额;谦谦德合拟出资 1,000 万元收购西格玛控股持有的浙
发易连 1.43%的财产份额。本次交易价款支付方式为银行转账,转让价款合计为
二、本次收购的资金来源
   信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的资金全部来源于自有资金
及自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接
间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形,本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
       第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
  信息披露义务人及其一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展,截至本
报告书出具日,不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要,或因市场、行业
情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的,信息披露义务人及其一致
行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履
行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
  截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并,与他人合资或合作的计
划,拟上市公司购买或置换资产的重组的具体计划。
  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量
的角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务
人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
  截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人存在未来改变上市
公司现任董事会或高级管理人员的计划。后续将按照有关法律法规的要求,履
行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
  截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改,信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的计划
 截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
 截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
 截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
        第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法
规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司
仍将具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立
经营的能力,在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
  为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已
做出如下承诺:
  “1、本企业(本人)将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本企业(本人)及本企业(本人)的关联方1保持独立;
损害上市公司的合法权益;
法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其控
制的子公司向本企业(本人)提供任何形式的违规担保或者资金支持;
本企业(本人)将充分发挥积极作用,协助上市公司进一步加强和完善公司治
理。
人)将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的损失。”
二、本次权益变动对与上市公司同业竞争的影响
  本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人控制的部
分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。
  为积极避免与上市公司之间的同业竞争,信息披露义务人及其一致行动
人、实际控制人已作出承诺如下:
                          《企业会计准则第   36 号——关联方披露》规定
的关联方。
  “1、本企业(本人)将于承诺函签署之日起 3 个月内,通过包括但不限于
股权转让、经营范围变更等措施,从根本上消除本企业(本人)关联方与上市
公司及其子公司可能存在的同业竞争情形。
司控制的企业,下同)相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成
直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本企业(本人)
拥有控制权的其他企业(不包括上市公司控制的企业,下同)不从事或参与与
上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将
上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市
公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本企业(本人)及本企业
(本人)拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
地向上市公司作出补偿或赔偿。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  截至本报告书出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人的关联
方辽宁佳禾实业发展有限公司与上市公司控股子公司浙江外贸界龙彩印有限公
司之间存在业务往来,双方按照平等、市场经济原则签署了交易协议,交易定
价公平、公允、合理。
  本次权益变动完成后,为规范本次交易完成后未来与上市公司之间可能产
生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已做出承诺:
  “1、本企业(本人)将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重上市
公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。
不与上市公司(包括上市公司控制的企业,下同)发生关联交易。
人)拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本企业(本人)将促使此等
交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程等有
关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露,并
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。保证按
照正常的商业条件,本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行,保
证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业(本人)以及本企业(本
人)拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或收益。
地向上市公司作出补偿或赔偿。
可变更或撤销。
      ”
       第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
  在本报告书出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人及关联方
与上市公司及其子公司之间交易情况如下:
       上市公司及其子 关联交易内                               交易金额(万
 关联方                           日期         关联方购/销
         公司名称    容                                    元)
                  煤炭         2021.10.27     购       10,371.71
                  煤炭         2021.11.26     购       10,143.23
                  煤炭         2021.12.22     购        2,218.23
辽宁佳禾实业 浙江外贸界龙彩
                  煤炭         2021.12.22     购        2,984.82
发展有限公司  印有限公司
                 煤炭、煤        2022.1.17      购        757.37
                  木材         2022.2.25      购        1,419.98
                  木材         2022.2.25      购        8,709.40
        合计                                          36,604.75
  信息披露义务人及其一致行动人的关联方辽宁佳禾实业发展有限公司(谦
谦德合实际控制人柏松持股 40%,并任该公司监事)与上市公司控股子公司浙
江外贸界龙彩印有限公司之间存在业务往来。
  除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
  在本报告书出具之日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
 排
  在本报告书出具之日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人及董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
 或安排
 本报告书出具之前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
       第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份
  的情况
     信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月
内存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况,具体详见“二、
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况”。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
     信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员
的直系亲属前 6 个月内存在通过证券交易所的证券交易卖出上市公司股票的情
况,具体如下:
                        交易价格 (元/ 买卖数量
姓名   身份   交易日期 交易类别                             交易金额(元)
                          股)      (股)
   上海圣
   太实际           证券卖出
方丽
   控制 2022-11-15 (上海易   6.6300 元/股   20,800 股    137,904.00
 梅
   人、监            连)
    事
   上海圣
   太实际           证券卖出
方丽                                   509,094
   控制 2022-11-15 (上海易   6.6102 元/股              3,365,215.34
 梅                                     股
   人、监            连)
    事
     针对上述情况,方丽梅女士承诺如下:
     “1、本人在知晓本次权益变动事项后,严格按照相关制度和文件的要求,
审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密,未以任何方式、出于任
何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相
关信息,也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
控制人之前,不能持有上市公司股票,因此本人将 2021 年持有的上市公司股票
于 2022 年 11 月 15 日卖出。
的理解误差而造成的失误操作,本人不存在通过内幕信息交易进行牟利的情
形。
   除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理
人员及前述人员的直系亲属前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
   第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人上海圣太商贸有限公司
  信息披露义务人最近三年主要财务数据如下:
                                                                   单位:元
项 目     2022 年 9 月 30 日      2021 年度            2020 年度            2019 年度
资产总额        72,073,019.66     17,368,101.00      44,220,065.90      50,516,699.61
负债总额        22,062,148.88     14,914,443.35      41,380,736.01      47,709,682.91
股东权益        50,010,870.78       2,453,657.65       2,839,329.89       2,807,016.70
营业收入       549,104,659.26   1,456,466,572.04   1,207,695,365.95   1,118,591,412.47
利润总额          -363,848.05       -385,820.86          35,118.88          52,286.05
净利润           -366,387.46       -385,820.86          32,313.19          49,720.97
  注:2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据未经审计,2019 年、2020 年财务数据经上海
铭瑞会计师事务所有限公司审计,数据出自铭会审字(2021)第 0228 号标准无保留意见审计
报告。
二、一致行动人宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
  谦谦德合系 2022 年 3 月 22 日新设立主体,无近三年财务数据。谦谦德合实
际控制人为柏松,主要从事企业管理、顾问及管理咨询等。
           第十节 其他重大事项
 截至本报告书出具日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。
 信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
 信息披露义务人及其一致行动人已经聘请第三方财务顾问,核查正在进行
中,核查意见尚待出具,待财务顾问出具核查意见后,信息披露义务人及其一
致行动人将及时履行披露义务。
            第十一节 备查文件
本报告书出具之日前 24 个月内发生的相关交易的说明;
股票的自查报告;
于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;
形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;
二、查阅地点
           信息披露义务人声明
 本人(及本人所代表机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             信息披露义务人(签章):上海圣太商贸有限公司
             实际控制人 方丽梅(签章):       方丽梅
               法定代表人(签章):        王秀娟
                     签署日期: 2022 年 11 月 28 日
            一致行动人声明
 本人(及本人所代表机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
        一致行动人(签章):宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
               法定代表人(签章):        柏松
                     签署日期: 2022 年 11 月 28 日
           详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称     上海易连实业集      上市公司所在    上海市浦东新区
           团股份有限公司      地         川周路 7076 弄
股票简称       上海易连         股票代码      600836.SH
信息披露义务人名   上海圣太商贸有      信息披露义务    上海市虹口区飞
称          限公司          人注册地      虹路 360 弄 9 号
拥有权益的股份数   增加√ 减少□                有√    无□
量变化                     有无一致行动
           不变,但持股人
                        人
           发生变化□
信息披露义务人是   是√    否□     信息披露义务    是√    否□
否为上市公司第一                人是否为上市
大股东                     公司实际控制
                        人
信息披露义务人是   是□ 否√        信息披露义务    是 □    否 √
否对境内、境外其                人是否拥有境
           回答“是”,请                回答“是”,请
他上市公司持股                 内、外两个以
           注明公司家数                 注明公司家数
                        控制权
权益变动方式(可   通过证券交易所的集中交易□         协议转让□
多选)        国有股行政划转或变更□         间接方式转让√
           取得上市公司发行的新股□         执行法院裁定□
           继承□    赠与□
           其他□(请注明)
信息披露义务人披     股票种类:人民币 A 股普通股
露前拥有权益的股     持股数量:0
份数量及占上市公
             持股比例:0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益     股票种类:人民币 A 股普通股
的股份变动的数量     变动数量:130,345,052 股
及变动比例
             变动比例:19.37%
在上市公司中拥有     时间:2022 年 11 月 28 日
权益的股份变动的     方式:间接方式转让
时间及方式
与上市公司之间是
否存在持续关联交     是 √            否 □

与上市公司之间是
否存在同业竞争或     是 √            否 □
潜在同业竞争
信息披露义务人是     是 □            否 √
否拟于未来 12 个
月内继续增持
信息披露义务人前     是 √            否 □
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管     是 □            否 √
理办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收购   是 √    否 □
管理办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露资   是 √     否□
金来源
是否披露后续计划   是 √    否 □
是否聘请财务顾问   是 √    否 □
本次权益变动是否   是□     否√(说明:本次权益变动无需取
需取得批准及批准   得外部有权机关或监管机构的批准)
进展情况
信息披露义务人是   是 □    否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
(此页无正文,为《上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签章页)
            信息披露义务人(签章):上海圣太商贸有限公司
            实际控制人 方丽梅(签章):      方丽梅
               法定代表人(签章):       王秀娟
                     签署日期:2022 年 11 月 28 日
(此页无正文,为《上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签章页)
         一致行动人(签章):宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
               法定代表人(签章):       柏松
                     签署日期:2022 年 11 月 28 日

证券之星资讯

2024-03-29

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