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海目星: 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

来源:证券之星

2022-11-29 00:00:00

证券代码:688559                      证券简称:海目星
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
     (深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园 B 栋 301)
     方案的论证分析报告(修订稿)
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司             论证分析报告(修订稿)
  深圳市海目星激光智能装备股份有限公司(以下简称“海目星”或“公司”)
是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公
司的资本实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册
管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的
规定,公司编制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市海目星激光智能
装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》(修订稿)中相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行股票的背景
  激光加工设备行业属于高端技术制造业,长期以来受到国家产业政策的重点
鼓励和大力支持。
       《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
                           《基础电子元器
件产业发展行动计划(2021-2023)年》《“十四五”智能制造发展规划》等国家
政策、发展规划和项目指南均强调重点支持激光产业的发展,为产业持续快速发
展提供了广阔的产业政策空间和良好机遇。
  我国传统制造业正处于加速转型阶段,国家大力推进高端装备制造业的发
展,原有激光加工技术日趋成熟,激光设备材料成本不断降低,新兴激光技术不
断推向市场,激光加工的突出优势在各行业逐渐体现,激光加工设备市场需求保
持持续增长。根据国家工信部数据,2021 年全球激光设备市场销售收入约为 210
亿美元。在国内大循环为主体、国内国际双循环的新发展格局促进下,更多的激
光应用技术和应用场景涌现出来,中国的激光产业继续延续欣欣向荣的局面,全
球激光设备市场所占比重持续上升。
  随着“中国制造 2025”的提出,中国经济的持续增长和中国制造产业的发
展,不断增强的经济基础必然会对激光制造行业的市场需求产生有力的拉动作
用,并对激光制造行业的技术创新创造有利条件,以信息化与工业化深度融合为
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主线,以推进智能制造为主攻方向,实现制造业升级。未来,传统加工技术替代
市场将为激光加工产业的发展提供较大的市场空间,中国已成长为激光加工设备
的重要市场。激光加工技术作为先进制造技术将在推动制造过程智能化、提高工
业制造技术水平方面发挥重要作用;同时,激光加工自动化设备属于工业机器人
范畴,将得到国家政策的有力支持。
  近年,随着全球能源危机和环境污染问题日益突出,我国节能降碳各项相关
工作也正在稳步推进,节能环保有关行业的发展受到广泛关注,发展新能源汽车
已经在全球范围内形成共识。在其推动下,产业链各环节快速发展,市场规模日
益扩大。
  中国汽车工业协会数据统计显示,2021 年国内新能源汽车销量 352.1 万辆,
同比增长 157.57%;2022 年上半年新能源汽车销量 260 万辆,同比增长 1.2 倍。
工信部发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》明确提出,到 2025
年,新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右,我国新能源汽
车行业发展仍有巨大空间。新能源汽车市场规模的不断扩大,亦将带动国内外电
池企业扩产。根据高工产业研究院(GGII)的统计,2022 上半年全球新能源汽
车销量约 408.7 万辆,同比增长 65%,全球动力电池装机量约 195.69GWh,同比
增长 82%,新能源汽车行业的发展带动了电池需求的扩大。GGII 预计到 2025 年
全球动力电池出货量将达到 1,550GWh,2030 年有望达到 3,000GWh。
  随着汽车行业电动化进程加速推进,新能源汽车产业的发展将带动动力电池
的进一步发展,不断扩大的增量市场将为新进的具有研发技术优势的动力电池企
业提供市场机会。目前,中国新能源动力电池市场趋于集中,动力电池市场规模
持续增长,增量市场不断扩大,为新进的具有研发技术优势的动力电池企业提供
市场机会。
  光伏产业具有良好的政策空间,目前正处于高速发展期。太阳能光伏发电是
我国绿色能源的重要组成部分,是国家“十四五”规划明确提出要大力发展的产
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业之一,同时也是实现国家“双碳”战略目标的重要抓手之一。根据中国光伏行
业协会发布的《中国光伏产业发展路线图(2021 年版)》,2021 年国内光伏新增
装机 54.9GW,同比增加 13.9%。2020 年 12 月,习近平主席宣布,到 2030 年,
中国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。为达此目标,“十四五”
期间,我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。随着光伏行业的快速发展,
光伏组件的扩产需求进一步提升,光伏行业对新工艺、新技术的设备的需求旺盛。
  在光伏领域,公司通过多年激光应用技术以及现有应用领域的激光及自动化
量产能力和技术实力的积累,为公司开发提升客户自身效率需求的激光及自动化
设备奠定了坚实基础。2022 年以来,公司光伏激光及自动化设备获得客户 10.67
亿元中标通知,是公司在光伏领域首次获得大规模订单,公司未来将继续加强光
伏市场的开拓力度。
  公司在激光、自动化、智能化所涵盖的光、机、电、软领域拥有突出的综合
技术优势,致力于成为激光及自动化综合解决方案提供商。公司主要从事动力电
池、消费电子、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售,
并已在光伏、新型显示(Mini/Micro-LED)等领域取得较大进展,在激光、自动
化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。
  公司专注于激光光学及控制技术、与激光工艺制程系统相配套的自动化技
术,并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用
需求,将激光光源、光学光路、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合,针
对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项
或多项功能的自动化成套解决方案,使得激光加工工作完全整合至自动化设备或
流水线中,实现设备或生产线的自动化、智能作业,从而达到精准、高效、可控
的工艺目标。
  在激光、自动化技术紧密融合的基础上,公司致力于进一步向智能化延伸,
顺应当下新兴行业的发展方向。在巩固同现有优质客户合作的基础上,进一步获
得同龙头企业合作的机会,加强行业头部客户粘性。公司将围绕激光及自动化设
备应用领域不断进行业务开拓,准确把握市场需求,提供激光器等部分核心部件、
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激光智能自动化设备和成套智能自动化生产线等一站式解决方案。
  本次发行的募集资金投资项目包括西部激光智能装备制造基地项目(一期)、
海目星激光智造中心项目和补充流动资金,符合公司核心发展战略要求,有利于
提高公司的盈利能力和核心竞争力。
(二)本次向特定对象发行股票的目的
  激光加工设备行业属于高端技术制造业,长期以来受到国家产业政策的重点
鼓励和大力支持。
       《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
                           《基础电子元器
件产业发展行动计划(2021-2023)年》《“十四五”智能制造发展规划》等国家
政策、发展规划和项目指南均强调重点支持激光产业的发展,为产业持续快速发
展提供了广阔的产业政策空间和良好机遇。
  近年来,我国工业制造业开始了新一轮的转型升级。一方面,激光技术作为
高端制造的核心技术之一,在精细化制造、智能制造等领域有着极其重要的地位,
未来将逐步替代传统工业制造业技术的存量市场;另一方面,随着国民经济的发
展和人民生活水平的持续提高,新能源汽车、光伏、消费电子、显示面板等下游
应用的旺盛需求,这一部分增量业务亦将助力我国激光设备市场实现快速增长。
  随着“中国制造 2025”的提出,中国经济的持续增长和中国制造产业的发展,
不断增强的经济基础必然会对激光制造行业的市场需求产生有力的拉动作用,并
对激光制造行业的技术创新创造有利条件。未来,传统加工技术替代市场将为激
光加工产业的发展提供广阔的市场空间,中国已成长为激光加工设备的重要市
场。
  公司不断打磨激光及自动化的核心应用技术,深度挖掘激光及自动化各行业
的应用需求,顺应市场发展,抓住市场机遇,实现业务的快速发展。公司在激光、
自动化、智能化所涵盖的光、机、电、软领域拥有突出的综合技术优势,致力于
成为激光及自动化综合解决方案提供商。公司专注于激光光学及控制技术、与激
光工艺制程系统相配套的自动化技术,并持续强化这两大核心能力。在激光、自
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动化技术紧密融合的基础上,公司致力于进一步向智能化延伸,顺应当下新兴行
业的发展方向。公司将围绕激光及自动化设备应用领域不断进行业务开拓,准确
把握市场需求,更新技术和提升工艺水平,进而全面提高公司核心竞争力。
    公司本次发行的募集资金用于“西部激光智能装备制造基地项目(一期)”
“海目星激光智造中心项目”和补充流动资金,符合公司发展战略。公司上述募
投项目实施后将进一步延伸业务范围及扩大产能,满足客户及市场高效交付的需
求,持续提高盈利能力及规模效应。
    随着公司持续加码布局动力电池、储能电池、光伏等新能源领域的激光及自
动化设备领域,公司的生产经营规模将持续扩张,对流动资金存在需求。公司
处于高速增长期,随着经营规模的快速扩张,公司应收账款、存货等经营性项目
所需资金占用上升较快,对公司的营运资金形成一定压力。此外,公司偿债压力
较大,资产负债率高于同行业平均水平。2019 年末至 2022 年 9 月末,公司资产
负债率分别为 69.77%、61.79%、72.50%和 77.38%,高于同行业(C35 制造业-
专用设备制造业)平均资产负债率 39.77%、39.10%、39.53%和 39.10%。
    本次发行的部分募集资金用于补充流动资金,可缓解公司营运资金方面的压
力,进一步优化公司的财务结构,有利于降低公司的资产负债率和财务风险,提
高公司的偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)发行股票种类及面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值人民币 1.00 元。
(二)本次发行证券的必要性

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  公司是国内主要的动力电池设备供应商,自成立以来就定位于服务下游各应
用场景的优质或具有成长性的企业,并与国内、国际主流动力电池企业保持着良
好的合作关系。公司主要客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、瑞
浦能源、亿纬锂能等,在动力电池设备行业积累了丰富的经验。
  随着新能源汽车领域的高速发展,动力电池行业正处于快速扩张的阶段。根
据高工产业研究院(GGII)统计,2022 年 1-6 月全球新能源汽车销量约 408.7 万
辆,同比增长 65%,相应的全球动力电池装机量约 195.69GWh,同比增长 82%。
GGII 预计到 2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh,2030 年有望达到
代表的动力电池生产企业于 2022 年相继公布了多个即将建成及新投建项目,新
增产能的释放将会对动力电池设备产生巨大的市场需求。截至 2022 年 9 月 30
日,公司在手订单充足,金额约为 73 亿元(含税),下游日益增长的需求对公司
的交付能力及现有产能带来一定的挑战。
  通过新建动力电池激光及自动化设备生产基地,公司动力电池激光及自动化
设备的产能将获提升,产品交付能力将得到有力保障,在此下游需求增长迅速的
上升窗口期进一步提高产品市场占有率。本项目的实施在满足下游客户快速增长
的需求的同时,为公司未来可持续发展奠定基础。
  本次募集资金投资项目中的西部激光智能装备制造基地项目(一期)和海目
星激光智造中心项目的实施地点分别布局于西南地区和华南地区,有利于加强产
能区域布局,提高公司的区域影响力及市场占有率,具体如下:
  (1)西南地区
  西南地区是我国最具有潜力的动力电池产业链聚集地之一,其具有动力电池
原材料和水电资源丰富、人力成本低等优势。根据中国电子信息产业发展研究院
发布的《中国锂电产业发展指数白皮书》显示,锂电产业投资区域正由江苏、福
建等东南沿海地区向以四川、贵州为首的西部省(区、市)转移。其中,2021
年四川锂电项目投资金额居全国首位,投资额共计 1,706.7 亿元,约占投资总额
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的 18%。目前,四川等西南地区省市已聚集锂矿采选、基础锂盐、电池材料、动
力电池及电池回收利用等产业链上下游多家重点企业,其中包括宁德时代、蜂巢
能源、亿纬锂能、中创新航(原中航锂电)等,上述企业在西南的布局情况如下:
                    拟投资金额
生产企业    项目名称                            项目情况
                   (单位:亿元)
       动力电池宜
                             司四川时代新能源科技有限公司在四川省宜宾
       宾制造基地
       七至十期项
                             七至十期项目,项目总投资不超过人民币 240
       目
宁德时代                         亿元。
       动力电池宜                 2021 年 2 月,宁德时代公告将在四川省宜宾市
       宾制造基地                 临港经济技术开发区内投资建设动力电池宜宾
       五至六期项                 制造基地五、六期项目,项目总投资不超过人
       目                     民币 120 亿元
       蜂巢能源(成
                             及西南研发基地在第十八届西博会期间现场签
       都)动力电池
                             约落地成都东部新区,该项目总投资 220 亿元,
       制造及西南         220
                             建成后将作为蜂巢能源西南总部;该基地将着
       研发基地(一
                             力打造蜂巢能源短刀电池超级工厂,总体规划
蜂巢能源   期)项目
                             产能约为 70GWh
       蜂巢能源遂
                             正式开工,总投资 71 亿元,将主要生产锂离子
       宁 20GWh 动     71
                             动力电池的电芯模组和电池包,建成后预计新
       力电池项目
                             增产能 20GWh
                             巢能源拟共同出资在四川省德阳—阿坝生态经
       碳酸锂和电
                             济产业园区设立四川能投德阿锂业有限责任公
       池级氢氧化         15
                             司,并合资投资建设年产能为 3 万吨电池级碳
       锂产品的生
                             酸锂和电池级氢氧化锂产品的生产线,项目的
       产线
                             总投资额约为人民币 150,000 万元
亿纬锂能                         署了《亿纬锂能 50GWh 动力储能电池项目战
       亿 纬 锂 能               略合作框架协议》,公司或公司指定的下属公司
       储能电池项                 产基地和成都研究院,其中一期包含 20GWh
       目                     动力储能电池生产基地和研究院一期;二期包
                             含 30GWh 动力储能电池生产基地和研究院二
                             期,项目总投资 200 亿元
       中航锂电动                 2021 年 5 月,在 2021 中外知名企业四川行投
       力电池及储                 资推介会暨项目合作协议签署仪式上,成都经
中创新航                 280
       能电池成都                 开区与中航锂电科技有限公司成功签约。中航
       基地项目                  锂电(现中创新航)动力电池及储能电池成都
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                拟投资金额
生产企业   项目名称                       项目情况
               (单位:亿元)
                         基地项目将建设动力电池及储能电池的研发中
                         心和生产销售基地,设立华西总部、电池工程
                         和先进技术研究院,该项目总投资 280 亿元,
                         建成后动力电池及储能电池年产能达 50GWh
  目前,公司西南地区的收入贡献整体较低,公司需要加强在西南地区的布局。
公司在西南地区建设生产基地,提高公司产品在该地区的影响力,以促进公司西
南地区业务的持续增长。本项目的实施有利于公司加强西南地区的布局,进一步
满足西南地区动力电池产业发展的需求,快速响应客户,加强西南地区的客户覆
盖及交付能力,提高公司在西南地区的市场占有率,为西南地区业绩的持续增长
奠定坚实的基础。
  (2)华南地区
  华南地区是我国经济活动最发达的区域之一,也是我国动力电池行业及其上
下游行业的重要集散地,如比亚迪、欣旺达、亿纬锂能等多家上市公司主要集中
在华南地区。多家锂电池行业生产企业在华南地区扩产,宁德时代于 2021 年 8
月公布向特定对象发行股票预案,拟投入募集资金 117 亿元用于广东瑞庆时代锂
离子电池生产项目一期项目,将新增锂离子电池年产能约 30GWh,建设地点位
于广东肇庆;中创新航于 2022 年 8 月公告成功签约中创新航江门基地扩产项目,
规划在一期项目现有用地基础上,扩产 10GWh。
  公司在现有的江门生产基地的基础上实施“海目星激光智造中心项目”,不
仅可与原有生产基地产生协同效应,亦有利于公司扩大产能及进一步加强该地区
的就近配套服务及交付能力,快速响应客户。
  光伏产业具有良好的政策空间,目前正处于高速发展期。太阳能光伏发电是
我国绿色能源的重要组成部分,是国家“十四五”规划明确提出要大力发展的产
业之一,同时也是实现国家“双碳”战略目标的重要抓手之一。根据中国光伏行
业协会发布的《中国光伏产业发展路线图(2021 年版)》,2021 年国内光伏新增
装机 54.9GW,同比增加 13.9%。2020 年 12 月,习近平主席宣布,到 2030 年,
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司                 论证分析报告(修订稿)
中国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。为达此目标,“十四五”
期间,我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。随着光伏行业的快速发展,
光伏组件的扩产需求进一步提升,光伏行业对新工艺、新技术的设备的需求旺盛。
  在光伏领域,公司通过多年激光应用技术以及现有应用领域的激光及自动化
量产能力和技术实力的积累,为公司开发提升客户自身效率需求的激光及自动化
设备奠定了坚实基础。2022 年以来,公司光伏激光及自动化设备获得客户 10.67
亿元中标通知,是公司在光伏领域首次获得大规模订单,公司未来将继续加强光
伏市场的开拓力度。
  本次募集资金投资项目西部激光智能装备制造基地项目(一期)将投入部分
资金用于光伏激光及自动化设备产能建设,为公司在光伏产业的市场拓张奠定基
础,为公司提高产品市场占有率提供有利条件。
  公司作为激光及自动化综合解决方案提供商。自成立以来,公司专注于激光
光学及控制技术以及与激光系统相配套的自动化技术,并持续强化这两大核心能
力,在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成一定的市场地位。
  公司不断打磨激光及自动化的核心应用技术,挖掘激光及自动化各行业的应
用需求,顺应市场发展,目前已获得客户的广泛认可。截至 2022 年 9 月 30 日,
公司在手订单充足,金额约为 73 亿元(含税)。动力电池领域方面,公司 2022
年 1-9 月动力电池业务主营业务收入 18.29 亿元,同比增长 280.04%,在手订单
约为 69 亿元(含税),动力电池激光及自动化设备已成为公司未来几年业绩增长
的主要因素。
  本项目有利于进一步提升动力电池激光及自动化设备的生产能力,以保障公
司在手订单的交付能力,保持公司的优势地位及市场竞争力。
  综上,本项目的实施具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公
司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后,由公司董事会根据询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发
行对象的选择范围适当。
(二)本次发行对象数量的适当性
  本次发行的发行对象数量不超过 35 名,发行对象的数量符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定,发行对象数量适当。
(三)本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行的定价原则及依据
  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
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  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1= P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,调整后发行底价为 P1。
  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。
(二)本次发行定价的方法和程序合理
  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
公司召开了董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的
信息披露媒体上进行披露。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
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五、本次发行的可行性
(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第
九条第三款之规定。
(二)本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
  公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形:
  “(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
  (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
  (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
  (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
  (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  此外,公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定:
  “(一)应当投资于科技创新领域的业务;
  (二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
  (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
(三)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
(四)本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经公司第二届董事会第十七次会议、2022 年第三次临时股
东大会、第二届董事会第二十次会议审议通过,且已在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚
需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  综上,公司不存在不得发行证券的情形,本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定,发行方式亦符合相关法律法规的要求,审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议、2022 年第三次临
时股东大会、第二届董事会第二十次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
保证了全体股东的知情权。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
(一)本次发行对公司主要财务指标的影响
   本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 200,000.00 万元
(含本数),发行数量不超过 60,517,950 股(含本数)。
   (1)假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 3 月前完成(该预测时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际发行完
成时间的承诺,最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准)。
   (2)假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%,
即不超过 60,517,950 股(含本数)
                     (最终发行的股份数量以经中国证监会注册后,
实际发行的股份数量为准)。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次向特定对
象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为 200,000.00
万元(不考虑发行费用)。
   (3)本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
   (4)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
   (5)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响。
   (6)公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 22,051.66 万元和 18,477.71 万元。2022 年度按 2022 年 1-9 月业绩数据
年化后测算,即 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
分别为 29,402.21 万元和 24,636.95 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 20%、增长
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  (7)在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
  (8)公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响,不代表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断,
亦不构成公司盈利预测。
  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。
  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下
表所示:
       项目                            金额
本次募集资金总额(万元)                                           200,000.00
本次向特定对象发行股份数
量(万股)
       项目
                /2022 年 12 月 31 日    发行前             发行后
期末股本总额(万股)               20,172.65    20,172.65         26,224.45
假设 1:公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平。
归属于母公司股东的净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                   1.47         1.46              1.19
稀释每股收益(元/股)                   1.47         1.46              1.19
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
假设 2:公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 20%。
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归属于母公司股东的净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               1.47        1.75             1.43
稀释每股收益(元/股)               1.47        1.75             1.43
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
假设 3:公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 40%。
归属于母公司股东的净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               1.47        2.04             1.67
稀释每股收益(元/股)               1.47        2.04             1.67
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
注 1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
注 2:为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响,2023 年预测未考虑当期分配给预计未来可
解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
(二)对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,由于募集
资金投资项目存在一定的建设期,不能在短期内实现预期效益,因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
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  公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,不代表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断,亦不
构成公司盈利预测。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
(三)本次发行的必要性和合理性
  本次向特定对象发行的必要性与合理性分析参见本论证分析报告“二、本次
发行证券及其品种选择的必要性”之“(二)本次发行证券的必要性”。
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
  本次发行募集资金将用于西部激光智能装备制造基地项目(一期)、海目星
激光智造中心项目和补充流动资金。
  公司在激光、自动化技术紧密融合的基础上,公司技术研发进一步向智能化
延伸,顺应了当下新兴行业的发展方向,成为国内主要的锂电池及光伏设备供应
商。公司自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业,
并与国内、国际主流动力新能源电池企业保持着良好的合作关系,积累了丰富的
经验。
  本次发行募集资金投资项目的实施,是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发
展需求的重要举措,是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资
金投资项目的实施,公司将以新能源电池为发力点,积极开拓多元化应用市场,
提高公司核心竞争力,实现公司致力于成为激光及自动化综合解决方案提供商的
战略目标,实现公司长期可持续发展。
  (1)公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
  公司高度重视聚集和培养专业人才,在对未来市场发展方向谨慎判断的基础
上,针对性地引入专业人才。公司一贯秉承“以人为本”的理念,高度重视各类
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高端专业技术人才的引进和培养。不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员
工激励体系,留住核心人才,在激烈竞争的态势下挖掘可用之才,为企业未来发
展储备充足的人力资源。经过多年发展,公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、
团结、协作的人才队伍,培养了一支懂技术、善应用的技术研发团队,主要技术
人员具有 10 余年的激光及自动化行业从业经验,多数高管拥有多年激光、机械
自动化设备开发经验。另外,公司与大学院校和职业机构开展战略合作,将专业
人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。
  (2)公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
  公司通过长期积累和发展,技术储备覆盖从激光技术到自动化技术全领域。
公司具备的核心技术包含两大类:激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自
动化技术。在激光器研发领域,公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫
外、绿光激光器,向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进,在国
内市场处于先进水平,为满足客户高端化、个性化需求提供支撑;在激光智能自
动化设备研发领域,公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合,根据对下游行
业技术发展和加工需求的深刻理解,经过多年的行业研发积累,公司形成了激光
智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势;在激光、自动化技术紧密
融合的基础上,公司技术研发进一步向智能化延伸,顺应了当下新兴行业的发展
方向。
  (3)公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
  公司作为国内重要的动力电池设备供应商,自成立以来就定位于服务下游各
应用场景的优质或具有成长性的企业,专注于优势产品的推广,并不断巩固产品
领先性。经过不懈努力,公司客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、
瑞浦能源、亿纬锂能等国内、国际主流动力电池企业保持着良好的合作关系,在
动力电池设备行业积累了丰富的经验。截至 2022 年 9 月 30 日,公司在手订单充
足,金额约为 73 亿元(含税)。
  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。
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(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者
利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际
情况,公司已制定《募集资金管理制度》,明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。
  本次募集资金投资项目的实施,将推动公司业务发展,提高公司市场竞争力,
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募
集资金投资项目,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,不断
完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高
质量,保护公司和投资者的合法权益。
  同时,公司将努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控
制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经
营和管控风险,保障公司持续、稳定、健康发展。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关规定,为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资
者,公司结合自身实际情况,制定了未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报
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规划。本次发行完成后,公司将严格执行现金分红政策计划,在符合利润分配条
件的情况下,积极落实对股东的利润分配,促进对投资者持续、稳定、科学的回
报,切实保障投资者的权益。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资
者注意投资风险。
(六)公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺
  公司的董事、高级管理人员作出承诺如下:
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
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相关管理措施。”
承诺
  公司无控股股东。为确保公司本次发行填补回报的措施得到切实执行,维护
中小投资者利益,公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业鞍山海康、海目星投资
及深海创投作出承诺如下:
  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任;
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
  综上所述,公司本次发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合
相关法律法规的要求,本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
核心竞争力,拓展公司业务布局,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
                     深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会

证券之星资讯

2024-03-28

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