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伊戈尔:关于拟出售资产的公告

来源:巨灵信息

2020-09-14 00:00:00

    证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2020-073
    
    伊戈尔电气股份有限公司
    
    关于拟出售资产的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”、“伊戈尔”)于2020年9月11日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于拟出售资产的议案》,现将相关情况公告如下:
    
    一、交易概述
    
    根据公司业务发展和资产优化需要,公司拟出售位于广东省佛山市南海区简平路桂城科技园 A3 号的土地使用权及该土地上的地上建筑物、构筑物(以下简称“标的不动产”)以及全资子公司佛山市伊戈尔实业发展有限公司(以下简称“伊戈尔实业”)全部股权(以下合称“本次交易”)。公司拟先将标的不动产作价人民币15,000万元(含税)出售给全资子公司伊戈尔实业,并将标的不动产过户至伊戈尔实业名下。前述变更完成后,广东益建置地有限公司(以下简称“益建置地”)将分步受让公司持有的伊戈尔实业股权并最终持有伊戈尔实业100%的股权,益建置地对伊戈尔实业进行注册资本实缴,并通过伊戈尔实业向公司支付不动产转让对价。益建置地在取得标的不动产及伊戈尔实业的控制权后计划在该地块新建物业,益建置地、伊戈尔实业及其关联方将在新建物业中向公司无偿提供适宜楼层和朝向的 1000 平方米独立产权商业用途物业(首选)或1500平方米工业用途物业。
    
    本次交易完成后,公司将不再持有伊戈尔实业的股权,伊戈尔实业不再纳入合并报表范围内。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易产生的利润将占公司2019年度经审计的净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    (一) 交易对方基本情况介绍
    
                企业名称                              广东益建置地有限公司
            统一社会信用代码                           914401013047056244
                企业类型                                  有限责任公司
                  住所                  广州市天河区华夏路28号4101-B  房(仅限办公用途)
               法定代表人                                    叶桃均
                注册资本                                1,000万元人民币
                成立时间                                2014年9月9日
                                      房地产开发经营;机电设备安装服务;电动机销售;电气机
                                      械设备销售;电子产品设计服务;其他工程设计服务;工程
                                      和技术研究和试验发展;机械工程设计服务;电力工程设计
                                      服务;机械技术开发服务;技术进出口;物业管理;货物进
                                      出口(专营专控商品除外);场地租赁(不含仓储);房屋
                经营范围              租赁;旅游景区规划设计、开发、管理;企业管理服务(涉
                                      及许可经营项目的除外);房地产咨询服务;资产管理(不
                                      含许可审批项目);酒店管理;工艺品批发;收藏品批发(国
                                      家专营专控的除外);石油制品批发(成品油、危险化学品
                                      除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);电线、
                                      电缆批发;电线、电缆制造;能源矿产地质勘查;固体矿产
                                      地质勘查;成品油批发。
                股东情况              广东益建集团有限公司持股20%;广州可安健生物科技有限
                                      公司持股50%;万钧(广州)企业发展有限公司持股30%。
    
    
    根据益建置地及其股东广东益建集团有限公司(以下简称“益建集团”)出具的确认(承诺)函,益建置地的实际控股方为益建集团,益建集团承诺对益建置地于本次交易项下的相关义务承担连带责任。
    
    益建集团的实际控制人为自然人蔡子悦女士,住所:广东省广州市天河区,现任广东益建集团有限公司执行董事、总经理,广州正道地医药有限公司执行董事、总经理。
    
    (二) 交易对方的主要财务数据
    
    1. 益建置地(未经审计)
    
    单位:人民币元
    
                        项 目                                2019年12月31日
                       资产总额                                       0
                       负债总额                                    2515.00
                        净资产                                    -2515.00
                     应收款项总额                                     0
                        项 目                                    2019年度
                       营业收入                                      0
                        净利润                                       0
    
    
    2. 益建集团(数据经广州市德诚会计师事务所(普通合伙)审计)
    
    单位:人民币元
    
                         项 目                                 2019年12月31日
                       资产总额                                 1135,883,546.92
                       负债总额                                 718,152,100.62
                        净资产                                  417,731,446.30
                     应收款项总额                               825,803,137.46
                         项 目                                     2019年度
                       营业收入                                  22,098,736.57
                        净利润                                   2,141,594.01
    
    
    交易对方与伊戈尔及伊戈尔前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)公司本次拟转让的不动产的情况
    
    1. 不动产基本情况
    
        项目                   不动产权1                             不动产权2
      不动产权    粤(2018)佛南不动产权第0099900号     粤(2018)佛南不动产权第0099899号
        证号
       权利人                              伊戈尔电气股份有限公司
        座落     佛山市南海区简平路桂城科技园A3号之一   佛山市南海区简平路桂城科技园A3号
      权利类型            国有建设用地使用权            国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所
                                                                       有权
        用途                   工业用地                            工业用地/工业
        面积            独用宗地面积:13,114.2M2         独用宗地面积:19,664.8M2、房屋建筑物
                                                                 面积:40,466.23M2
      使用期限         2003-07-15起2053-07-14止               2003-07-15起2053-07-14止
    
    
    2. 不动产财务数据
    
    截至2020年8月31日,公司本次拟转让的不动产的财务数据(未经审计)如下:
    
      不动产类型  账面原值(万元)  已提折旧(万元)  账面净值(万元)  资产评估值(万元)
      土地使用权       1,666.44            572.14            1,094.30           10,228.28
      房屋建筑物       4,779.12           3,008.50           1,770.61           4,818.50
        合计           6,445.56           3,580.65           2,864.91           15,046.78
    
    
    注:房屋建筑物账面价值、已提折旧、账面净值包括已办理房产证的建筑物以及临时建筑物。
    
    3. 标的不动产评估情况
    
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《伊戈尔电气股份有限公司拟转让资产所涉及的两宗土地使用权及宗地上一栋建筑物的市场价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第B07-0004号),本次评估的房屋建筑物采用重置成本法、土地使用权采用市场比较法和基准地价法。截至评估基准日2020年8月31日,标的不动产合计评估市场价值为:人民币15,046.78万元。参照该评估结果,经本次交易各方协商,确定标的不动产的交易价格为人民币15,000万元(含税)。
    
    4. 本次拟转让的不动产的来源
    
    本次交易标的不动产系公司于2003年受让取得的国有土地使用权,并于2004年完成厂房等建筑物的建设后开始投产。2004年至2018年一直作为公司的总部,2019年初,公司将位于标的不动产的生产线及办公场所全部搬迁至公司在佛山市顺德区北滘镇的生产基地。
    
    5. 标的资产的状况说明
    
    上述标的不动产不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,且不存在查封、冻结等司法措施。
    
    (二)拟转让的标的公司概况
    
    1. 标的公司基本信息
    
         企业名称                          佛山市伊戈尔实业发展有限公司
     统一社会信用代码                         91440600MA52E8TR1U
         企业类型                            有限责任公司(法人独资)
           住所                 佛山市南海区简平路桂城科技园A3号之一(住所申报)
        法定代表人                                    肖俊承
         注册资本                         20,000万人民币(实缴出资0元)
         成立时间                               2018年10月25日
                       研发、生产和销售变压器、电源类及灯具、电器类产品;货物或技术进出口
         经营范围      (国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外)。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
         股东情况                  本次交易前,公司持有伊戈尔实业100%的股权。
    
    
    2. 标的公司财务情况
    
    截至本公告披露日,伊戈尔实业未实际开展业务,且注册资本均未实缴。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计(容诚审字[2020]518F0807 号),伊戈尔实业2019年度及2020年度截至8月31日的资产总额、负债总额、应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据均为零。基于前述,经本次交易各方协商,伊戈尔实业95%股权及5%股权的交易价格均为1元。
    
    3. 标的公司权属等状况说明
    
    伊戈尔实业的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,且不存在查封、冻结等司法措施。伊戈尔实业不属于失信被执行人。
    
    公司不存在为伊戈尔实业提供担保、委托伊戈尔实业理财,以及伊戈尔实业占用上市公司资金等方面的情况。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    本次出售的资产包括标的不动产及伊戈尔实业的股权。公司先将标的不动产作价出售给全资子公司伊戈尔实业,并将标的不动产过户至伊戈尔实业名下。前述变更完成后,益建置地分步受让公司持有的伊戈尔实业股权并最终持有伊戈尔实业100%的股权。
    
    (一)协议签署方
    
    1. 甲方(转让方):伊戈尔电气股份有限公司
    
    2. 乙方(受让方):广东益建置地有限公司
    
    3. 丙方(标的公司):佛山市伊戈尔实业发展有限公司
    
    (二)标的转让价格
    
    协议各方同意标的不动产的转让总价款为人民币15,000万元(含税)(大写:人民币壹亿伍仟万元整)(以下简称“转让总价款”)。另外,在乙方、丙方及其关联方对标的不动产开发后,乙方、丙方及其关联方向甲方无偿提供适宜楼层和朝向的1000平方米独立产权商业用途物业(首选)或1500平方米工业用途物业。
    
    (三)交易流程及款项支付
    
    (一)本协议生效之日起三个工作日内,甲乙双方共同到银行开立共管账户(下称“共管账户”),共管账户以乙方名义开立但同时预留甲乙双方印鉴;在达到本协议约定的条件后,共管账户的款项解付给丙方。
    
    (二)乙方应在共管账户开立之日起五个工作日内,向共管账户转账支付人民币500万元(大写:伍佰万元整)作为定金。
    
    (三)甲方应在乙方按本条上述第(二)款约定将定金支付至共管账户之日起60日内,办妥将该标的不动产作价出售给丙方的手续并过户至丙方名下、办妥相应的不动产权证。若非甲方单方面原因导致延期完成过户和办证手续,以实际完成所需时间为准。
    
    在乙方按本条上述第(二)款约定将人民币500万元定金支付至共管账户之日起,丙方的公章由甲乙双方各自委派的代表进行共管。公章共管期间,如任何一方需使用公章时须经甲乙双方共同同意后方可使用。
    
    (四)在甲方办妥将标的不动产作价出售、过户至丙方名下、办妥相应不动产权证并缴清与交易、过户及办证相关的全部税费后十个工作日内,甲乙双方启动将甲方持有的丙方95%股权过户给乙方并将丙方的法定代表人、董事、监事及高管人员变更为乙方指定人员。具体为:
    
    1. 在甲乙双方启动丙方的股东变更及工商变更登记手续前三个工作日内,乙方将人民币14,500万元(大写:壹亿肆仟伍佰万元整)转账支付至共管账户。
    
    2. 在乙方将本款上述第1项约定款项支付至共管账户当天,甲方应开始办理将其持有的丙方95%股权以人民币壹元的价格转让过户给乙方名下并将丙方的法定代表人、董事、监事及高管人员变更为乙方指定人员的相关工作,并于乙方将本款上述第1项约定款项支付至共管账户之日起三个工作日内办理完毕上述工商变更登记手续(以取得市场监督管理部门出具的准予变更(备案)通知书为准)。若非甲方单方面原因导致延期完成工商变更登记手续,以实际完成所需时间为准。
    
    在甲方按前述约定办妥将其持有的丙方95%股权过户给乙方及法定代表人、董事、监事及高管人员变更手续(以取得市场监督管理部门出具的准予变更(备案)通知书为准)当天,乙方须配合将共管账户内款项总金额的95%(人民币14,250万元)以实缴出资款方式解付给丙方。丙方应在收到共管账户解付的前述款项后三个工作日内,将前述款项作为丙方受让甲方标的不动产的对价款支付给甲方,同时甲方应在收到前述款项当天将丙方的公章、财务章、财务账册、土地证、房产证等资料全部移交给乙方。
    
    3. 在丙方按本款第2项约定收到共管账户解付的前述95%款项并支付给甲方五个工作日内,甲方将该丙方剩余5%的股权质押给乙方并配合乙方办理股权质押登记。
    
    在双方按前述约定办妥股权质押登记手续当日,乙方须配合将共管账户内的剩余款项(人民币750万元)以实缴出资款方式解付给丙方,丙方在收到款项后三个工作日内,将前述款项作为丙方受让甲方标的不动产的对价款的尾款支付给甲方。甲方收到全部转让总价款(人民币15,000万元)后,视同丙方已向甲方结清全部标的不动产转让价款,甲方将丙方银行账户控制权移交给乙方。
    
    4. 乙方在取得标的不动产及丙方的控制权后计划在该地块新建物业。协议各方同意乙方、丙方及其关联方在新建物业中向甲方无偿提供适宜楼层和朝向的1000平方米独立产权商业用途物业(首选)或1500平方米工业用途物业(以该等独立产权物业登记予甲方时视为该义务履行完毕),过户相关税费各付各税。双方同意面积误差可在3%内,超出部分按乙方、丙方及其关联方于本协议约定地块上新建物业的同类产品备案均价的90%补差或退款。
    
    乙方、丙方承诺在标的不动产交付给乙方之日起二年半内,将上述物业建成并交付、登记予甲方,最迟不得晚于在该不动产交付给乙方之日起三年半内交付上述物业给甲方,超过三年半仍未交付的,甲方可选择:(1)乙方或丙方需按本项目同类产品备案均价计算的物业总价款每日万分之三向甲方支付违约金,若无备案均价则按总价人民币1200万每日万分之三向甲方支付违约金,直至完成上述物业交付和登记给甲方;(2)乙方或丙方向甲方支付1200万元违约金,乙方或丙方收到甲方书面通知后三日内支付上述违约金,支付违约金后乙方或丙方无需向甲方交付上述物业。
    
    如因不可抗力原因导致乙方未能按时交付上述物业给甲方,乙方无需向甲方交付任何违约金。
    
    (四)其他约定
    
    甲方持有丙方剩余5%的股权过户时间具体以乙方通知为准。甲方应在收到乙方通知之日起十日内将丙方剩余5%的股权过户给乙方(或乙方指定的股权受让方)。由于甲方持有丙方剩余5%股权并未实缴出资,甲方以壹元的价格将其持有的丙方剩余5%股权过户给乙方(或乙方指定的股权受让方),如甲方将丙方剩余5%股权过户前因工商、税务部门要求甲方必须进行实缴出资的,则甲方完成实缴出资后,甲乙双方以丙方收到甲方的实缴出资款金额作为对丙方剩余5%股权的股权交易价格,如因此交易产生的税费由双方各自承担。如按前述约定调整剩余5%股权转让价格的,则乙方或其指定的股权受让方应于丙方收到甲方的实缴出资款三日内向甲方支付股权转让款。
    
    (五)双方承诺
    
    1. 本协议签订后,双方应严格遵守,任何一方违约本协议约定的应承担违约责任并赔偿守约方损失。
    
    2. 乙方未按本协议支付任何一笔款项的,按转让总价款的每日万分之三向甲方支付逾期付款违约金。乙方逾期付款超过60天的,甲方有权选择:(1)解除本协议,乙方按转让总价款的10%支付违约金给甲方,并将已办理变更登记的全部股权返还给甲方;(2)要求乙方继续履行协议,并继续计收违约金至相应的协议义务履行完毕。
    
    3. 甲乙双方均应按照本协议第三条任一款的约定履行义务,任何一方逾期办理任一事项的,应按照转让总价款每日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过60天的,守约方有权选择:(1)解除本协议,违约方按出资款的10%支付违约金给守约方(乙方解除本协议的,有权要求甲方返还已经交付的款项);(2)要求对方继续履行协议义务,并继续计收违约金至相应的协议义务履行完毕。
    
    4. 若因甲方的股权或该不动产被查封、冻结或者因为债务纠纷或其他甲方原因导致无法转让给乙方的,乙方有权解除本协议,并要求甲方返还已经交付的款项,甲方按转让总价款的10%支付违约金给乙方。
    
    5. 任一方无故单方解除协议的,守约方有权要求违约方按照转让总价款10%支付违约金,并追偿所有相关损失。
    
    6. 若甲方违反保证,乙方有权单方解除本协议,甲方按照转让总价款的10%支付违约金给乙方,甲方退还乙方已付出资款、股权转让款及乙方全部投入。
    
    7. 甲方延迟退还款项给乙方的,对应退款按日万分之三向乙方支付逾期付款违约金。为免疑义,前述延迟退款指乙方催告甲方退还款项之日起三日内,甲方仍未向乙方退还款项的。
    
    (六)协议生效
    
    本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。
    
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    
    通过本次交易,公司将盘活该项闲置的优质土地资产,改善公司财务状况,并获得较大金额现金,有利于公司后续集中资源发展主营业务,增强公司持续经营能力,利于公司长远发展。根据公司的初步测算,本次交易完成后,将增加公司货币资金约12,000万元,预计增加公司2020年度合并报表净利润约为9,000万元。
    
    七、本次交易履行的审议程序
    
    公司于2020年9月11日召开第五届董事会第六次会议,董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售资产的议案》。
    
    公司独立董事发表了独立意见:本次出售资产事项有利于增加公司净现金流,减少管理压力,降低经营风险。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,同意公司本次出售资产事项。
    
    公司于2020年9月11日召开第五届监事会第六次会议,监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售资产的议案》。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项还需提交股东大会审议。
    
    八、授权董事会办理相关事宜
    
    本次交易经公司股东大会审议通过后,授权董事会办理与本次交易相关的具体工作事宜,包括但不限于签署转让协议书、标的不动产的过户手续、股权转让工商变更登记手续等事项。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第五届董事会第六次会议决议;
    
    2、独立董事对关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
    
    3、公司第五届监事会第六次会议决议;
    
    4、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《伊戈尔电气股份有限公司拟转让资产所涉及的两宗土地使用权及宗地上一栋建筑物的市场价值项目资产评估报告》;
    
    5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计出具的关于佛山市伊戈尔实业发展有限公司的《审计报告》;
    
    6、拟签署的转让协议书。
    
    特此公告。
    
    伊戈尔电气股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇二〇年九月十四日

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