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股票

北京利尔:关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

来源:巨灵信息

2020-02-21 00:00:00

证券代码:002392        证券简称:北京利尔          公告编号:2020-007


                   北京利尔高温材料股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承

                               诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设及测算说明
    公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间
最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下:
    1、假设公司 2020 年 9 月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化;
    3、假设本次非公开发行股票数量为 150,000,000 股,本次发行完成后公司总
股本为 1,340,490,839 股。该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准
后实际发行股票数量为准;


                                   1
    3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 43,650 万元,不考虑发行
费用影响;
    4、根据公司 2020 年 1 月 17 日披露的 2019 年度业绩快报,公司 2019 年归
属于母公司所有者的净利润为 41,988.48 万元,假设其全部为扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别
较 2019 年下降 10%、增长 0%(持平)、增长 10%三种情形进行测算。盈利水
平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不构成公司对 2019 年及 2020 年的盈利预测,上述测算不构成盈利预测。
    5、假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同,并于 2020 年 5 月
底完成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的
承诺;
    6、根据公司 2020 年 1 月 17 日披露的 2019 年度业绩快报,公司 2019 年末
归属于上市公司股东的所有者权益为 381,271.54 万元,在预测公司发行后净资产
时,不考虑除 2019 年度和 2020 年度预测净利润、2019 年度分红以及本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响;
    7、在预测 2020 年末发行总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜,
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;
    8、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;
    9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    (二)对公司主要财务指标的影响


                                     2
        基于上述主要假设及测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次非公
    开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:
                                                                  2020 年末/2020 年度
              项目                   2019 年末/2019 年度
                                                                发行前           发行后
        期末总股本(股)                1,190,490,839        1,190,490,839    1,340,490,839
    本次募集资金总额(元)                              436,500,000.00
     预计本次发行完成月份                                  2020 年 9 月
                     情形一:假设 2020 年净利润相较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)       419,884,840.95        461,873,325.05   461,873,325.05
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                       419,884,840.95        461,873,325.05   461,873,325.05
            (元)
     基本每股收益(元/股)                  0.35                  0.39             0.38
  扣非后基本每股收益(元/股)               0.35                  0.39             0.38
     稀释每股收益(元/股)                  0.35                  0.39             0.38
  扣非后稀释每股收益(元/股)               0.35                  0.39             0.38
     加权平均净资产收益率                  12.15%               12.00%           11.67%
  扣非后加权平均净资产收益率               12.15%               12.00%           11.67%
                        情形二:假设 2020 年净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润(元)       419,884,840.95        419,884,840.95   419,884,840.95
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                       419,884,840.95        419,884,840.95   419,884,840.95
            (元)
     基本每股收益(元/股)                  0.35                  0.35             0.31
  扣非后基本每股收益(元/股)               0.35                  0.35             0.31
     稀释每股收益(元/股)                  0.35                  0.35             0.31
  扣非后稀释每股收益(元/股)               0.35                  0.35             0.31
     加权平均净资产收益率                  12.15%               10.97%           10.66%
  扣非后加权平均净资产收益率               12.15%               10.97%           10.66%
                     情形三:假设 2020 年净利润相较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)       419,884,840.95        377,896,356.86   377,896,356.86
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                       419,884,840.95        377,896,356.86   377,896,356.86
            (元)
     基本每股收益(元/股)                  0.35                  0.32             0.28
  扣非后基本每股收益(元/股)               0.35                  0.32             0.28
     稀释每股收益(元/股)                  0.35                  0.32             0.28
  扣非后稀释每股收益(元/股)               0.35                  0.32             0.28
     加权平均净资产收益率                  12.15%                9.93%            9.65%
  扣非后加权平均净资产收益率               12.15%                9.93%            9.65%
        注 1:本次发行前基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净利润(扣非
    前后)/发行前总股本;本次发行后基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净
    利润(扣非前后)/(发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新
    增发行股份数);
        注 2:本次发行后加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司股东的净利

                                             3
润(扣非前后)(/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的
累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属
于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数)。
       二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
       本次发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募
集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄
的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注
本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
       同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
       三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650.000 万元,扣除发行
费用后的募集资金将用于以下项目:
 序号       募集资金投资项目       总投资额(万元)   募集资金投资金额(万元)
         日照利尔绿色耐火材料生
   1     产线建设项目一期(16 万       30,099.86              26,000.00
         吨/年)
   2     补充流动资金                  17,650.00              17,650.00
               合计                    47,749.86              43,650.00

       本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利
尔高温材料股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
       四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系
       公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及
“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16 万吨/年)”项目,有助于公
司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利


                                        4
水平和核心竞争力。
    本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后,
可以进一步优化公司产品结构和资本结构,公司的资金实力将得到提升,有利于
公司业务经营规模的持续稳定扩大,巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。
    五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)人才储备
    公司自成立以来一直专注于耐火材料行业,并在该领域拥有丰富的专业人才
储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定了人才引进的计划以及
吸引人才的优惠政策。多年来,公司高效的运行管理模式及培训体系,已凝聚一
批高新技术创新型人才和管理团队。同时,公司积极引进人才,并通过完善员工
晋升通道和激励机制,激发新老员工的工作热情,采取各种员工激励手段、加强
企业文化建设,成功吸引了更多的耐火材料高端人才加入公司。公司充足的人才
储备可以保障募投项目的顺利开展。
    (二)技术储备
    近年来,公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科
研开发项目,取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研
发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。
本项目采用国内外领先的工艺技术,产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产
品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化,通过不断创新,形成了自身独特的
工艺技术方法。
    (三)市场储备
    我国耐火材料生产企业数量众多,90 年代初曾处于无序竞争的状态。近年
来,受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变
等因素影响,耐火材料市场向大型重点企业转移,一些中小企业淘汰出局,推动
了我国耐火材料市场整合和秩序规范,行业集中度持续提升。公司作为耐火材料
行业领先的公司,近年来市场需求扩大,同时随着耐火材料行业的不断整合,技
术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势,因此公
司产品未来国内外需求均比较旺盛,有较丰富的市场储备。
    六、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施


                                   5
    (一)公司现有业务的运营状况及发展态势
    公司主要从事钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售,并
承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施
工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
    2016 年至 2019 年 9 月,公司实现营业收入 188,310.92 万元、228,779.58 万
元、319,691.96 万元和 256,998.19 万元,实现归属于上市公司股东的净利润
14,814.10 万元、16,435.39 万元、33,307.95 万元和 30,900.50 万元,整体来看公
司经营保持稳步健康发展的态势,取得了良好的经营业绩。
    (二)公司现有业务板块面临的主要风险
    1、公司经营收入主要来自于下游钢铁行业的风险
    公司产品主要应用于钢铁行业,最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收
入的比例平均在 80%以上,因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响,
一方面影响公司应收账款的回收速度,另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。
如果钢铁行业景气度下行,其对公司经营的负面影响将会显现,存在由于收入和
毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
    2、原材料价格波动风险
    原材料是公司产品成本的主要组成部分,直接材料占公司营业成本的比重在
80%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大,原材料价格波动将对
公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势,将会给公司带来
一定的成本压力,进而影响公司的经营业绩。
    3、应收账款坏账风险
    2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司应收账款期末净
额分别为 131,617.23 万元、111,699.94 万元、106,304.64 万元和 135,871.20 万元,
占同期期末公司总资产的比例分别为 26.82%、21.03%、20.53%和 25.13%。虽然
最近三年公司应收账款的账龄主要集中在一年以内,且对应客户主要为国内大中
型钢铁企业,不能回收的风险较小,但由于应收账款金额较大,占用公司较多营
运资金,如果发生大额呆坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响。
    4、管理风险
    公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着公司业务规模


                                      6
的增长,公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加,对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管
理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展,可能会引发相应的经营和管理风险。
    (三)为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施
    1、在下游钢铁行业严峻的市场形势下,公司积极调整经营策略,全面创新,
强化内部精细化管理,审慎开拓新市场,降本增效、加强回款,扎实推进各项工
作,秉承帮助客户创造更大价值的服务理念,依托完善的产品线、强大的创新能
力,不断完善和优化的商业模式,提升核心竞争能力和盈利能力。
    2、公司一方面灵活进行采购备货,以保障公司生产原料供应,同时缓解原
料价格上涨对公司运营的冲击。公司将不断提高自身竞争优势,提高议价能力。
公司耐火材料行业经验丰富,有能力和经验应对原料价格大幅波动的风险。
    3、公司加大货款回收力度,强化对业务人员的回款考核力度,强化责任,
施加压力。加强对客户的信用管理,充分利用现有市场资源,进一步优化客户结
构,努力降低坏账风险。
    4、公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务,工作作风踏实、肯吃
苦、能战斗的复合型管理团队,努力践行公司“共利共赢,卓尔不群”的核心价值
观;凝聚合力,执行力强;不断进行管理创新;形成科学的决策管理机制和先进
的企业文化。
    七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:
    (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
公司《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金管理,对募集资金进行专户存
储,并依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金
使用风险,提高募集资金使用效率。
    (二)提高管理水平,严格控制成本费用


                                   7
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,
控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采
购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。
    (三)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际
情况,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规
定,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增
加对股东的回报。
    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
    八、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下:
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺;
    3、作为填补回报措施相关责任主体,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;
    4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前,
若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的,且上述承诺不能


                                    8
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    九、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下:
    1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策,本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会关
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    8、承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股
东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
    十、审议程序
    公司于 2020 年 2 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》,并将于 2020 年 3
月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。


                                            北京利尔高温材料股份有限公司


                                   9
               董事会
     2020 年 2 月 21 日




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