康隆达：详式权益变动报告书（张惠莉）

  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
          详式权益变动报告书



上市公司名称：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司


股票上市地点：上海证券交易所


股票简称：康隆达


股票代码：603665




信息披露义务人：张惠莉


住所/通讯地址：浙江省上虞市百官街道**南区**幢**室


股份变动性质：股份增加（协议转让，转让双方存在实际控制关系）




              签署日期：二〇二〇年二月二十日
                       信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办

法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告

书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购

报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。


    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。


    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江康隆达特种防护科技股份有限公

司拥有权益的股份变动情况。


    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

拥有权益的股份。


    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出

任何解释或者说明。


    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   1
                                目 录

第一节 释 义........................................................ 3

第二节 信息披露义务人介绍........................................... 3

第三节 权益变动目的及持股计划....................................... 4

第四节 权益变动方式................................................. 5

第五节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................... 6

第六节 其他重大事项................................................. 8

第七节 备查文件..................................................... 8

信息披露义务人声明.................................................. 9

附表............................................................... 10




                                   2
                              第一节 释 义

      除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：


 康隆达、上市公
                     指   浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
 司、公司

 信息披露义务
                     指   张惠莉
 人、受让方

 转让方、东大控
                     指   Dongda Holding Co., Ltd，即东大控股有限公司
 股

 本报告、本报告           浙江康隆达特种防护科技股份有限公司简式权益变
                     指
 书                       动报告书

 《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法》

 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

 元                  指   人民币元



                     第二节 信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      姓名：张惠莉

      性别：女

      国籍：中国

      身份证号：330622196207******

      住所/通讯地址：浙江省上虞市百官街道**南区**幢**室

      其他国家或地区居留权：无

      二、信息披露义务人最近五年内的任职情况

    张惠莉系公司实际控制人之一，最近五年内担任绍兴上虞东大针织有限公司
经理、绍兴上虞东大市政工程有限公司经理、绍兴上虞东昊企业管理咨询有限公
司经理。


                                     3
       三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

     截至本报告书签署日，张惠莉女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政
 处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民
 事诉讼或仲裁事项。

     四、信息披露义务人所控制的除上市公司、转让方以外的核心企业、关联
 企业及主营业务情况

     截至本报告书签署日，张惠莉女士所控制的核心企业、关联企业的持股情况
 及主营业务情况如下：

序号     公司名称      注册资本               经营范围                    关联关系
                                   针织床上用品生产、销售；进
                                                                     张惠莉女士担任经理，
       绍兴上虞东大                出口业务（依法须经批准的项
 1                    7,000 万元                                     其配偶张间芳持股
       针织有限公司                目，经相关部门批准后方可开
                                                                     100%并担任执行董事
                                   展经营活动
                                   园林绿化工程的承接施工（凭
                                   《 城 市 园林 绿化 企 业资质 证
       绍兴上虞东大                书》经营)；标准厂房建设（凭       张惠莉女士担任经理，
 2     市政工程有限   500 万元     《 建 筑 业企 业资 质 证书》 经   其配偶张间芳持股 90%
       公司                        营）；物业管理（凭《物业服        并担任执行董事
                                   务企业资质证书》经营）市政
                                   工程承接施工；建筑材料销售
                                                                     张惠莉女 士通过东大
       绍兴上虞东昊
                                                                     控股持股 100%并担任
 3     企业管理咨询   105 万美元   企业管理咨询服务
                                                                     经理，其配偶张间芳担
       有限公司
                                                                     任执行董事

     五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
 过该公司已发行股份 5%的情况

     截至本报告书签署日，除在康隆达间接拥有权益的股份超过其已发行股份
 5%以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

                           第三节 权益变动目的

       一、本次权益变动目的

     本次权益变动为东大控股与其实际控制人张惠莉女士之间的股份转让，主要
 目的系为优化和调整上市公司股权结构。本次股份转让前后，张惠莉女士及东大
 控股合计控制的康隆达股份总数没有发生变化，本次股份协议转让不会导致上市
 公司的控股股东、实际控制人发生变化。


                                          4
    二、信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加上市公司中拥有权益
的股份

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增加其
在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

                      第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

    本次权益变动前，张惠莉女士未直接持有上市公司股份，东大控股直接持有
上市公司 18,750,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 18.75%。张惠莉女士
为东大控股的控股股东、实际控制人，通过东大控股间接持有上市公司股份。

    本次权益变动完成后，张惠莉女士将直接持有上市公司 18,750,000 股股份，
占上市公司总股本的比例为 18.75%，东大控股不再持有上市公司股份。

    二、本次权益变动方式

    本次权益变动系张惠莉女士以协议转让方式受让东大控股持有的上市公司
18,750,000 股股份，占上市公司总股本的 18.75%。

    三、本次权益变动相关协议的主要内容

    2020 年 2 月 20 日，东大控股（“甲方”）与张惠莉（“乙方”）就本次股
份转让签署了《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：

    1.标的股份：本次甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方持有的康隆达
18,750,000 股股份，合计占康隆达股份总数的 18.75%。

    2.转让价款及支付：（1）标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易
日康隆达二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每
股转让价格为 18.99 元，即标的股份的转让价格合计为 356,062,500 元。（2）
双方同意，乙方应于标的股份过户登记完成之日起 10 年内向甲方支付完毕本协
议约定的转让价款。

    3.标的股份权属变更：双方积极配合尽快办理股份协议转让及标的股份过户
登记事项，自标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由
乙方享有或承担。

    4.税费承担：因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应规定各自承担。



                                   5
    5.生效：协议经双方签署后成立并生效。

    6.主要声明与承诺：乙方承诺，其将继续积极履行标的股份涉及的相应承诺
及约束措施，且将继续严格遵守出让方在康隆达上市时作出的全部承诺并积极履
行上市公司实际控制人的相应义务。

    7.违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约
定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。

    四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

    截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方
就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

                        第五节 资金来源

    本次权益变动所需资金合计 356,062,500 元，均将来源于信息披露义务人自
有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况。

                        第六节 后续计划

    本次权益变动系公司实际控制人与其控制的主体之间进行的股份转让，信息
披露义务人未来 12 个月内不存在对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公
司章程等进行调整的后续计划。

                第七节 对上市公司的影响分析

    一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。

    二、对上市公司同业竞争的影响

    本次权益变动前，信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心
业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上
市公司的实际控制人未发生变更，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制
的企业与上市公司之间的同业竞争。



                                   6
    为避免同业竞争，信息披露义务人在康隆达首次公开发行并上市时已作出如
下承诺：“1、本人目前未从事与康隆达相同的经营业务，与康隆达不会发生直
接或间接的同业竞争。本人今后亦将不以任何形式从事与康隆达的现有业务及相
关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与康隆达现有业务
及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与康隆达发生任何形式
的同业竞争。2、本人目前或将来投资控股的其他企业也不从事与康隆达相同的
经营业务，与康隆达不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的其他企业拟
进行与康隆达相同的经营业务，本人将行使否决权，以确保与康隆达不存在直接
或间接的同业竞争。3、如有在康隆达经营范围内相关业务的商业机会，本人将
优先让与或介绍给康隆达。对康隆达已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在
投资方向与项目选择上，避免与康隆达相同或相似，不与康隆达发生同业竞争，
以维护康隆达的利益。4、本承诺在本人作为康隆达实际控制人的整个期间内持
续有效且不可撤销。”

    三、对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间
的关联交易。

    为减少或者避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人在康隆达首次公开
发行并上市时已作出如下承诺：“1、本人不利用实际控制人地位及与康隆达之
间的关联关系损害康隆达利益和其他股东的合法权益；2、本人尽量减少与康隆
达发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件
进行，将不会要求或接受康隆达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件；3、本人将严格和善意地履行与康隆达签订的各种关联交易协议，不会
向康隆达谋求任何超出协议约定以外的利益或收益；4、本人及本人所控制的其
他企业在今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用康隆达的
资金；在本人持有康隆达 5%以上股份期间，将严格执行中国证监会有关规范上
市公司与关联方资金往来的规定。”

              第八节 与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
未发生合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易的具体情况。

    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。


                                   7
    三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

     四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排

    截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

         第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不
存在买卖康隆达股票的情况。

                       第十节 其他重大事项

    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定
应当披露而未披露的其他重大信息。

                        第十一节 备查文件

     一、备查文件

     1.信息披露义务人的身份证复印件；

     2.《股份转让协议》；

     3.信息披露义务人关于本次权益变动事项的相关承诺。

     二、备查文件备置地点

     本报告书及备查文件备置于康隆达住所所在地。

     地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号




                                   8
                      信息披露义务人声明

   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                           信息披露义务人：

                                                              张惠莉

                                           签署日期：    年    月      日




                                  9
附表

                           详式权益变动报告书

基本情况
               浙江康隆达特种防护科技股      上市公司所        浙江省杭州湾上虞经济技术开
上市公司名称
               份有限公司                    在地              发区纬五东路 7 号
股票简称       康隆达                        股票代码          603665
信息披露义务                                 信息披露义
               张惠莉                                          浙江省上虞市
人姓名                                       务人住所地
拥有权益的股   增加      减少 □             有无一致行
                                                               有             无 □
份数量变化     不变，但持股人发生变化□      动人
信息披露义务                                 信息披露义
人是否为上市                                 务人是否为
               是     □     否                                是             否 □
公司第一大股                                 上市公司实
东                                           际控制人
                                             信息披露义
信息披露义务
                                             务人是否拥
人是否对境
               是     □     否              有境内、外两      是   □        否   
内、境外其他
               回答“是”，请注明公司家数    个以上上市        回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
                                             公司的控制
5%以上
                                             权

               通过证券交易所的集中交易     □       协议转让 
               国有股行政划转或变更 □               间接方式转让 □
权益变动方式
               取得上市公司发行的新股 □            执行法院裁定 □
（可多选）
               继承 □           赠与 □
               其他 □                            （请注明）

信息披露义务
人披露前拥有
               持股种类：A 股
权益的股份数
               持股数量：0 股
量及占上市公
               持股比例：0
司已发行股份
比例


                                       10
                 变动种类：A 股
本次发生拥有
                 变动数量：18,750,000 股
权益的股份变
                 变动比例：18.75%
动的数量及变
                 变动后持股数量：18,750,000 股（由间接持股变更为直接持股）
动比例
                 变动后持股比例：18.75%
与上市公司之
间是否存在持     是   □          否   
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同     是   □          否   
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
                 是   □          否   
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场     是   □          否   
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六     是   □          否   
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
                 是   □          否 □         不适用 
第五十条要求
的文件
是否已充分披
                 是               否 □
露资金来源
是否披露后续
                 是               否 □
计划
是否聘请财务
                 是   □          否 □         不适用 
顾问




                                           11
本次权益变动
是否需取得批
               是   □   否 □        不适用 
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
               是   □   否   
弃行使相关股
份的表决权




                                 12
（本页无正文，为《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）




                                         信息披露义务人：


                                                             张惠莉


                                                  日期：    年   月   日




                                  13

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