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飞乐音响:重大资产出售暨关联交易预案摘要

来源:巨灵信息

2020-02-20 00:00:00

证券代码:600651          证券简称:飞乐音响            上市地点:上交所




         上海飞乐音响股份有限公司
  重大资产出售暨关联交易预案摘要


              交易对方                    上海仪电(集团)有限公司




                         独立财务顾问



              中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

                            二〇二〇年二月
                                                      上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要




                                                          目         录
目     录           ................................................................................................................. 1
释     义           ................................................................................................................. 2
声     明           ................................................................................................................. 4
   一、上市公司声明 .................................................................................................... 4
   二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 4
   三、交易对方声明 .................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
   一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 6
   二、本次交易的性质 ................................................................................................ 7
   三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................... 8
   四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9
   五、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 13
   六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 14
   七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 18
   八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
   重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 18
   九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 19
   十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22
   二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 23
   三、其他风险 .......................................................................................................... 26
第一章             本次交易概况 ........................................................................................ 27
   一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 27
   二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 27
   三、本次交易的性质 .............................................................................................. 29
   四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 30




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                                        释       义

     在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

重组预案/重大资产
                       指   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重组预案/本预案
本预案摘要             指   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要
重组报告书             指   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
飞 乐音 响 /公司 /本
                       指   上海飞乐音响股份有限公司(股票代码:600651.SH)
公司/上市公司
公司股票               指   飞乐音响的 A 股股票(股票代码:600651.SH)
仪电集团               指   上海仪电(集团)有限公司
仪电电子集团           指   上海仪电电子(集团)有限公司
标的公司/华鑫股份      指   上海华鑫股份有限公司
标的资产/拟出售资
                       指   华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫股份已发行总股本的 6.63%

北京申安               指   北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重大
                            飞乐音响拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份转让予仪电集团
资产出售/本次重大      指
                            的行为
资产重组/本次重组
                            《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电(集团)有限公司关于
《股份转让协议》       指
                            上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》         指
                            公司重大资产重组》
《信息披露管理办
                       指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                            《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
128 号文               指
                            司字[2007]128 号)
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
上海市国资委           指   上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年       指   2018 年、2019 年
报告期各期末           指   2018 年末、2019 年末
                            指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产
交割日                 指
                            重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财
                       指   国泰君安证券股份有限公司,系本次交易的独立财务顾问
务顾问
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


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                            上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



   本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均
为四舍五入所致。




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                               声       明

一、上市公司声明

    本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本
次重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站;备查文件的查阅地点为:上海飞乐音响股份有限公司。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。

    截至本预案签署日,本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,相应经审
阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负
责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。

    本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文
件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公

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司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

三、交易对方声明

    本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。




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                             重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

    考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的
经营困境,为充分利用存量资产,提高经营效率,帮助上市公司摆脱目前面临的
经营困境,经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议
通过,飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》,飞乐音
响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总
股本的6.63%。具体方案如下:

(一)标的资产

    本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫
股份已发行总股本的 6.63%。

(二)交易方式

    飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与
仪电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

(三)交易对方

    本次交易的交易对方为仪电集团。

(四)定价依据

    1、本次交易的定价依据

    本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰
高值前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,经交易双方协商确
定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下:
                                     6
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    (1)《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

    “第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列
两者之中的较高者:

    (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

    (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

    (2)《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

    “第六条 (五)股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的
顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限,法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

    2、本次交易的定价

    基于上述定价依据,本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低
于 13.94 元/股,本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的
合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公
司另行召开董事会审议确定。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重大资产重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者

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    相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
    市公司及其控股或者控制的公司。

           根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据,就相关指标计
    算如下:

                                                                            金额单位:万元
                         资产总额                  资产净额                    营业收入
     项目
                   (2018 年 12 月 31 日)   (2018 年 12 月 31 日)         (2018 年度)
华鑫股份                      1,985,418.46                 619,918.39                  118,348.08
本次出售部分对
                                131,633.24                  41,100.59                    7,846.48
应份额
飞乐音响                      1,208,704.98                   4,726.20                  330,214.40
占飞乐音响比例                     10.89%                    869.63%                       2.38%
        注:上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营业总收入数
    据。

           根据上述表格,本次拟出售标的公司截至 2018 年末经审计的资产净额与本
    次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至 2018 年末经审计的资
    产净额的比例超过 50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成
    重大资产重组。

    (三)本次交易不构成重组上市

           本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。本次
    交易前后,上市公司的控股股东均为仪电电子集团,实际控制人均为仪电集团,
    上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控
    制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上
    市。

    三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

           本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。




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四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份 70,337,623 股股份,不涉及上市
公司主营业务,本次交易完成后,上市公司仍将保留原有业务,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。本次交易后,上市
公司将收到现金对价改善资产结构,有助于提升上市公司的持续经营能力,实现
可持续发展,对上市公司未来发展具有积极的影响。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售华鑫股份 70,337,623 股股份,有利于上市公司盘活
存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,尚
无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公
司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对
相关事项进行审议,并在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。

(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

    1、本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

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    2、本次交易前后关联方的变化情况

    本次交易前后,上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方,上市
公司关联方关系不发生变化。

    3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

    本次交易前后,上市公司的关联关系不发生变化,因此本次交易不会导致上
市公司关联交易的增加。

    4、关于规范关联交易的承诺和措施

    本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,仪电集团、仪电电
子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
仪电集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该承诺自出
具之日起生效,仪电集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交
易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制

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的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。

    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

    仪电电子集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该
承诺自出具之日起生效,仪电电子集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交
易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,通过包括但不限于关联交易的
任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。
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    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

(五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电集团已
于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之日起
生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人
地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”

    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电电子集
团已于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之
日起生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
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存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地
位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”

五、本次交易涉及的决策及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

    1、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序,审议通过本次重大资产出售暨
关联交易预案;

    2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产出
售暨关联交易预案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

    1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出
售暨关联交易正式方案;


                                     13
                                       上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



            2、飞乐音响召开董事会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案
      及相关议案;

            3、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方
      案及相关议案;

            4、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他
      程序(如需);

            5、其他可能的审批/备案程序。

            上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
      述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
      大投资者注意投资风险。

      六、本次交易相关方作出的重要承诺

            为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下:

      (一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

 承诺主体                                     承诺的主要内容
             1、上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员
             保证已向为本次向上海仪电(集团)有限公司出售所持有的上海华鑫股份有限公司(以下简
             称“华鑫股份”)70,337,623 股股票,占华鑫股份已发行总股本的 6.63%(以下简称“本次
             交易”)提供财务顾问、备考财务数据审阅、估值、法律等专业服务的中介机构提供了有关
             本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
             保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有效,文件
             签署人业经合法授权并有效签署该文件。
上市公司及 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真
董事、监事、 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证已履行了法定的披露和报
高级管理人 告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
员           3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或
             本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上
             述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             4、根据本次交易进程,需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件
             及相关信息时,本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
             要求。
             5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
             成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

                                             14
                                        上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要


            6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
            息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
            员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本
             次交易所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版
仪电集团及 资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字
董事、监事、 与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。
高级管理人 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,
员           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
             担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞
             乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


       (二)关于守法及诚信情况的承诺

 承诺主体                                      承诺的主要内容
             除在本预案第二章“上市公司基本情况” 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近
             三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况及九、上市公司及其现任董
             事、高级管理人员诚信情况所披露的情况外,本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺:
             1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
             和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理
             人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
             规定的行为。
上市公司及
             2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
董事、监事、
             嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相
高级管理人
             关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的

             内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             3、除上述情形外,本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受其他行政处罚
             (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
             裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采
             取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
             的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
             除在本预案第三章“交易对方基本情况”七、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政
             处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况及八、仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信
仪电集团及
             情况所披露的情况外,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:
董事、监事、
             1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规
高级管理人
             定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的

             重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
             督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。


       (三)关于持有标的资产权属完整性的承诺

 承诺主体                                      承诺的主要内容
上市公司    1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,本公司与以中国工商银行股份
                                             15
                                         上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要


            有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行
            以及诸贷款人组建的银团(“银团”)于 2019 年 5 月 7 日签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万
            (RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》,本公司将标的资产质押给银团贷款人。1根据
            全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的银团会
            议决议,其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后解除标的资产质押。目前受突发疫情影
            响,银团内部用印流程所需时间较长,银团会议决议尚未签署完毕。除上述情形外,标的资产
            不存在其他抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者
            类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不
            存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;
            2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不
            存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
            未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
            3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏,给本公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


       (四)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

       交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

 承诺主体                                       承诺的主要内容
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
             信息进行内幕交易的情形;
             2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司及 查或者立案侦查之情形;
董事、监事、 3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
高级管理人 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
员           4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
             加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
             的情形。
             5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
             信息进行内幕交易的情形;
             2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
仪电集团及 查或者立案侦查之情形;
其董事、监 3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
事、高级管 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
理人员       4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
             加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
             的情形。
             5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。
仪电电子集 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
团 及 其 董 信息进行内幕交易的情形;
事、监事、 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
高级管理人 查或者立案侦查之情形;

       1
         2019 年 5 月 7 日,飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《股票质押
       协议》,将持有的所有华鑫股份股权质押给借款人。
                                                16
                                        上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要


员           3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
             关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
             4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
             加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
             的情形。
             5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。


       (五)关于重大资产重组减持计划的承诺

 承诺主体                                     承诺的主要内容
上市公司董
事、监事、   如在本次交易实施完毕前本人持有飞乐音响的股份,则自本承诺函出具之日起至本次交易实施
高级管理人   完毕之日止,本人不减持所持飞乐音响股份,亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。

             1、本公司同意本次交易;
仪电电子集
             2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本公司将不会通过集中竞价或大宗交

             易的方式减持所持飞乐音响股份。本公司目前亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。


       (六)关于避免同业竞争的承诺函

 承诺主体                                      承诺的主要内容
             1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
             2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人地位谋求不当利益,
             不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
             3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
             司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
             4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
仪电集团
             音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的
             其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
             5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
             的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
             6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益
             全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
             1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
             2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地位谋求不当利益,
             不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
             3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
             司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
仪电电子集   4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
团           音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的
             其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
             5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
             的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
             6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益
             全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。




                                              17
                                         上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



       (七)关于减少并规范关联交易的承诺函

 承诺主体                                        承诺的主要内容
             1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
             在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
             允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
             息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
             权益。
             2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞
             乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
             3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
仪电集团
             排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
             4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任
             何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
             的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
             5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
             供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
             6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
             损失。
             1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
             在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
             允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
             息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
             权益。
             2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐
             音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
仪电电子集   3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
团           排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
             4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任
             何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
             的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
             5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
             供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
             6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
             损失。


       七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

             上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
       交易。

       八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

       员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

             上市公司控股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,自承诺函
                                               18
                              上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



签署之日起至本次交易实施完毕前,仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照
前述安排进行。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司
将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。

(三)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向

                                    19
                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。

    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构,对本次交易出具
专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)确保本次交易定价公平、公允

    本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》 国务院国资委、
财政部、证监会令第 36 号)及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》对于价格要求的前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,
经交易双方协商确定,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合
法权益的情形。

(五)独立董事发表意见

    本预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见重组预案第九章“独立董事意见”。

(六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

    本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上
市公司。



                                   20
                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



十、待补充披露的信息提示

    截至本预案签署日,本次重组的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工
作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请
股东大会审议,相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露,提请投
资者关注。




                                   21
                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



                          重大风险提示

    投资者在评价本公司本次交易事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;

    2、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易
条件;此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响;

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注
意投资风险。


(二)本次交易的相关审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。


(三)标的公司尽职调查受限引致的风险

    本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市
的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求,
华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披
露义务。有鉴于此,本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公
开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查,部分尽职调查程
序难以全面完整开展,存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职
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                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



调查、披露和提示的可能,敬请广大投资者注意相关风险。


(四)备考财务数据审阅工作尚未完成的风险

    截至本预案签署之日,本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述
工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提
请股东大会审议,相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次
交易备考财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均
具有不确定性,提请广大投资者注意相关风险。


二、本次交易后上市公司面临的风险

(一)LED 通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

    上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用业务,属
于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言,其已经由数年前
的高速增长转为平稳发展态势,2018 年我国照明行业的整体销售额与 2017 年基
本持平。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言,数年前受到 LED 光源照
明向传统光源照明渗透的助推,LED 照明业务整体增速较高,但根据国家半导
体照明工程研发及产业联盟(CSA Research)数据显示,2018 年,LED 已成为
主流照明光源,替代性光源渗透率已近 50%,LED 通用照明已经进入成熟期,
增长空间开始逐步见顶。

    与此同时,LED 通用照明行业的竞争格局愈发激烈,国外 LED 通用照明厂
商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势,国内 LED 通用照明厂
商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品
竞争力及市场地位,整体行业呈现强者愈强,大者恒大的局面。

    在 LED 通用照明行业增速放缓,竞争加剧的背景下,上市公司现有主业的
经营状况存在进一步下滑的可能,进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核
心经营指标产生不利影响,提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通
用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。



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                              上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



(二)上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示

的风险

    根据上市公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019
年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实
施退市风险警示的风险提示公告》,经初步测算,预计公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右,且 2019 年末归属于上市公司股东
的净资产将为负值。

    若上市公司 2019 年度经审计的净利润为负值,或者上市公司 2019 年度经审
计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值,将分别触及《上海证券交易所股
票上市规则》中第 13.2.1 条第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续
为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第(二)项“最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形,上市
公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。

    提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

(三)上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者

诉讼的风险

    上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11、12、13、14、15 号,以下
简称“《行政处罚决定书》”)。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况,
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》编号:临 2019-086)
中进行了详细披露。

    根据上述《行政处罚决定书》,中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款。

    上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形,并受到了
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                              上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚,同时,上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔,相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债,亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

    提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。

(四)上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负

债的风险

    上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

    由于相关诉讼、仲裁尚未完结,针对上市公司作为原告或申请人的案件,存
在上市公司的主张不被支持的可能;针对上市公司作为被告或被申请人的案件,
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债,且可能对净利润等核心经营指标造成
影响,同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。

    提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。

(五)上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

    上市公司由于近年来经营状况不佳,资产负债率高企,2019 年以来经营活
动产生的现金流量净额持续为负,根据上市公司 2019 年三季度报告披露的未经
审计的数据,2019 年 1-9 月,上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为
-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企,且上市公司尚面临一定诉讼索赔风
险,如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善,或者无法取得较为稳定的
融资来源,上市公司可能面临资金流动性风险。

    提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
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                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



三、其他风险

(一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请
投资者注意相关风险。

(二)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



                      第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、上市公司经营面临较大困难

    近年来,公司内外部环境发生了重大变化,受宏观经济下滑、行业增速放缓、
市场竞争激烈等不利因素的影响,面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩
下滑的经营困境。

    2、证监会鼓励风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解
存量风险

    2019 年 5 月以来,中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重
组、破产重整等工具,实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、
化解债务风险。

(二)本次交易的目的

   1、盘活存量资产,优化资产结构,提升上市公司经营效率

    考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境,综合考虑上市
公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素,上市公司拟通过
本次交易实现盘活存量资产,优化资产结构,提升上市公司经营效率的目的。

   2、回笼部分资金,改善上市公司财务状况

    通过本次交易,上市公司将能够回笼部分资金,将有助于改善上市公司的财
务状况,有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

二、本次交易方案的主要内容

    考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的
经营困境,为充分利用存量资产,提高经营效率,帮助上市公司摆脱目前面临的

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                              上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



经营困境,经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议
通过,飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》,飞乐音
响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总
股本的6.63%。具体方案如下:

(一)标的资产

    本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫
股份已发行总股本的 6.63%。

(二)交易方式

    飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与
仪电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

(三)交易对方

    本次交易的交易对方为仪电集团。

(四)定价依据

    1、本次交易的定价依据

    本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰
高值前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,经交易双方协商确
定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下:

    (1)《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

     “第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下
列两者之中的较高者:

    (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

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                              上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



    (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

    (2)《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

     “第六条 (五)股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的
顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限,法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

    2、本次交易的定价

    基于上述定价依据,本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低
于 13.94 元/股,本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的
合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公
司另行召开董事会审议确定。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重大资产重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
市公司及其控股或者控制的公司。

    根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据,就相关指标计
算如下:

                                                                   金额单位:万元

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                         资产总额                  资产净额                    营业收入
     项目
                   (2018 年 12 月 31 日)   (2018 年 12 月 31 日)         (2018 年度)
华鑫股份                      1,985,418.46                 619,918.39                  118,348.08
本次出售部分对
                                131,633.24                  41,100.59                    7,846.48
应份额
飞乐音响                      1,208,704.98                   4,726.20                  330,214.40
占飞乐音响比例                     10.89%                    869.63%                       2.38%
        注:上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营业总收入数
    据。

           根据上述表格,本次拟出售标的公司截至 2018 年末经审计的资产净额与本
    次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至 2018 年末经审计的资
    产净额的比例超过 50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成
    重大资产重组。

    (三)本次交易不构成重组上市

           本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。本次
    交易前后,上市公司的控股股东均为仪电电子集团,实际控制人均为仪电集团,
    上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控
    制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上
    市。

    四、本次交易涉及的决策及报批程序

    (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

           1、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序,审议通过本次重大资产出售暨
    关联交易预案;

           2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产出
    售暨关联交易预案及相关议案。

    (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

           1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出
    售暨关联交易正式方案;
                                             30
                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要



    2、飞乐音响召开董事会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案
及相关议案;

    3、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方
案及相关议案;

    4、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他
程序(如需);

    5、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。




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(本页无正文,系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘
要》之盖章页)




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                                                            年       月        日




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证券之星资讯

2024-03-28

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