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飞乐音响:重大资产出售暨关联交易预案

来源:巨灵信息

2020-02-20 00:00:00

证券代码:600651          证券简称:飞乐音响            上市地点:上交所




         上海飞乐音响股份有限公司
       重大资产出售暨关联交易预案


              交易对方                    上海仪电(集团)有限公司




                         独立财务顾问



              中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

                            二〇二〇年二月
                                                            上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案




                                                          目         录
目     录           ................................................................................................................. 1
释     义           ................................................................................................................. 4
声     明           ................................................................................................................. 6
   一、上市公司声明 .................................................................................................... 6
   二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 6
   三、交易对方声明 .................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
   一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 8
   二、本次交易的性质 ................................................................................................ 9
   三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 10
   四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11
   五、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 15
   六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 16
   七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 20
   八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
   重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 20
   九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 21
   十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24
   二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 25
   三、其他风险 .......................................................................................................... 28
第一章             本次交易概况 ........................................................................................ 29
   一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29
   二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 29
   三、本次交易的性质 .............................................................................................. 31
   四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 32
第二章             上市公司基本情况 ................................................................................ 34
   一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 34
   二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 34
   三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 40
   四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 40
   五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 41
   六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 43
   七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 43
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
   及诉讼或者仲裁以及监管措施情况 ...................................................................... 44




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 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 51
第三章           交易对方基本情况 ................................................................................ 52
 一、基本信息 .......................................................................................................... 52
 二、产权控制关系 .................................................................................................. 52
 三、主要下属企业情况 .......................................................................................... 52
 四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .............................. 56
 五、与上市公司的关联关系 .................................................................................. 57
 六、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................. 57
 七、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼
 或者仲裁的情况 ...................................................................................................... 57
 八、仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 .......................................... 58
第四章           标的资产基本情况 ................................................................................ 60
 一、华鑫股份 70,337,623 股股票 .......................................................................... 60
第五章           本次交易合规性分析 ............................................................................ 71
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...................... 71
 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
 的规定 ...................................................................................................................... 74
 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................. 75
第六章           本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 76
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 76
 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 76
 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 76
 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 76
 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 79
第七章           风险因素 ................................................................................................ 81
 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 81
 二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 82
 三、其他风险 .......................................................................................................... 85
第八章           其他重要事项 ........................................................................................ 86
 一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 .................................................. 86
 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 87
 三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 .......................... 88
 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 90
 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 90
 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
 司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 91
第九章           独立董事意见 ........................................................................................ 92




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第十章          声明及承诺 ........................................................................................... 94
 一、全体董事声明 ................................................................................................. 94
 二、全体监事声明 ................................................................................................. 95
 三、高级管理人员声明 ......................................................................................... 96




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                                        释       义

     在本预案中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

本预案                 指   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重组报告书             指   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
飞 乐音 响 /公司 /本
                       指   上海飞乐音响股份有限公司(股票代码:600651.SH)
公司/上市公司
公司股票               指   飞乐音响的 A 股股票(股票代码:600651.SH)
仪电集团               指   上海仪电(集团)有限公司
仪电电子集团           指   上海仪电电子(集团)有限公司
标的公司/华鑫股份      指   上海华鑫股份有限公司
标的资产/拟出售资
                       指   华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫股份已发行总股本的 6.63%

北京申安               指   北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重大
                            飞乐音响拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份转让予仪电集团
资产出售/本次重大      指
                            的行为
资产重组/本次重组
                            《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电(集团)有限公司关于
《股份转让协议》       指
                            上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》         指
                            公司重大资产重组》
《信息披露管理办
                       指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                            《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
128 号文               指
                            司字[2007]128 号)
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
上海市国资委           指   上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年       指   2018 年、2019 年
报告期各期末           指   2018 年末、2019 年末
                            指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产
交割日                 指
                            重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财
                       指   国泰君安证券股份有限公司,系本次交易的独立财务顾问
务顾问
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                               上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



   本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
舍五入所致。




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                               声       明

一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。

    截至本预案签署日,本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,相应经审
阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负
责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。

    本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文
件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公
司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

三、交易对方声明

    本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、
                                    6
                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。




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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                             重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

    考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的
经营困境,为充分利用存量资产,提高经营效率,帮助上市公司摆脱目前面临的
经营困境,经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议
通过,飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》,飞乐音
响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总
股本的6.63%。具体方案如下:

(一)标的资产

    本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫
股份已发行总股本的 6.63%。

(二)交易方式

    飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与
仪电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

(三)交易对方

    本次交易的交易对方为仪电集团。

(四)定价依据

    1、本次交易的定价依据

    本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰
高值前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,经交易双方协商确
定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下:
                                     8
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    (1)《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

    “第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列
两者之中的较高者:

    (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

    (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

    (2)《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

    “第六条 (五)股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的
顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限,法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

    2、本次交易的定价

    基于上述定价依据,本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低
于 13.94 元/股,本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的
合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公
司另行召开董事会审议确定。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重大资产重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者

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    相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
    市公司及其控股或者控制的公司。

           根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据,就相关指标计
    算如下:

                                                                              金额单位:万元
                         资产总额                    资产净额                    营业收入
     项目
                   (2018 年 12 月 31 日)     (2018 年 12 月 31 日)         (2018 年度)
华鑫股份                      1,985,418.46                   619,918.39                  118,348.08
本次出售部分对
                                131,633.24                    41,100.59                    7,846.48
应份额
飞乐音响                      1,208,704.98                     4,726.20                  330,214.40
占飞乐音响比例                     10.89%                      869.63%                       2.38%
        注:上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营业总收入数
    据。

           根据上述表格,本次拟出售标的公司截至 2018 年末经审计的资产净额与本
    次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至 2018 年末经审计的资
    产净额的比例超过 50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成
    重大资产重组。

    (三)本次交易不构成重组上市

           本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。本次
    交易前后,上市公司的控股股东均为仪电电子集团,实际控制人均为仪电集团,
    上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控
    制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上
    市。

    三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

           本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。




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四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份 70,337,623 股股份,不涉及上市
公司主营业务,本次交易完成后,上市公司仍将保留原有业务,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。本次交易后,上市
公司将收到现金对价改善资产结构,有助于提升上市公司的持续经营能力,实现
可持续发展,对上市公司未来发展具有积极的影响。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售华鑫股份 70,337,623 股股份,有利于上市公司盘活
存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,尚
无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公
司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对
相关事项进行审议,并在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。

(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

    1、本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

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    2、本次交易前后关联方的变化情况

    本次交易前后,上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方,上市
公司关联方关系不发生变化。

    3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

    本次交易前后,上市公司的关联关系不发生变化,因此本次交易不会导致上
市公司关联交易的增加。

    4、关于规范关联交易的承诺和措施

    本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,仪电集团、仪电电
子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
仪电集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该承诺自出
具之日起生效,仪电集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音
响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损
害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制

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的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。

    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

    仪电电子集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该
承诺自出具之日起生效,仪电电子集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音
响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损
害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,通过包括但不限于关联交易的
任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。
                                   13
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

(五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为仪电电子集团,实际控
制人仍为仪电集团。本次交易完成后,不会导致上市公司新增与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电集团已
于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之日起
生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人
地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”

                                   14
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电电子集
团已于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之
日起生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地
位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”

五、本次交易涉及的决策及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

    1、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序,审议通过本次重大资产出售暨
关联交易预案;

    2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产出
售暨关联交易预案及相关议案。

                                   15
                                           上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



      (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

            1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出
      售暨关联交易正式方案;

            2、飞乐音响召开董事会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案
      及相关议案;

            3、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方
      案及相关议案;

            4、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他
      程序(如需);

            5、其他可能的审批/备案程序。

            上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
      述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
      大投资者注意投资风险。

      六、本次交易相关方作出的重要承诺

            为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下:

      (一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

 承诺主体                                     承诺的主要内容
             1、上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员
             保证已向为本次向上海仪电(集团)有限公司出售所持有的上海华鑫股份有限公司(以下简
             称“华鑫股份”)70,337,623 股股票,占华鑫股份已发行总股本的 6.63%(以下简称“本次
             交易”)提供财务顾问、备考财务数据审阅、估值、法律等专业服务的中介机构提供了有关
上市公司及 本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
董事、监事、 保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有效,文件
高级管理人 签署人业经合法授权并有效签署该文件。
员           2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真
             实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证已履行了法定的披露和报
             告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
             3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或
             本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上

                                             16
                                           上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


            述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
            4、根据本次交易进程,需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件
            及相关信息时,本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
            要求。
            5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
            成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
            6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
            息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
            员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本
             次交易所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版
仪电集团及 资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字
董事、监事、 与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。
高级管理人 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,
员           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
             担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞
             乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


      (二)关于守法及诚信情况的承诺

 承诺主体                                     承诺的主要内容
             除在本预案第二章“上市公司基本情况” 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近
             三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况及九、上市公司及其现任董
             事、高级管理人员诚信情况所披露的情况外,本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺:
             1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
             和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理
             人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
             规定的行为。
上市公司及
             2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
董事、监事、
             嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相
高级管理人
             关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的

             内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             3、除上述情形外,本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受其他行政处罚
             (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
             裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采
             取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
             的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
             除在本预案第三章“交易对方基本情况”七、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政
仪电集团及 处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况及八、仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信
董事、监事、 情况所披露的情况外,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:
高级管理人 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规
员           定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的
             重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                                             17
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             督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。


       (三)关于持有标的资产权属完整性的承诺

 承诺主体                                       承诺的主要内容
            1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,本公司与以中国工商银行股份
            有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行
            以及诸贷款人组建的银团(“银团”)于 2019 年 5 月 7 日签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万
            (RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》,本公司将标的资产质押给银团贷款人。1根据
            全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的银团会
            议决议,其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后解除标的资产质押。目前受突发疫情影
            响,银团内部用印流程所需时间较长,银团会议决议尚未签署完毕。除上述情形外,标的资产
上市公司    不存在其他抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者
            类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不
            存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;
            2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不
            存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
            未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
            3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏,给本公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


       (四)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

       交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

 承诺主体                                       承诺的主要内容
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
             信息进行内幕交易的情形;
             2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司及 查或者立案侦查之情形;
董事、监事、 3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
高级管理人 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
员           4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
             加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
             的情形。
             5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。
             1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
仪电集团及 信息进行内幕交易的情形;
             2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
其董事、监
             查或者立案侦查之情形;
事、高级管
             3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
理人员       关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
             4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于

       1
         2019 年 5 月 7 日,飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《股票质押
       协议》,将持有的所有华鑫股份股权质押给借款人。
                                                18
                                             上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


              加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
              的情形。
              5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。
              1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
              信息进行内幕交易的情形;
仪电电子集    2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
团 及 其 董   查或者立案侦查之情形;
              3、最近 36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
事、监事、
              关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
高级管理人    4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
员            加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
              的情形。
              5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。


       (五)关于重大资产重组减持计划的承诺

 承诺主体                                      承诺的主要内容
上市公司董
事、监事、    如在本次交易实施完毕前本人持有飞乐音响的股份,则自本承诺函出具之日起至本次交易实施
高级管理人    完毕之日止,本人不减持所持飞乐音响股份,亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。

              1、本公司同意本次交易;
仪电电子集
              2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本公司将不会通过集中竞价或大宗交

              易的方式减持所持飞乐音响股份。本公司目前亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。


       (六)关于避免同业竞争的承诺函

 承诺主体                                       承诺的主要内容
              1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
              2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人地位谋求不当利益,
              不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
              3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
              司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
              4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
仪电集团
              音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的
              其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
              5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
              的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
              6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益
              全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
              1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
              2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地位谋求不当利益,
              不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
仪电电子集    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
团            司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
              4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
              音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的
              其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

                                               19
                                            上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


             5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
             的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
             6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益
             全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。


       (七)关于减少并规范关联交易的承诺函

 承诺主体                                        承诺的主要内容
             1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
             在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
             允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
             息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
             权益。
             2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞
             乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
             3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
仪电集团
             排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
             4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任
             何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
             的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
             5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
             供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
             6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
             损失。
             1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
             在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
             允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
             息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
             权益。
             2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐
             音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
仪电电子集   3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
团           排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
             4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任
             何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
             的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
             5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
             供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
             6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
             损失。


       七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

             上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
       交易。

       八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
                                              20
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前,仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照
前述安排进行。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司
将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。




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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



(三)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。

    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构,对本次交易出具
专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)确保本次交易定价公平、公允

    本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》 国务院国资委、
财政部、证监会令第 36 号)及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》对于价格要求的前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,
经交易双方协商确定,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合
法权益的情形。

(五)独立董事发表意见

    本预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见本预案第九章“独立董事意见”。

(六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

    本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上
市公司。

十、待补充披露的信息提示

    截至本预案签署日,本次重组的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工
作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请
股东大会审议,相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露,提请投
资者关注。




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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                          重大风险提示

    投资者在评价本公司本次交易事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;

    2、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易
条件;此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响;

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注
意投资风险。


(二)本次交易的相关审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。


(三)标的公司尽职调查受限引致的风险

    本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市
的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求,
华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披
露义务。有鉴于此,本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公
开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查,部分尽职调查程
序难以全面完整开展,存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职
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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



调查、披露和提示的可能,敬请广大投资者注意相关风险。


(四)备考财务数据审阅工作尚未完成的风险

    截至本预案签署之日,本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述
工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提
请股东大会审议,相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次
交易备考财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均
具有不确定性,提请广大投资者注意相关风险。


二、本次交易后上市公司面临的风险

(一)LED 通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

    上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用业务,属
于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言,其已经由数年前
的高速增长转为平稳发展态势,2018 年我国照明行业的整体销售额与 2017 年基
本持平。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言,数年前受到 LED 光源照
明向传统光源照明渗透的助推,LED 照明业务整体增速较高,但根据国家半导
体照明工程研发及产业联盟(CSA Research)数据显示,2018 年,LED 已成为
主流照明光源,替代性光源渗透率已近 50%,LED 通用照明已经进入成熟期,
增长空间开始逐步见顶。

    与此同时,LED 通用照明行业的竞争格局愈发激烈,国外 LED 通用照明厂
商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势,国内 LED 通用照明厂
商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品
竞争力及市场地位,整体行业呈现强者愈强,大者恒大的局面。

    在 LED 通用照明行业增速放缓,竞争加剧的背景下,上市公司现有主业的
经营状况存在进一步下滑的可能,进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核
心经营指标产生不利影响,提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通
用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。



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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



(二)上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示

的风险

    根据上市公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019
年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实
施退市风险警示的风险提示公告》,经初步测算,预计公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右,且 2019 年末归属于上市公司股东
的净资产将为负值。

    若上市公司 2019 年度经审计的净利润为负值,或者上市公司 2019 年度经审
计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值,将分别触及《上海证券交易所股
票上市规则》中第 13.2.1 条第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续
为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第(二)项“最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形,上市
公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。

    提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

(三)上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者

诉讼的风险

    上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11、12、13、14、15 号,以下
简称“《行政处罚决定书》”)。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况,
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》编号:临 2019-086)
中进行了详细披露。

    根据上述《行政处罚决定书》,中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款。

    上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形,并受到了
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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚,同时,上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔,相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债,亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

    提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。

(四)上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负

债的风险

    上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

    由于相关诉讼、仲裁尚未完结,针对上市公司作为原告或申请人的案件,存
在上市公司的主张不被支持的可能;针对上市公司作为被告或被申请人的案件,
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债,且可能对净利润等核心经营指标造成
影响,同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。

    提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。

(五)上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

    上市公司由于近年来经营状况不佳,资产负债率高企,2019 年以来经营活
动产生的现金流量净额持续为负,根据上市公司 2019 年三季度报告披露的未经
审计的数据,2019 年 1-9 月,上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为
-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企,且上市公司尚面临一定诉讼索赔风
险,如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善,或者无法取得较为稳定的
融资来源,上市公司可能面临资金流动性风险。

    提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



三、其他风险

(一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请
投资者注意相关风险。

(二)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                      第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、上市公司经营面临较大困难

    近年来,公司内外部环境发生了重大变化,受宏观经济下滑、行业增速放缓、
市场竞争激烈等不利因素的影响,面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩
下滑的经营困境。

    2、证监会鼓励风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解
存量风险

    2019 年 5 月以来,中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重
组、破产重整等工具,实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、
化解债务风险。

(二)本次交易的目的

   1、盘活存量资产,优化资产结构,提升上市公司经营效率

    考虑到上市公司目前在经营发展及现金流方面所面临的困境,综合考虑上市
公司目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素,上市公司拟通过
本次交易实现盘活存量资产,优化资产结构,提升上市公司经营效率的目的。

   2、回笼部分资金,改善上市公司财务状况

    通过本次交易,上市公司将能够回笼部分资金,将有助于改善上市公司的财
务状况,有助于缓解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

二、本次交易方案的主要内容

    考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的
经营困境,为充分利用存量资产,提高经营效率,帮助上市公司摆脱目前面临的

                                    29
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



经营困境,经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议
通过,飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》,飞乐音
响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票,占华鑫股份已发行总
股本的6.63%。具体方案如下:

(一)标的资产

    本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票,占华鑫
股份已发行总股本的 6.63%。

(二)交易方式

    飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与
仪电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

(三)交易对方

    本次交易的交易对方为仪电集团。

(四)定价依据

    1、本次交易的定价依据

    本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰
高值前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,经交易双方协商确
定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下:

    (1)《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

     “第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下
列两者之中的较高者:

    (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

                                   30
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    (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

    (2)《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

     “第六条 (五)股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的
顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限,法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

    2、本次交易的定价

    基于上述定价依据,本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低
于 13.94 元/股,本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的
合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公
司另行召开董事会审议确定。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重大资产重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
市公司及其控股或者控制的公司。

    根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据,就相关指标计
算如下:

                                                                  金额单位:万元

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                         资产总额                    资产净额                    营业收入
     项目
                   (2018 年 12 月 31 日)     (2018 年 12 月 31 日)         (2018 年度)
华鑫股份                      1,985,418.46                   619,918.39                  118,348.08
本次出售部分对
                                131,633.24                    41,100.59                    7,846.48
应份额
飞乐音响                      1,208,704.98                     4,726.20                  330,214.40
占飞乐音响比例                     10.89%                      869.63%                       2.38%
        注:上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营业总收入数
    据。

           根据上述表格,本次拟出售标的公司截至 2018 年末经审计的资产净额与本
    次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至 2018 年末经审计的资
    产净额的比例超过 50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成
    重大资产重组。

    (三)本次交易不构成重组上市

           本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。本次
    交易前后,上市公司的控股股东均为仪电电子集团,实际控制人均为仪电集团,
    上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控
    制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上
    市。

    四、本次交易涉及的决策及报批程序

    (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

           1、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序,审议通过本次重大资产出售暨
    关联交易预案;

           2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产出
    售暨关联交易预案及相关议案。

    (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

           1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出
    售暨关联交易正式方案;
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    2、飞乐音响召开董事会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案
及相关议案;

    3、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方
案及相关议案;

    4、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他
程序(如需);

    5、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。




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                   第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称           上海飞乐音响股份有限公司
股票代码           600651.SH
上市地点           上海证券交易所
成立日期           1989 年 6 月 9 日
法定代表人         李鑫
注册资本           98,522.0002 万元人民币
注册地址           上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址       上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司类型           其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码   91310000132805038E
                   计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
                   域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设
                   备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷
主要经营范围       设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批
                   按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成
                   员企业进出口业务(范围见资格证书)。【依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限           1989-06-09 至无固定期限


二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

(一)改制及设立情况

    飞乐音响前身系上海飞乐音响公司,是依照上海市电子元件工业公司于
1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》(沪电元(84)
第 190 号)批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。

    1984 年 11 月 14 日,中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发
行股票的批复》(沪银金(84)376 号),批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50
万元。

    1989 年 2 月 21 日,中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具(89)沪
人金股字第 1 号文件,批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日,原
飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。

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    1986 年 9 月 26 日,原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业
务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日,原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市
交易。

(二)设立后历次股权变动情况

    1991 年 8 月 16 日,中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具(91)沪
人金股字第 1 号文件,批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日,原
飞乐音响注册资本变更为 500 万元,分为 50 万股,每股票面金额为 10 元。

    1993 年 3 月 10 日,上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限
公司申请分红送股配股报告的批复》(沪证办(1993)007 号),核准了原飞乐音
响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日,飞乐音响从原名称上海
飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司,飞乐音响注册资本变更为
1,000 万元。

    1994 年 4 月 1 日,上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份
增资送、配股的批复》(沪证办(1994)030 号),同意飞乐音响向全体股东送
3,000 万股,配售 1,200 万股,飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6
月 28 日,飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。

    1995 年 6 月 19 日,上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股
份有限公司一九九四年度分配方案的通知》(沪证办(1995)063 号),核准飞乐
音响以 10:2 的比例向全体股东送红股,共送股 1040 万股,飞乐音响股本总额增
至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日,飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。

    1997 年 6 月 28 日,飞乐音响召开 1996 年度股东大会,决议同意公司 1996
年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日,上海市证券管理办公室出具《关于核准
上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的通知》(沪证司(1997)106 号),核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东
派送红股,共送 936 万股;以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本,共转增 936
万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日,飞乐音响注册资
本变更为 8,112 万元。

                                    35
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    1998 年 9 月 25 日,飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会,决议同
意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日,上海市证券期货监督
管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分
配及资本公积金转增股本方案的通知》(沪证司(1998)134 号),核准飞乐音响
以总股本 8,112 万股为基数,以 10:1.5 的比例派送红股;以资本公积金 10:1.5 的
比例转增股本。1998 年 11 月 20 日,飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为
10,545.60 万元。

    1999 年 5 月 28 日,飞乐音响召开 1998 年度股东大会,决议同意公司 1998
年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日,上海市证券期货监督管理办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的通知》(沪证司(1999)048 号),核准飞乐音响以 1998 年末总股本
10,545.60 万股为基数,按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股,共派送 14,763,840
股;按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本,共转增 27,418,560 股。1999 年 12
月 14 日,飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。

    2000 年 9 月 18 日,飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会,决议同意
公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日,中国证监会出具《关于上海飞
乐音响股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[2000]237 号),同意飞乐
音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后,公司股份总
数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日,飞乐音响注册资本
变更为 19,192.992 万元。

    2001 年 5 月 30 日,飞乐音响召开 2000 年度股东大会,决议同意公司 2000
年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日,中国证监会上海证券监管办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》沪证司[2001]052 号),
核准飞乐音响以 191,929,920 股计算,每 10 股送 3 股,实际股本总额增至
249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日,飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。

    2001 年 8 月 28 日,飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会,决议同意公司
2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日,中国证监会上海证
券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金

                                     36
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



转增股本的通知》(沪证司[2001]184 号),核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日
总股本 249,508,896 股为基数,按每 10 股转增 7 股,经本次转增股本后,飞乐音
响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日,飞乐音响注册资本变
更为 42,416.5123 万元。

    2005 年 6 月 27 日,飞乐音响召开 2004 年度股东大会,决议同意公司 2004
年利润分配方案,即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数,向全体股东
每 10 股转增 2 股,共转增股本 84,833,025 股,公司股份总数增至 508,998,148
股。2006 年 1 月 26 日,飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。

    2007 年 6 月 6 日,飞乐音响召开 2006 年度股东大会,决议同意公司 2006
年利润分配方案,即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148(每股面值 1 元)
为基数,向全体股东按每 10 股派送红股 1 股,共计派送红股 50,899,815 股。2007
年 8 月 9 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 55,989.7963 万元。

    2009 年 5 月 18 日,飞乐音响召开 2008 年度股东大会,决议同意公司 2008
年度利润分配方案,即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股(每股面值 1
元)为基础,向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股,共计派送红股 27,994,898
股;同时以资本公积转增股本,按每 10 股转增 0.5 股,共转增 27,994,898 股。
本次利润分配后,飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009
年 7 月 27 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 61,588.7759 万元。

    2012 年 5 月 16 日,飞乐音响召开 2011 年度股东大会,决议同意公司 2011
年度利润分配方案,即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股(每股面值 1
元)为基准,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计派送红股 123,177,552 股。
本次利润分配后,飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012
年 8 月 29 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 73,906.5311 万元。

    2014 年 8 月 15 日,飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会,决议同意
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案,即向申安
联合发行股份 168,442,082 股,并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50
元和 23,850.00 元购买北京申安 100%股权;同时向控股股东仪电电子集团及芯联
投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014 年
                                    37
                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



12 月 15 日,中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安
联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准上述重组方案。
本次重组完成后,飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015
年 1 月 19 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 98,522.0002 万元。

    2016 年 7 月 8 日,飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限
制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定向 164 名激励对象授予 9,661,591
股限制性股票。2016 年 8 月 17 日,公司发布《关于限制性股票激励计划授予结
果的公告》,本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人,实际授予数
量减少为 6,716,918 股。2016 年 7 月 25 日,公司经第十届董事会第十一次会议
通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意对本次限制性
股票激励计划的授予价格进行调整,授予价格由 5.86 元/股调整为 5.75 元/股。2016
年 7 月 26 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(上会师报(2016)
第 3563 号),截至 2016 年 7 月 25 日止,变更后的注册资本为人民币 99,193.69
万元,实收资本(股本)人民币 99,193.69 万元。

    2016 年 12 月 23 日,飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由
991,936,920 股变更为 991,900,409 股。2017 年 4 月 18 日,飞乐音响完成工商变
更登记,注册资本变更为 99,190.04 万元。

    2017 年 4 月 28 日,飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销。
公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股。2017 年 8 月 11 日,飞乐
音响完成工商变更登记,注册资本变更为 99,158.40 万元。

    2017 年 11 月 17 日,飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353
股进行回购注销。公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股。2018

                                     38
                                      上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



 年 2 月 8 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 99,147.97 万元。

       2018 年 4 月 26 日,飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回
 购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
 对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657
 股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制
 性股票的议案》,鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核
 目标,董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计
 2,001,700 股。公司股份总数由 991,479,668 股变更为 988,922,311 股。2018 年 10
 月 25 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变更为 98,892.23 万元。

       2018 年 12 月 24 日,飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终
 止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,
 鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出
 具了上会报字(2018)第 3573 号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激
 励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,
 董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解
 锁的限制性股票共计 3,702,309 股。公司股份总数由 988,922,311 股变更为
 985,220,002 股。2019 年 10 月 22 日,飞乐音响完成工商变更登记,注册资本变
 更为 98,522.0002 万元。

 (三)前十大股东情况

       截至 2019 年 11 月 29 日,飞乐音响总股本为 985,220,002 股,上市公司前十
 大股东持股情况如下:

                                                                 持股比例
序号             股东名称/姓名                  持股数量(股)                  股东性质
                                                                   (%)
 1     上海仪电电子(集团)有限公司               218,085,513         22.14   国有法人
 2     北京申安联合有限公司                        97,052,882          9.85   境内法人
 3     中国证券金融股份有限公司                    36,509,930          3.71   国有法人
       长安国际信托股份有限公司-长安信
 4     托-长安投资 617 号证券投资单一资           18,000,000          1.83   其他
       金信托
 5     中央汇金资产管理有限责任公司                13,411,400          1.36   国有法人
 6     吴春燕                                       7,522,820          0.76   境内自然人

                                           39
                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


7    唐红军                                  6,690,000           0.68   境内自然人
     中国工商银行股份有限公司-中证上
8    海国企交易型开放式指数证券投资基        4,090,555           0.42   其他
     金
 9   杨凯                                    4,006,000           0.41   境内自然人
10   郑松菊                                  3,548,300           0.36   境内自然人

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

     截至本预案签署日,公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

(一)发行股份购买资产并募集配套资金

     上市公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华
谊(集团)公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司
100%股权,拟向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有
限公司 100%股权,拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长
丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及
洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司 100%
股权;同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 80,000 万元(以下简
称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”)。
     上市公司于 2019 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关公告,具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 14 日及
12 月 16 日披露的相关公告。
     截至本预案签署日,上市公司及相关各方正在有序推进和落实本次发行股份
购买资产并募集配套资金所需的审计、评估相关工作。本次发行股份购买资产并
募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。



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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



(二)挂牌出售北京申安股权

    2019 年 12 月 20 日,上市公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通
过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》,
同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权,
并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公
司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产
权交易所预挂牌转让持有的北京申安 100%股权,并要求摘牌方为北京申安对飞
乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

    2020 年 2 月 19 日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等
与该次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资
产出售预案》等相关公告。

    有关于本次交易的具体情况详见上市公司于 2019 年 12 月 21 日、2020 年 1
月 2 日及 2020 年 2 月 20 日披露的相关公告。

    截至本预案签署日,上市公司及相关各方正在有序推进和落实该次重大资产
出售所需的审计、评估相关工作。该次重大资产出售尚需履行多项审批程序,包
括但不限于有权国有出资单位的批准、上市公司董事会、股东大会的批准、上海
联合产权交易所挂牌并确定受让方和交易价格等。有关于该次重大资产出售尚需
履行的决策及报批程序,详见上市公司于 2020 年 2 月 20 日披露的《上海飞乐音
响股份有限公司重大资产出售预案》。

    除上述事项外,截至本预案签署日,最近三年公司未实施其他《重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

    截至本预案签署日,公司控股股东为仪电电子集团,实际控制人为仪电集团。

(一)股权控制关系

    上市公司的控股股东为仪电电子集团,直接持有上市公司 22.14%的股份。
                                     41
                                    上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



上市公司实际控制人为仪电集团,间接持有上市公司 22.14%的股份。

    截至本预案签署日,飞乐音响的股权及控制结构如下图所示:




(二)控股股东和实际控制人基本情况

    上市公司的控股股东为仪电电子集团,具体信息如下:
公司名称           上海仪电电子(集团)有限公司
成立日期           2011 年 9 月 29 日
法定代表人         李军
注册资本           260,000 万元人民币
注册地址           上海市
主要办公地址       上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码   91310000583425827T
                   照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、
                   电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套
主要经营范围       设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网
                   络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。
                   【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限           2011-09-29 至无固定期限

    上市公司的实际控制人为仪电集团,具体信息如下:
公司名称           上海仪电(集团)有限公司
成立日期           1994 年 5 月 23 日
法定代表人         吴建雄
注册资本           350,000 万元人民币
注册地址           上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址       上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型           有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码   91310000132228728T
                                        42
                                     上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


                   计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
                   安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
                   技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建
                   筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共
主要经营范围       安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
                   池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
                   的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权
                   经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
                   【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限           1994-05-23 至无固定期限


六、公司主营业务发展情况

    上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业,公司以“技
术、产品、服务”为驱动,以并购重组为产业结构调整的重要推手,国内工程业
务与全球渠道销售并举,百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重,
从传统照明向 LED 照明转型,从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案
提供商转变,从国内经营向跨国运营转化,逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司
紧紧围绕智慧照明产业,以多场景的智慧照明产品为基础,依托平台管理软件融
入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中,以系统带产品,以产品促产业
提升,积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。

    报告期内,公司内外部环境发生了重大变化,主要子公司面临收入增长乏力、
成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。报告期内,北京申安业务情况及各项
经营指标未有明显改善,上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多
危机,公司管理层在董事会的领导下,紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的
工作要求,带领全体员工总结经验教训,克服重重困难,在积极进取中努力开拓
新局面。

七、最近三年公司主要财务数据

                                                                           单位:万元
           项目        2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产合计                      1,208,704.98          1,555,303.84          1,184,329.35
负债合计                      1,179,712.88          1,197,782.40            802,758.35
归属于上市公司股东的
                                  4,726.20            336,491.12            358,494.00
所有者权益

                                       43
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


           项目          2018 年度            2017 年度             2016 年度
营业收入                     330,214.40            544,484.56            717,795.21
利润总额                     -323,971.61            30,563.47             47,300.60
净利润                       -333,022.86             3,081.37             32,800.55
归属上市公司股东的净
                             -329,495.36             5,523.91             35,109.21
利润
归属上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利         -330,215.50           -17,966.77             30,860.34

加权平均净资产收益率
                                -194.08                   1.56                10.29
(%)
扣除非经常性损益后加
                                -194.51                   -5.07                 9.05
权平均净资产收益率(%)
基本每股收益(元/股)                  -3.35                0.06                  0.36
扣除非经常性损益后的
                                     -3.35                -0.18                 0.31
基本每股收益(元/股)


八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况

(一)行政和刑事处罚

    上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 11 月 1 日出具
的《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11 号),因本公司构成《中华人民共和
国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
所述情形,决定对本公司责令改正,给予警告,并处以人民币六十万元罚款。

    上市公司控股子公司上海亚尔光源有限公司(以下简称“亚尔光源”)收到上
海市嘉定区环境保护局于 2018 年 9 月 12 日出具的《行政处罚决定书》(编号:
第 2120180096 号),因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续,决
定处以人民币三十万元罚款。

    亚尔光源收到上海市环境保护局于 2018 年 7 月 3 日出具的《行政处罚决定
书》(编号:第 2120180103 号),因亚尔光源未按规定使用污染防治设施,决
定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。


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                                     上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于 2017 年 12 月 4 日出具的《行政
处罚决定书》(编号:沪嘉公(消)行罚决字[2017]0332 号),因亚尔光源消防
设施配置不符合标准,决定处以人民币五千元罚款。

    上市公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司(以下简称“河南亚明”)收
到偃师市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 7 日出具《偃师市人力资源和社
会保障局劳动保障监察行政处罚决定书》(编号:偃人社监察罚决字[2018]第
018281 号),因 2018 年未按照法规要求及时发放工资,决定对河南亚明处以人
民币壹万伍仟元整罚款。

    河南亚明收到偃师市水利局于 2018 年 3 月 20 日出具的《偃师市水利局行政
处罚决定书》 (偃水保罚决字[2018]第 002 号),因工程建设过程中未根据法规交
纳水土保持补偿费,决定对河南亚明处以人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整罚
款(应缴纳水土保持补偿费一倍罚款)。

(二)涉及重大诉讼和仲裁情况2

    2019 年 9 月 16 日,原告本公司全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安
盘南投资有限公司(以下简称“贵州申安”)因建设工程合同纠纷对六盘水盘南
产业园区管理委员会(以下简称“六盘水盘南管委会”)及贵州宏财投资集团有
限责任公司(以下简称“贵州宏财”)向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼,
案件涉及金额 1.33 亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请
求:①请求判令六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民
币 1.33 亿元;②请求判令贵州宏财承担连带责任;③请求判令两被告承担本案
诉讼费、保全费用及律师费用。截至本预案签署之日,贵州申安已于 2020 年 1
月 14 日收到《受理案件通知书》。

    2019 年 7 月 8 日,原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对本公司董事长
黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧
阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会
原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹 15 人向湖北
2
  重要性判断标准为上市公司合并范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元,并且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
                                      45
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



省武汉市洪山区人民法院提起诉讼,诉讼请求为要求前述 15 名被告就原告主张
的股票实际损失人民币 11,914,311.69 元及融资利息人民币 1,211,055.45 元(暂计
至 2019 年 5 月 15 日),合计 13,125,367.14 元(暂计)承担连带赔偿责任。2019
年 11 月 29 日,湖北省武汉市中级人民法院作出(2019)鄂 01 民辖终 1267 号《民
事裁定书》,裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院(2019)鄂 0111 民初 6152
号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖,截至本
预案签署之日,尚未收到上海金融法院立案通知。

    2017 年 2 月 15 日,原告上海亚明照明有限公司(以下简称“上海亚明”)
就建设工程施工合同纠纷,向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程
技术有限公司建筑设计研究院(以下简称“建筑设计研究院”)、中冶东方工程
技术有限公司(以下简称“中冶东方公司”)、包头市昆都仑区城市管理行政执
法分局(以下简称“昆区城管局”)、包头市青山区城市管理综合执法局(以下
简称“青山区城管局”)、包头市玉杰建筑工程有限责任公司(以下简称“玉杰
公司”)提起诉讼,诉讼请求如下:①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原
告支付工程款人民币 25,164,754.00 元;②被告建筑设计研究院、中冶东方公司
向原告支付逾期支付工程款的利息人民币 1,056,920.00 元(暂计至 2016 年 1 月 1
日-2017 年 2 月 28 日)及自 2017 年 3 月 1 日至判决生效日止的利息;③被告昆
区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务;④被
告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义务;⑤案件受理
费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2019 年 4 月
3 日作出一审判决如下:①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有
限责任公司给付上海亚明工程款 6,032,349.00 元,本判决生效后 60 日内付清;
②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决,
向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉,内蒙古高院审理过程中,中冶东方于
2019 年 10 月 30 日撤回上诉申请,内蒙古高院作出终审裁定,一审判决生效。
截至本预案签署之日,本案已结案。

    2018 年 3 月 15 日,原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重
庆市德感建筑安装工程有限公司(以下简称“重庆德感”)、贵州申安盘南投资
有限公司(以下简称“贵州申安”)、六盘水盘南产业园区管理委员会(以下简
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                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



称“盘南园区管委会”)向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求:
①请求判令被告重庆德感立即支付原告工程款 11,889,513.42 元及资金占用利息,
该利息以 11,889,513.42 元为基数,自 2017 年 10 月 27 日起按中国人民银行同期
贷款利率计算至付清止,利随本清;②请求判令被告贵州申安、盘南园区管委会
对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任;③三被告承担本案全部诉讼
费用。以上费用暂合计 12,079,513.42 元。贵州省六盘水市中级人民法院判决:
①被告重庆德感于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程
款 11,889,513.42 元,并从 2018 年 3 月 15 日起以未付工程款为基数按照中国人
民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失,直至工程款付清为止;②驳回
原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本预案签署之日,一审判决已作
出。

    2018 年 7 月 18 日,原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人
民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉
讼,诉讼请求如下:①判令被告向原告支付工程尾款共计 13,696,961.54 元;②
判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息,暂计 860,245.31 元;③诉
讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于 2019 年 2 月 14 日开庭,后因故于
2019 年 10 月 29 日方开庭审理。2019 年 11 月 5 日,六盘水中院出具判决书,判
令重庆德感向钟应成支付工程款 136,969,61.54 元,并支付相应利息,驳回钟应
成其他诉求,案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。截至本预案签
署之日,一审判决已作出。

    2018 年 7 月 3 日,原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申
安亚明光电科技有限公司(以下简称“江西申安”)向江西省南昌市中级人民法
院提起诉讼。诉讼请求:①被告向原告支付货款 19,261,653.00 元,并支付利息
554,794.27 元(暂算至 2018 年 6 月 11 日),并承担自 2018 年 6 月 12 日起至实
际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息;②被告承担原告因实现债权而产生
的律师费损失 350,000.00 元、保全保费损失 32,000.00 元;③本案诉讼费用、保
全费用由被告承担。原被告双方达成调解,法院出具《调解书》,之后原被告双
方又达成《执行和解协议》。截至本预案签署之日,本案已结案,尚在执行中。


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                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    2018 年 11 月 22 日,原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院
对重庆德感、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市
人民政府、盘州市财政局、盘南园区管委会、北京申安提起诉讼,诉讼请求如下:
①判令被告 1、2、3、4 连带偿还借款本金 14,358,623.00 元及利息;②被告 5、6、
7、8 在应付被告 1 工程款和回购款内向原告承担责任,并确认原告对该应付工
程款和回购款具有优先受偿权;③本案诉讼费由被告方承担。2019 年 4 月 18 日,
渝中区人民法院就本案开庭审理。截至本预案签署之日,尚未收到裁判文书。

    2019 年 1 月 9 日,原告上海亚明照明有限公司(以下简称“上海亚明”)
就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中
级人民法院提起诉讼,诉讼请求:①判定被告向原告支付工程款人民币
29,500,000.00 元;②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币 11,446,000.00
元(自 2017 年 5 月 1 日起算暂至 2018 年 12 月 31 日,以 28,615,000.00 元为本
金,按月利率 2%计算)及自 2019 年 1 月 1 日起至判决生效后的违约金(以 2,950.00
万元为本金,年利率 24%);③案件受理费、保全费由被告承担。截至本预案签
署之日,该案尚未正式开庭。

    2019 年 2 月 26 日,原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建
工集团有限公司(以下简称“辽宁建工集团”)、科左后旗大青沟旅游开发有限
责任公司(以下简称“大青沟旅游”)向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起
诉讼,诉讼请求:①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马
头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系
统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》;②判决辽宁建工集团支
付原告工程款 5,600 万元;③判决大青沟旅游在欠付工程款范围内对上述款项承
担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移
送至科左后旗公安局,经公安局退回,之后内蒙古自治区通辽市中级人民法院又
将案件移送至偃师市公安局,偃师市公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市
中级人民法院。

    2019 年 5 月 9 日,原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产
开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提

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                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



起诉讼,诉讼请求:①判决确认原告对被告 27,266,295.00 元的债权合法有效;
②本案的诉讼费由被告承担。该案经过 2019 年 9 月 10 日和 11 月 22 日庭审,截
至本预案签署之日,尚未收到一审判决文书。

    2019 年 8 月 16 日,原告通辽市润峰照明器材有限公司(以下简称“通辽润
峰”)就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工向内蒙古自治
区通辽市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求:①请求被告立即支付原告工程款
1,725.00 万元及违约金 627.00 万元,共计 2,352.00 万元; ②本案诉讼费用由被
告承担。庭审中变更诉讼请求为:要求被告立即支付原告工程款 10,618,320.00
元、违约金 4,651,500.00 元、鉴定费 6.00 万元,合计 15,329,820.00 元。内蒙古
自治区通辽市中级人民法院判决如下:①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工
程款 10,618,320.00 元,于本判决生效后一个月内支付; ②驳回原告通辽润峰其
他诉讼请求。截至本预案签署之日,河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提
起上诉。

    2019 年 8 月 23 日,原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安、山东亚
明照明科技有限公司(以下简称“山东亚明”)、淄博市临淄区住房和城乡建设
局(以下简称“临淄住建局”)向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼,诉讼
请求:①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款 1,144.00 万元、利息
损失 935,221.00 元(暂共计:12,375,221.00 元)及自 2019 年 7 月 23 日起至实际
支付完毕之日止的利息损失(利息损失按照年利率 6%计算);②依法判令被告
临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019 年
12 月初,收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至
本预案签署之日,本案已结案。

    2019 年 11 月至 2020 年 1 月,原告王永库、周勇军、方兴才、谢敏华、张
苏宁、杨琦保、王传松、何青、熊聂艺、杨平、胡群浩、安开胜、孙振、郭玲、
丁丽华、黄文霞、姚兆辉、谢克秀、潭卫东、王旭、谌若弘、于汀、朱俊、李诗
伯、罗剑刚、王始茶、严振亚、范莎莎、周世平、张扬、周文怡、蒋新、刘国利、
张斌先、孙立、韩美友、李莉、徐琤琛、杨伟合计 39 名自然人请求判令本公司
赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失等合计

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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



943.50 万元。截至本预案出具之日,本公司已于 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 1
月 3 日陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律
文书。

    2019 年,原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告盘南园区管委会,
第三人重庆德感向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼,法院为查明事实,追
加北京申安、贵州申安作为第三人参加本案诉讼。原告诉讼请求:①请求判令被
告立即支付工程款 128,756,434.17 元,并以欠付工程款为基数 2019 年 8 月 11 日
起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息;②判令被告立即返,
还保证金 2,000.00 万元,并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期同类
贷款利率支付利息;③诉讼费用由被告负担。该案于 2019 年 11 月 8 日在法院进
行质证,截至本预案签署之日,尚未收到一审判决文书。

    2020 年 1 月 21 日,原告河南亚明收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼
通知书,河南就建设工程施工合同纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公
司(以下简称“大青沟旅游”)、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理
局(以下简称“大青沟管理局”)向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求:
(1)判决大青沟旅游赔偿原告经济损失 5,600 万元;(2)判决大青沟管理局对
上述款项承担连带赔偿责任。截至本预案出具之日,案件尚未开庭。

(三)监管措施

    上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具
的《行政监管措施决定书》(编号:沪证监决[2019]64 号),因部分工程施工项
目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差,导致公司 2017 年半年
度及三季报财务信息存在虚假记载,信息披露不准确,违反了《上市公司信息披
露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的规定,决定对上市公司采取
出具警示函的行政监管措施。
    上市公司收到上海证券交易所于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于对上海飞
乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》(编号:上证公
监函[2018]0074 号),本公司独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董
事应尽的忠实、勤勉义务,疏于防范、怠于纠正本公司的不合规信息披露行为,
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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



决定予以监管关注。

    除上述情况外,上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定,最近三年内未受到过其他监管措施。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

    上市公司收到上海证券交易所于 2018 年 12 月 28 日出具的《纪律处分决定
书》(编号:[2018]79 号),因本公司定期报告信息披露不真实、不准确,业绩
预告不及时,决定对本公司予以公开谴责。

    除上述事项外,最近三年,上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵
守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年内不存在其他与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。




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                                            上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                           第三章 交易对方基本情况

     本次重大资产出售暨关联交易的交易对方为仪电集团。

 一、基本信息

 公司名称                  上海仪电(集团)有限公司
 成立日期                  1994 年 5 月 23 日
 法定代表人                吴建雄
 注册资本                  350,000 万元人民币
 注册地址                  上海市徐汇区田林路 168 号
 主要办公地址              上海市徐汇区田林路 168 号
 公司类型                  有限责任公司(国有独资)
 统一社会信用代码          91310000132228728T
                           计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
                           安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
                           技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建
                           筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共
 主要经营范围              安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
                           池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
                           的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权
                           经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
                           【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
 营业期限                  1994-05-23 至无固定期限


 二、产权控制关系

     截至本预案签署日,上海仪电(集团)有限公司产权控制关系如下:




 三、主要下属企业情况

     截至本预案签署日,上海仪电(集团)有限公司的主要下属企业如下表所示:
序   被投资公   持股比        注册资本
                                            注册地址                 主要经营范围
号   司名称     例(%)       (万元)
1    上海仪电       100%     260,000 万    上海市       照明器具、电子产品、汽车零部件及配
                                                52
                                          上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


序   被投资公     持股比    注册资本
                                          注册地址                 主要经营范围
号   司名称       例(%)   (万元)
     电子(集                元人民币                 件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、
     团)有限                                         通信设备(除卫星电视广播地面接收设
       公司                                           施)、船用配套设备、家用电器的研发、
                                                      设计、销售及技术咨询,计算机集成及网
                                                      络的设计、安装、维修,实业投资,从事货
                                                      物进出口技术进出口业务。【依法须经
                                                      批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                      展经营活动】
                                                      房地产开发经营,工程项目管理,商务咨
                                                      询,建筑智能化建设工程设计与施工,物
     华鑫置业
                             227,300 万               业管理,销售建筑材料,电子商务(不得从
2    (集团)      100%                 上海市
                              元人民币                事增值电信、金融业务)。【依法须经批
     有限公司
                                                      准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                      经营活动】
     上海天勉                                         信息技术咨询服务。【依法须经批准的
                             150,000 万
3    商务咨询      100%                 上海市        项目,经相关部门批准后方可开展经营
                              元人民币
     有限公司                                         活动】
                                                      计算机网络通讯产品、设备及软件,信息
                                                      通讯网络和安防监控系统集成,网络通
                                                      讯产品、设备及相关的工程设计、安装、
     云赛信息
                            60,000 万元               调试和维护,上述领域的技术开发、技术
4    (集团)      100%                   上海市
                                人民币                转让、技术服务、技术咨询,从事各类货
     有限公司
                                                      物和技术的进出口业务。【依法须经批
                                                      准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                      经营活动】
                                                      房地产开发经营,自有房屋租赁。物业管
     上海华勍                                         理,工程管理服务,委托代建,咨询服务,建
                            41,600 万元
5    企业发展      100%                   上海市      筑装修装饰工程,实业投资,投资管理。
                                人民币
     有限公司                                         【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                      准后方可开展经营活动】
                                                      电动工具,电气器具,电子电器产品、机械
                                                      设备、特种电工测试仪器设备、计算机
                                                      软硬件,工艺装备,新材料,电气安全,电磁
                                                      兼容,环境技术等的开发、研制、生产、
     上海电动                                         销售、代理、代购代销,安装和进出口及
     工具研究               21,300 万元               计量、质量检测、体系认证,科技中介、
6                  100%                   上海市
     所(集团)                 人民币                技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安
     有限公司                                         装工程、工程总承包、设备租赁,承包《电
                                                      动工具》国内期刊广告,会展服务、会务、
                                                      停车收费,利用自有媒体发布广告。【依
                                                      法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                      方可开展经营活动】
                                            53
                                        上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


序   被投资公   持股比    注册资本
                                        注册地址                 主要经营范围
号   司名称     例(%)   (万元)
                                                    实业投资,房地产开发经营,商务信息咨
     上海洪华                                       询,资产管理,投资管理,物业管理,建筑装
                          18,000 万元
7    投资发展    100%                   上海市      饰装修建设工程设计与施工,建筑装潢
                              人民币
     有限公司                                       材料销售。【依法须经批准的项目,经相
                                                    关部门批准后方可开展经营活动】
                                                    投资管理及资产管理,物业管理,商务咨
     上海华欧
                          17,800 万元               询(除经纪),房地产开发。【依法须经批
8    投资管理    100%                   上海市
                              人民币                准的项目,经相关部门批准后方可开展
     有限公司
                                                    经营活动】
                                                    投资管理及资产管理,物业管理,商务咨
     上海怡汇
                          16,827 万元               询(除经纪),房地产开发。【依法须经批
9    投资管理    100%                   上海市
                              人民币                准的项目,经相关部门批准后方可开展
     有限公司
                                                    经营活动】
                                                    企业资产管理咨询、投资咨询、企业并
                                                    购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询
     上海融天
                           1,250 万元               (以上咨询均除经纪),财务管理咨询(不
10   投资顾问    100%                   上海市
                              人民币                得从事代理记账)。【依法须经批准的项
     有限公司
                                                    目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                    动】
     上海无线                                       无线电专用设备。【依法须经批准的项
                          1,168.70 万
11   电专用机    100%                 上海市        目,经相关部门批准后方可开展经营活
                            元人民币
     械厂                                           动】
                                                    信息技术、数字媒体领域内的技术开发、
                                                    技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图
                                                    文设计、制作,动漫设计,摄影摄像,计算
     上海科申                                       机软硬件开发、销售及其系统集成,数据
                           1,000 万元
12   信息技术    100%                   上海市      处理服务,实业投资,企业管理咨询,会务
                              人民币
     有限公司                                       会展服务,电子产品及通信设备、电子计
                                                    算机及配件、五金交电、百货的销售。
                                                    【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动】
                                                    建筑材料,消防工程设备施工、安装、维
     上海长鑫
                          500 万元人                修,各类消防产品销售,物业管理。【依法
13   房地产开    100%                上海市
                                民币                须经批准的项目,经相关部门批准后方
     发公司
                                                    可开展经营活动】
                                                    计量器具技术检测,机电专业领域内技
                                                    术咨询,会务服务,标准物质、计量标准器
                                                    具、热量计的产销,计量衡器具、热量计
     上海市检             465 万元人
14               100%                上海市         的检定、修理,计量衡器具、仪器仪表、
     测技术所                   民币
                                                    普通机械、家用电器、工艺美术品(不含
                                                    象牙制品)、百货、不干胶贴、食用农产
                                                    品的销售,电机的销售,附设:分支机构。
                                          54
                                        上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


序   被投资公   持股比     注册资本
                                        注册地址                 主要经营范围
号   司名称     例(%)    (万元)
                                                    【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动】
                                                    为本局系统组织富裕劳动力的调剂和有
                                                    关的转岗培训及专业特殊工种的培训,
     上海怡电                                       水电按装服务、仪器仪表,电子,机械的维
                          10 万元人民
15   劳务开发    100%                 上海市        修,为企业提供仪器仪表,电子元器件和
                                   币
     部                                             纺织机械和纺织品,劳防用品的代购服
                                                    务。【依法须经批准的项目,经相关部门
                                                    批准后方可开展经营活动】
                                                    仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领
                                                    域的产品及系统的设计、开发、成套生
                                                    产、销售、代理、代购代销、测试、修
                                                    理、安装和工程承包及技术开发、技术
     上海工业
                                                    咨询、技术服务、技术转让,进出口业务,
     自动化仪             16,093.75 万
16              80.00%                 上海市       机电设备安装建设工程专业施工,电子
     表研究院                元人民币
                                                    建设工程专业施工,建筑智能化建设工
     有限公司
                                                    程设计及施工,《自动化仪表》期刊出版、
                                                    发行,承办《自动化仪表》杂志国内杂志
                                                    广告。【依法须经批准的项目,经相关部
                                                    门批准后方可开展经营活动】
                                                    芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内
     上海芯索
                                                    的技术开发、技术咨询、技术服务、技
     芯片分析             550 万元人
17              60.73%               上海市         术转让,从事货物及技术的进出口业务。
     技术有限                   民币
                                                    【依法须经批准的项目,经相关部门批
     公司
                                                    准后方可开展经营活动】
                                                    智能科技、计算机网络科技、电子科技、
                                                    计算机信息科技领域内的技术开发、技
                                                    术咨询、技术服务、技术转让,工程和技
                                                    术研究和实验发展,大数据服务,信息技
     上海仪电
                                                    术咨询服务,信息系统集成服务,云平台
     人工智能              2,400 万元
18              56.25%                  上海市      服务,云软件服务,云基础设施服务,创业
     创新院有                 人民币
                                                    空间服务,计算机系统集成,计算机软件
     限公司
                                                    销售,企业管理咨询,会务服务,展览展示
                                                    服务,人工智能领域专业技术类培训。
                                                    【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动】
                                                    仪器仪表、计量器具及电子元器件的销
     上海仪电                                       售,计算机系统集成、计算机软件开发及
     科学仪器             2,704.14 万               销售,从事货物进出口及技术进出口业
19              56.00%                上海市
     股份有限               元人民币                务,仪器仪表(涉及计量器具的,取得许可
     公司                                           证后方可从事经营活动)的生产(限分支
                                                    机构经营),仪器仪表系统集成。【依法
                                          55
                                       上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


序   被投资公   持股比    注册资本
                                       注册地址                 主要经营范围
号   司名称     例(%)   (万元)
                                                   须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                   可开展经营活动】
                                                   从事物联技术和计算机技术及相关系统
                                                   集成、计算机软件及外部设备领域内的
                                                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                   服务,办公自动化设备,社会公共安全设
     上海仪电                                      备及器材,机电设备安装工程,建筑智能
     物联技术             8,163 万元               化工程,工程管理服务,电子类产品的设
20              51.00%                 上海市
     股份有限                人民币                计和生产(限分支机构经营),合同能源管
     公司                                          理,从事货物及技术的进出口业务,经营
                                                   进料加工和“三来一补”业务,开展对销
                                                   贸易和转口贸易。【依法须经批准的项
                                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                   动】


 四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

     上海仪电(集团)有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大
 型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展,服务智慧城市建设”为使命,致力
 于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商,聚焦物联网、云计算、大数据
 及人工智能等新一代信息技术,形成以信息技术产业为主体,与产业地产、产业
 资本高度融合的产业格局。集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为
 核心、以基础设施为载体”的基本原则,倾力打造“智慧城市生态圈”,面向政府、
 企业、居民等智慧城市服务对象,聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯
 源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域,提供从智慧城市顶层设计与规
 划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时,基于“仪电云”平台,以数据为
 核心,以人工智能技术为驱动,创新运营模式,提升城市可持续发展能力和竞争
 力,提高城市生活品质。

     截至 2018 年末,上海仪电下属成员企业 260 余家,其中控股企业 203 家(含
 3 家上市公司),从业人员 1.5 万人。全国共拥有 15 个生产基地,在 24 个省份
 及 43 个城市设有分支机构。同时,上海仪电正进入从国内资源整合到国际资源
 整合、加快布局海外市场的新阶段,目前在海外共拥有 8 个生产基地,50 多个
 分支机构。2018 年,仪电集团全年实现合并营业收入 194.24 亿元,归属母公司

                                         56
                                       上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



净利润 4.22 亿元。

       仪电集团最近两年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

                                                                               单位:万元
         项目              2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
资产总额                                 6,925,129.12                         5,927,568.88
负债总额                                 4,904,553.60                         3,923,578.83
所有者权益                               2,020,575.52                         2,003,990.05
         项目                    2018 年度                           2017 年度
营业收入                                 1,833,540.89                         2,146,398.23
营业利润                                     -149,674.42                         181,188.67
利润总额                                     -144,791.09                         183,871.57
净利润                                       -189,136.50                         132,061.20


五、与上市公司的关联关系

       截至本预案签署日,仪电集团间接持有上市公司 22.14%股份,为上市公司
控股股东仪电电子集团的全资控股公司,是上市公司的实际控制人。

六、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

       截至本预案签署日,仪电集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况如下:

       姓名               职务                                     任期
李鑫            董事长、董事                      2019 年 12 月 20 日至 2021 年 6 月 28 日
欧阳葵          董事、总经理
戴伟忠          董事、副总经理
                                                  2018 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 28 日
苏耀康          董事、副总经理
叶盼            董事会秘书、副总经理


七、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁的情况

       截至本预案签署日,仪电集团及仪电集团主要管理人员(董事、监事及高级
管理人员)最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下:

       仪电集团副总裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)于 2019 年 10 月 31 日收到
中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》 编号:沪[2019]13 号),

                                         57
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”所述情形,决定对黄金刚(直接负责人员)予以警告,并
处以二十万元罚款。

    截至本预案签署日,仪电集团及仪电集团主要管理人员(董事、监事及高级
管理人员)最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下:

    仪电集团于 2013 年 8 月 2 日收到中国证监会《行政处罚决定书》([2013]33
号),决定对仪电集团给予警告,并处以 30 万元罚款。仪电集团已按照处罚决
定书支付了罚款,但因该项行政处罚,自 2013 年 11 月起,上海华鑫股份有限公
司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共 258 起,诉请总金额
为人民币 15,822,674.54 元,实际赔付总金额为人民币 15,136,891.51 元,前述案
件均已于 2016 年 5 月全部结案;

    2019 年 7 月 8 日,原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总
裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)等 15 人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起
诉讼,诉讼请求为要求黄金刚等 15 名被告就原告主张的投资损失人民币
13,125,367.14 元(暂计)承担连带赔偿责任。2019 年 8 月 7 日,湖北省武汉市
中级人民法院作出(2019)鄂 01 民辖终 1267 号《民事裁定书》,裁定维持湖北
省武汉市洪山区人民法院(2019)鄂 0111 民初 6152 号《民事裁定书》对管辖权
的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖,截至本预案签署日,上海金融法院
尚未立案。

    除上述情况外,仪电集团及仪电集团主要管理人员(董事、监事及高级管理
人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁之情形。

八、仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

    截至本预案签署日,仪电集团及仪电集团主要管理人员(董事、监事及高级
管理人员)最近五年的诚信情况如下:

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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    仪电集团副总裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)于 2018 年 12 月 25 日收到
上海证券交易所《纪律处分决定书》(编号:[2018]79 号),因飞乐音响定期报
告信息披露不真实、不准确,业绩预告不及时,决定对黄金刚(第一责任人)予
以公开谴责。

    除上述情况外,仪电集团及仪电集团主要管理人员(董事、监事及高级管理
人员)不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分之情形。




                                  59
                                      上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                    第四章 标的资产基本情况

一、华鑫股份 70,337,623 股股票

(一)基本情况

 公司名称           上海华鑫股份有限公司
 成立日期           1992 年 11 月 5 日
 法定代表人         蔡小庆
 注册资本           106,089.93 万元
 注册地址           中国(上海)自由贸易试验区金海路 1000 号
 主要办公地址       上海市宛平南路 8 号 4-5 层
 公司类型           股份有限公司(上市公司)
 统一社会信用代码   9131000013220382XX

                    投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据处理,计算机软件开发,自
 主要经营范围       有房屋租赁,物业管理,对高新技术产业投资,实业投资。【依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


(二)产权控制关系

    截至本预案签署日,仪电集团直接持有标的公司 27.49%的股权,并通过华
鑫置业(集团)有限公司、飞乐音响间接持有标的公司 25.78%的股权,合计持
有标的公司 53.27%的股权,系标的公司的控股股东和实际控制人。
    华鑫股份的股权控制关系图如下:




                                         60
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案




(三)历史沿革

    1、1992 年设立

    上海华鑫股份有限公司由上海金陵股份有限公司更名而来,上海金陵的前身
上海金陵无线电厂创建于 1958 年,1970 年开始生产电子产品,主要生产电子式
调谐器、机械式调谐器电缆电视系统、红外遥控器、录像机配套件、高频感应加
热炉、呼叫系统等产品。1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企(1992)
303 号文批准改制成为上海金陵股份有限公司,1992 年 11 月 5 日取得由工商登
记管理机关颁发的《企业法人营业执照》。

    2、1992 年上市

    经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 33 号文批准,1992 年 6 月,
上海金陵发行 A 股 5,099.3 万元,每股面值 10 元,共计 509.93 万股。其中:上
海金陵无线电厂以原资产 3,281.9 万元折股 328.19 万股,川沙严桥工业公司以其
在上海金陵无线电厂的投资 217.4 万元,直接转为上海金陵的股份计 21.74 万股,
向社会法人公开发行 100 万股,向社会个人公开发行 60 万股(包括公司职工认
购 12 万股),每股发行价格 42 元人民币,实际募集资金为 6,720 万元。1992
年 12 月 2 日,上海金陵在上海证券交易所上市,股票简称“金陵股份”,股票代
                                    61
                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


码“600621”。1992 年 12 月 10 日,股票每 1 股拆细为 10 股,每股面值 1 元。

    上海金陵上市时股本结构如下:

               股份类型                   股份数额(股)                 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股                                           34,993,000             68.62%
上海金陵无线电厂                                      32,819,000             64.36%
川沙严桥工业公司                                       2,174,000                4.26%
2、社会募集法人股份                                   10,000,000             19.61%
未上市流通股份合计                                    44,993,000             88.23%
二、上市流通股份
人民币普通股                                           6,000,000             11.77%
上市流通股份合计                                       6,000,000             11.77%
三、股份总数                                          50,993,000            100.00%

    3、1993 年注册资本增加

    1993 年 8 月,根据上海金陵第二次股东大会通过的增资配股方案,并经上
海市证券管理办公室批准,上海金陵向全体股东按每 10:7 的比例配股。本次配
股后,上海金陵总股本增至 5,695.70 万股。

    4、1994 年注册资本增加

    1994 年 4 月,根据上海金陵第三次股东大会通过的利润分配方案,并经上
海市证券管理办公室批准,上海金陵向全体股东按每 10:3 的比例送红股,股本
总额增至 7,404.41 万股。

    5、1995 年注册资本增加

    1995 年 10 月,根据上海金陵第四次股东大会审议通过的利润分配方案及增
资配股方案,并经上海市证券管理办公室批准,上海金陵向全体股东以 10:3 比
例配股,社会公众股还可以从发起人法人股、社会募集法人股的部分配股权中按
10:6 的比例受让配股。上海金陵实际配股为 1,195.7497 万股(发起人股东本次未
配股),并于 1995 年 12 月完成配股。同时,按 10:3 比例向社会公众股送红股
397.80 万股。至此,上海金陵总股本增至 8,997.9597 万股。

    6、1996 年注册资本增加

                                     62
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    1996 年 5 月 14 日,经上海仪电控股(集团)公司(即仪电集团)、上海仪
联资产经营公司、上海金陵集体基金合作联社三方协议,对上海金陵发起人股东
上海金陵无线电厂的资产进行了划分界定(以 1992 年 8 月公司改制时总股本为
基准),仪电集团持有上海金陵发起人法人股 11,570,551 股,上海仪联资产经营
公司持有 8,418,530 股,上海金陵集体基金合作联社持有 12,829,917 股。经送股
后,仪电集团持有上海金陵发起人法人股 15,041,717 股,上海仪联资产经营公司
持有 10,944,090 股,上海金陵集体基金合作联社持有 16,678,893 股。其中,上海
仪联资产经营公司为仪电集团下属企业。

    1996 年 6 月仪电集团受让上海仪联资产经营公司持有的上海金陵发起人股
300 万股,受让上海金陵集体基金合作联社持有的上海金陵发起人股 445.4 万股。

    1996 年 7 月,根据上海金陵第五次股东大会决议,经上海市证券管理办公
室核准,按 10:3 比例向全体股东送红股 2,699.3879 万股,至此,上海金陵总股
本增至 11,697.3476 万股。其中发起人股 5,913.817 万股,社会募集法人股
1,991.1706 万股,社会公众股 3,792.36 万股(其中转配股 1,034.28 万股)。

    1996 年 9 月,上海汇龙仪表电子有限责任公司受让上海仪联资产经营公司
870 万股。其中,上海汇龙仪表电子有限责任公司与上海仪联资产经营公司均为
仪电集团下属企业。

    上海金陵股本结构变更为:

               股份类型                     股份数额(股)                比例
一、未上市流通股份
1、发起人股                                            59,138,170           50.56%
其中:
上海仪电控股(集团)公司                               29,244,432           25.00%
上海由由实业发展总公司                                  3,674,060            3.14%
上海仪联资产经营公司                                    1,627,317            1.39%
上海金陵集体基金合作联社                               15,892,361           13.59%
上海汇龙仪表电子有限责任公司                            8,700,000            7.44%
2、社会募集法人股份                                    19,911,706           17.02%
3、社会公众受让转配                                    10,342,800            8.84%
未上市流通股份合计                                     89,392,676           76.42%
二、上市流通股份
                                    63
                                    上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


人民币普通股                                             27,580,800           23.58%
上市流通股份合计                                         27,580,800           23.58%
三、股份总数                                            116,973,476          100.00%

    7、1997 年注册资本增加

    1997 年 5 月,根据上海金陵第六次股东大会通过的利润分配方案,并经上
海市证券管理办公室核准,上海金陵按 10:2 比例向全体股东送红股和资本公积
金每 10 股转增 1 股股本的方案。至此,上海金陵总股本增至 15,206.5519 万股。

    1997 年 10 月,根据上海金陵第六次股东大会通过的增资配股方案,并经上
海市证券管理办公室及中国证监会批准,上海金陵向全体股东实施了每 1 股配
0.23 股,社会公众股还可以从法人股的部分配股权中按每 1 股配 0.15 股的比例
受让配股权,上海金陵实际配股 2,775.6712 万股,其中上海仪电控股(集团)公
司配股 874.4085 万股。至此,上海金陵总股本增至 17,982.2231 万股。

    8、1998 年注册资本增加

    1998 年 6 月 1 日,根据上海金陵第七次股东大会通过的 1997 年利润分配方
案和资本公积金转增股本方案,并经上海市证券期货监督管理办公室批准,上海
金陵实施了每 10 股送 1.7 股红股和资本公积每 10 股转增 1.3 股股本的方案,共
派送红股 3,056.9780 万股,资本公积金转增股本 2,331.6889 万股。至此,上海金
陵总股本增至 23,377.0001 万股。

    9、1999 年注册资本增加

    1999 年 4 月 27 日,根据上海金陵第八次股东大会通过的 1998 年利润分配
方案和资本公积金转增股本方案,并经上海市证券期货监督管理办公室批准,上
海金陵实施了每 10 股送 3 股红股和资本公积每 10 股转增 3 股的股本方案,共派
送红股 70,131,000 股,资本公积金转增股本 70,131,000 股。至此,上海金陵总股
本增加至 37,403.2001 万股。

    1999 年 11 月,根据上海金陵第八次股东大会通过的增资配股方案,并经中
国证监会批准,上海金陵按 10:3 的比例配股 2,910.8269 万股。至此,上海金陵
的总股本增加至 40,314.0270 万股。

                                      64
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    10、2001 年注册资本增加

    2001 年 5 月 11 日,根据上海金陵第十次股东大会通过的 2000 年利润分配
方案,经上海市证券监督管理办公室批准,上海金陵实施了每 10 股送 3 股红股
的利润分配方案。至此,上海金陵总股本增至 52,408.2351 万股。

    11、2005 年股权分置改革

    2005 年 10 月 13 日,上海金陵 2005 年 A 股市场相关股东会议审议通过了《上
海金陵股份有限公司股权分置改革方案》,2005 年 10 月 18 日刊登了《上海金
陵股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得上海
金陵除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的 4 股股份对价。上海金陵的募
集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。对价发放
范围为:截至 2005 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的上海金陵全体流通股股东。

    本次股权分置改革方案实施后,上海金陵总股本仍为 52,408.2351 万股,所
有股份均为流通股,其中,有限售条件的股份为 23,011.4851 万股,占上海金陵
总股本的 43.91%,除社会募集法人股外的流通股股东持有的流通股股数为
15,939.8484 万股,占上海金陵总股本的 30.41%,社会募集法人股股东持有的流
通股股数为 7,074.6367 万股,占上海金陵总股本的 13.50%,无限售条件的股份
为 29,393.7500 万股,占上海金陵总股本的 56.09%。

    方案实施后,上海金陵的股本结构如下:

                股份类型                      股份数额(股)              比例
一、存在限售条件的流通股                               230,144,851          43.91%
上海仪电控股(集团)公司                                90,576,302          17.28%
上海敏特投资有限公司                                    56,502,288          10.78%
上海由由(集团)股份有限公司                              8,458,522          1.61%
上海金陵集体基金合作联社                                  3,861,372          0.74%
原社会募集法人股东持有的股份                            70,746,367          13.50%
二、无限售条件的流通股                                 293,937,500          56.09%
三、股份总数                                           524,082,351         100.00%

                                    65
                                         上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



     12、2010 年股本结构变更

     2010 年 5 月 7 日,仪电集团通过上交所以大宗交易的方式取得上海华铭投
资有限公司与上海敏特投资有限公司持有的上海金陵 34,701,050 股无限售条件
流通股股份,占上海金陵总股本的 6.62%,交易价格为 6.42 元/股,交易总金额
为 22,278 万元。本次增持前,仪电集团持有上海金陵 104,816,472 股股票,占上
海 金 陵 目 前 已 发 行 股 份 总 数 的 20% , 本 次 增 持 完 成 后 , 其 持 有 上 海 金 陵
139,517,522 股股份,占上海金陵已发行股份总数的 26.62%。

     截至 2010 年 6 月 30 日,上海金陵主要股东如下:

                   股东名称                           持股总数(股)           持股比例
上海仪电控股(集团)公司                                       139,517,522         26.62%
上海由由(集团)股份有限公司                                    12,200,770          2.33%
上海益民食品一厂(集团)有限公司                                 6,831,436          1.30%

     13、2011 年股份划转

     2011 年 8 月 28 日,华鑫置业与仪电集团签署了《股份划转协议》,仪电集
团将其持有的上海金陵的 139,517,522 股股份全部无偿划给华鑫置业。2011 年 11
月 23 日,本次股份划转获得国务院国资委批准,股份划转过户手续于 2011 年
12 月 22 日完成。本次股份划转后,上海金陵总股本仍为 524,082,351 股,其中
华鑫置业持有 139,517,522 股,占公司总股本的 26.62%,为上海金陵的控股股东,
仪电集团不再直接持有公司股份。

     本次股份划转完成后,上海金陵主要股东如下:
                股东名称                           持股总数(股)              持股比例
华鑫置业(集团)有限公司                                       139,517,522         26.62%
上海由由(集团)股份有限公司                                    12,200,770          2.33%
上海益民食品一厂(集团)有限公司                                 6,831,436          1.30%

     14、2013 年公司名称及证券简称变更

     经上海金陵第 21 次股东大会(2011 年会)审议通过,并经上海市工商行政
管理局核准,自 2013 年 1 月 24 日起,上海金陵名称由“上海金陵股份有限公司”
变更为“上海华鑫股份有限公司”,英文名称亦由“SHANGHAI JINLING CO., LTD”
变更为“SHANGHAI CHINA FORTUNE CO., LTD”。经公司申请,并经上交所核
                                           66
                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



准,上海金陵证券简称自 2013 年 2 月 8 日起由“上海金陵”变更为“华鑫股份”,
公司证券代码(600621)不变。

    15、2016 年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

    华鑫股份 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次交易相关
的议案。该次交易取得了上海市国资委的批准(沪国资委产权[2016]372 号《关
于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》),并于 2017 年 4 月
17 日取得中国证监会的核准(证监许可〔2017〕530 号《关于核准上海华鑫股份
有限公司向上海仪电(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》)。根据该次发行股份购买资产并募集配套资金方案,华鑫股份向仪电集团
发行股份 271,637,170 股、向飞乐音响发行股份 134,012,096 股、向上海贝岭发行
股份 11,167,675 股,以及非公开发行 120,000,000 股新股募集该次发行股份购买
资产的配套资金,募集配套资金的总金额为人民币 1,272,000,000.00 元。本次发
行股份购买资产并募集配套资金完成后,华鑫股份的累计注册资本为
1,060,899,292.00 元,实收资本(股本)为 1,060,899,292.00 元。

    方案实施后,华鑫股份的股本结构如下:

               股份类型                   股份数额(股)                 比例
一、存在限售条件的流通股                             536,816,941            50.60%
上海仪电(集团)有限公司                             291,637,170            27.49%
上海飞乐音响股份有限公司                             134,012,096            12.63%
上海贝岭股份有限公司                                  11,167,675             1.05%
国盛资产                                              60,000,000             5.66%
中国太保主动管理型产品                                40,000,000             3.77%
二、无限售条件的流通股                               524,082,351            49.40%
三、股份总数                                       1,060,899,292           100.00%

    16、2018 年 5 月,上海贝岭持有华鑫股份限售股上市流通

    经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电(集团)有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕530 号)核
准,华鑫股份向上海贝岭发行股份 11,167,675 股购买华鑫证券 2%股权。新增股

                                     67
                                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



          份于 2017 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
          份登记手续。上海贝岭持有限售股股份的锁定期为 12 个月。2018 年 5 月 3 日,
          上海贝岭所持有的 11,167,675 股限售股上市流通,华鑫股份的股本结构如下:

                         股份类型                          股份数额(股)                 比例
          一、存在限售条件的流通股                                    525,649,266            50.60%
          上海仪电(集团)有限公司                                    291,637,170            27.49%
          上海飞乐音响股份有限公司                                    134,012,096            12.63%
          国盛资产                                                     60,000,000             5.66%
          中国太保主动管理型产品                                       40,000,000             3.77%
          二、无限售条件的流通股                                      535,250,026            49.40%
          三、股份总数                                              1,060,899,292           100.00%


          (四)下属企业情况

                截至本预案签署日,华鑫股份合并财务报表范围内的子公司基本情况如下:


序              持股比                注册资本
     公司名称           成立时间                     注册地址                       主要经营范围
号              例(%)               (万元)

                                                                  实业投资,投资管理,室内装潢建筑材料,房屋
     上海金陵                                      浦东新区康
                         1993 年 12                               租赁,物业管理,停车场收费,民用水电安装,制
1    投资有限   100.00                  3,520.00   桥镇康士路
                         月 27 日                                 冷设备的安装、维修。【依法须经批准的项目,
     公司                                          17 号 277 室
                                                                  经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                                  开发、设计、制造、销售、印制电路板、电路
                                                                  板组装件以及为印制电路板服务的相应业务,
     上海普林                                      上海市松江
                         1986 年 10                               经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
2    电路板有   100.00                  4,223.40   区广富林路
                         月7日                                    需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
     限公司                                        5155 号 4 幢
                                                                  (但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
                                                                  技术除外)。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
                                                   上海市松江
     上海普林                                                     生产新型仪表元器件和材料(柔性电路板)及相
                         2005 年 8                 工业区西区
3    电子有限    75.00                350 万美元                  关配件,销售公司自产产品并提供售后服务(涉
                         月 11 日                  V-4 地 块 1
     公司                                                         及行政许可的,凭许可证经营)。
                                                   号厂房 1 楼
                                                   中国(上海)     建筑装修装饰工程,送变电工程,水电安装,电
                                                   自由贸易试     力设备安装(除承装、承修、承试电力设施),
     上海择励
                         2012 年 12                验区新金桥     制冷设备安装、维修,物业管理,商务信息咨询,
4    实业有限   100.00                  1,000.00
                         月3日                     路 1888 号     房地产经纪,建筑材料、金属材料、五金交电
     公司
                                                   11 幢 2 层     的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
                                                   211 室         批准后方可开展经营活动】
5    华鑫证券   100.00   2019 年 10   360,000.00   深圳市福田     一般经营项目是:,许可经营项目是:证劵经纪;

                                                     68
                                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案


     有限责任            月 12 日                  区莲花街道     证劵投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
     公司                                          福中社区深     关的财务顾问;证券自营(不含债券自营);证券
                                                   南大道 2008    资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供
                                                   号中国凤凰     中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品。
                                                   大厦 1 栋
                                                   20C-1 房
     上海鑫之                                      上海市徐汇
     众投资管            2016 年 12                区复兴西路     投资管理,股权投资管理。【依法须经批准的
6               100.00                  1,000.00
     理有限公            月 30 日                  57 号甲 1 幢   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     司                                            309 室
                                                   中国(上海)
                                                   自由贸易试     (一)股票(包括人民币普通股、外资股)和债券
     摩根士丹
                                                   验区世纪大     (包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;(二)
     利华鑫证            2011 年 5
7                51.00                102,000.00   道 100 号上    债券(包括政府债券、公司债券)的自营。【依
     券有限责            月4日
                                                   海环球金融     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
     任公司
                                                   中心 75 楼     展经营活动】
                                                   75T30 室
     华鑫证券                                      上海市徐汇     实业投资,金融产品投资,投资管理。【依法须
                         2013 年 12
8    投资有限   100.00                  5,900.00   区肇嘉浜路     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                         月9日
     公司                                          750 号 8 幢    营活动】
                                                                  使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股
                                                                  权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债
     华鑫宽众                                      上海市徐汇
                         2015 年 8                                权投资相关的其他投资基金,为客户提供与股
9    投资有限   100.00                 10,000.00   区肇嘉浜路
                         月6日                                    权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依
     公司                                          750 号 4 幢
                                                                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                  展经营活动】
                                                   上海市黄浦
                                                                  商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询,
     华鑫期货            1992 年 12                区福州路
10              100.00                 20,000.00                  资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部
     有限公司            月 23 日                  666 号 21、
                                                                  门批准后方可开展经营活动】
                                                   22 楼
                                                   中国(上海)     融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财
     华鑫思佰
                                                   自由贸易试     产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询
     益融资租            2015 年 10
11              65.00                  30,000.00   验区金海路     及担保;从事与主营业务有关的商业保理业
     赁(上海)          月 14 日
                                                   1000 号 11     务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
     有限公司
                                                   幢 215 室      后方可开展经营活动】


          (五)主营业务发展情况

                华鑫股份以证券业务为主,以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务及其
          他业务为辅。华鑫股份通过全资子公司华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫
          证券”)开展证券业务。

                华鑫证券具有证券期货行业的全牌照业务资格,华鑫证券业务经营已经横跨
                                                     69
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



证券、基金、期货三大领域,主要业务具体为:证券经纪业务、新三板业务、财
务顾问业务、资产管理业务、证券自营业务、融资融券业务、股权投资业务、投
资咨询业务、证券投资基金等合规金融产品代销业务,以及为下属华鑫期货有限
公司提供中间介绍业务等。此外,华鑫证券与国际知名投行摩根士丹利合资成立
了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

    华鑫证券建立了三大业务线:一是以综合财富管理业务为发展方向,以互联
网金融业态线上和线下营业网点业务互动为发展路径,并以机构服务、金融产品、
投顾服务为着力方向的综合财富管理业务线;二是以 ABS、FOF 为着力点,以
产品化建设为驱动力,积极向主动性投资管理方向转型的大资管业务线,三是以
大固收、自营业务、金融市场量化对冲交易业务、多策略智能投资业务、直投业
务为主构成的主动投资管理业务线。

(六)最近两年主要财务数据

    华鑫股份 2018 年经审计及 2019 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下所示:

                                                                       单位:万元
              项目                 2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产合计                                    2,176,734.61              1,985,418.46
负债合计                                    1,514,985.55              1,322,569.86
所有者权益                                   661,749.06                 662,848.59
              项目                   2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                                    34,574.60                 118,348.08
净利润                                           690.06                   -2,340.73
经营活动产生的现金流量净额                   252,680.81                -143,209.79
投资活动产生的现金流量净额                    -50,210.20                  -9,804.17
筹资活动产生的现金流量净额                    30,177.50                 -11,292.52




                                    70
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                 第五章 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

    本次交易上市公司拟出售其持有的华鑫股份 70,337,623 股股票。本次交易为
出售股权,不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)
项的规定。


(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定:“股权分布发生变化不
再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总
额超过 4 亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

    本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后,公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动,不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组管
理办法》第十一条第(二)项的规定。


(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

    飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产,交易对方将
以现金方式购买标的资产。本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易
所上市的公司。本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》及《上
海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下,综
合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,经交易双方协商确定。

    本次交易依法进行,由具有证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问以及审
计机构等中介机构出具相关报告。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露
程序。因此,本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
                                   71
                                        上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情
形。

       本公司独立董事对本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性和合规性
予以认可,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

       综上,本次交易符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益的
情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法

       2019 年 5 月 7 日,公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人
组 建 的 银 团 ( 以 下 简 称 “ 银 团 ”) 签 署 了 一 份 《 人 民 币 叁 拾 亿 零 叁 仟 万
(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》,公司将持有的所有华鑫股份股
权质押给银团贷款人。根据全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公
司下属资产、股权转让”为议题的银团会议决议,其同意本次交易实施并在股东
大会审议通过后解除华鑫股份股权质押。目前受突发疫情影响,银团内部用印流
程所需时间较长,银团会议决议尚未签署完毕。

       飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票,系于 2017 年 5 月通过参与华鑫股份
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得,根据彼时飞乐音
响所作关于取得股票锁定期的承诺,飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份
自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此,本次拟转
让的标的公司股份目前仍处于限售状态,限售期至 2020 年 5 月 2 日止。

       本次交易中,飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转
让给实际控制人仪电集团。

       《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》
(2009 年 5 月 19 日 证监会公告[2009]11 号)中相关规定如下:

       “一、适用《收购办法》第六十二条第一款第(二)项、第(三)项及《重

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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



组办法》第四十三条规定时,在控制关系清晰明确,易于判断的情况下,同一实
际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份,不属于上述规定限制转让的
范围。”

    本次交易中飞乐音响拟将所持标的公司股份转让给实际控制人仪电集团,符
合上述适用意见第一条的情形,因而不属于《重大资产重组管理办法》第四十三
条所规定限制转让的情形。

    除上述情况外,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,不存在被设置质押等
担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案,
债权债务的主体未发生变更,不涉及债权债务的转移事宜。

    综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需履行程序和取
得的批准外,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合
《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。


(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易上市公司拟出售其持有的华鑫股份 70,337,623 股股票。通过本次交
易,上市公司将盘活存量资产,提高经营效率,同时改善上市公司财务状况。

    本次交易后,上市公司主营业务不会发生变更,本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。


(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

    本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续
完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,规范上市公司运作,符合中国
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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项之规定。


(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构,并保障了上市公司的日常运营。本次交易后,上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)
项的规定。


二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

    本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定,具体如下:

    1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示;

    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定;

    3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司增强抗风险能力,不会影响公司的独立性。本次交易不会导致上市公司新
增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及关联交易。上市公司控股股东
及实际控制人已作出相关承诺,承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

    综上,公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会第十四次
临时会议决议记录中,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。


                                   74
                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易为上市公司重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东均为仪电电子集团,实际控
制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。




                                  75
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



             第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份 70,337,623 股股份,不涉及上市
公司主营业务,本次交易完成后,上市公司仍将保留原有业务,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。本次交易后,上市
公司将收到现金对价改善资产结构,有助于提升上市公司的持续经营能力,实现
可持续发展,对上市公司未来发展具有积极的影响。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售华鑫股份 70,337,623 股股份,有利于上市公司盘活
存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,尚
无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公
司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对
相关事项进行审议,并在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

    (一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人,根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    (二)本次交易前后关联方的变化情况

    本次交易前后,上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方,上市
公司关联方关系不发生变化。

    (三)本次交易完成后上市公司关联交易情况

    本次交易前后,上市公司的关联关系不发生变化,因此本次交易不会导致上
市公司关联交易的增加。

    (四)关于规范关联交易的承诺和措施

    本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,仪电集团、仪电电
子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
仪电集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该承诺自出
具之日起生效,仪电集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交
易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制

                                   77
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。

    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

    仪电电子集团于 2020 年 2 月 19 日出具《关于减少关联交易的承诺函》,该
承诺自出具之日起生效,仪电电子集团承诺如下:

    “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交
易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,通过包括但不限于关联交易的
任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

    3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。

    4、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    5、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。
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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为仪电电子集团,实际控
制人仍为仪电集团。本次交易完成后,不会导致上市公司新增与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电集团已
于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之日起
生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人
地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”

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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



    为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电电子集
团已于 2020 年 2 月 19 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺自出具之
日起生效,承诺内容如下:

    “1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地
位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

    3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

    4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。

    5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。

    6、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”




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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                        第七章 风险因素

    截至本预案签署日,投资者在评价本公司本次交易时,除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;

    2、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易
条件;此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响;

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注
意投资风险。


(二)本次交易的相关审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。


(三)标的公司尽职调查受限引致的风险

    本次交易之标的公司上海华鑫股份有限公司系一家于上海证券交易所上市
的上市公司。根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求,
华鑫股份日常应当以法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披
露义务。有鉴于此,本次交易中飞乐音响及相关中介机构主要依据华鑫股份的公
开披露信息、文件以及华鑫股份提供的有限资料开展尽职调查,部分尽职调查程
序难以全面完整开展,存在未能对标的公司各方面情况及各类风险进行充分尽职
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                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



调查、披露和提示的可能,敬请广大投资者注意相关风险。


(四)备考财务数据审阅工作尚未完成的风险

    截至本预案签署之日,本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述
工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提
请股东大会审议,相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次
交易备考财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均
具有不确定性,提请广大投资者注意相关风险。


二、本次交易后上市公司面临的风险

(一)LED 通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

    上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用业务,属
于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言,其已经由数年前
的高速增长转为平稳发展态势,2018 年我国照明行业的整体销售额与 2017 年基
本持平。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言,数年前受到 LED 光源照
明向传统光源照明渗透的助推,LED 照明业务整体增速较高,但根据国家半导
体照明工程研发及产业联盟(CSA Research)数据显示,2018 年,LED 已成为
主流照明光源,替代性光源渗透率已近 50%,LED 通用照明已经进入成熟期,
增长空间开始逐步见顶。

    与此同时,LED 通用照明行业的竞争格局愈发激烈,国外 LED 通用照明厂
商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势,国内 LED 通用照明厂
商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品
竞争力及市场地位,整体行业呈现强者愈强,大者恒大的局面。

    在 LED 通用照明行业增速放缓,竞争加剧的背景下,上市公司现有主业的
经营状况存在进一步下滑的可能,进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核
心经营指标产生不利影响,提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通
用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。



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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



(二)上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示

的风险

    根据上市公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019
年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实
施退市风险警示的风险提示公告》,经初步测算,预计公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右,且 2019 年末归属于上市公司股东
的净资产将为负值。

    若上市公司 2019 年度经审计的净利润为负值,或者上市公司 2019 年度经审
计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值,将分别触及《上海证券交易所股
票上市规则》中第 13.2.1 条第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续
为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第(二)项“最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形,上市
公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。

    提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

(三)上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者

诉讼的风险

    上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]11、12、13、14、15 号,以下
简称“《行政处罚决定书》”)。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况,
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》编号:临 2019-086)
中进行了详细披露。

    根据上述《行政处罚决定书》,中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款。

    上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形,并受到了
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中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚,同时,上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔,相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债,亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

    提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。

(四)上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负

债的风险

    上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

    由于相关诉讼、仲裁尚未完结,针对上市公司作为原告或申请人的案件,存
在上市公司的主张不被支持的可能;针对上市公司作为被告或被申请人的案件,
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债,且可能对净利润等核心经营指标造成
影响,同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。

    提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。

(五)上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

    上市公司由于近年来经营状况不佳,资产负债率高企,2019 年以来经营活
动产生的现金流量净额持续为负,根据上市公司 2019 年三季度报告披露的未经
审计的数据,2019 年 1-9 月,上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为
-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企,且上市公司尚面临一定诉讼索赔风
险,如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善,或者无法取得较为稳定的
融资来源,上市公司可能面临资金流动性风险。

    提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
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三、其他风险

(一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请
投资者注意相关风险。

(二)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                                第八章 其他重要事项

    一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况

         根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定,“剔除

    大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交

    易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应

    充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对

    公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国

    证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上

    市公司的行政许可申请”。

         上市公司披露本次重组预案前 20 个交易日的区间段为 2020 年 1 月 15 日至 2020

    年 2 月 19 日,该区间段内公司股票、上证综指(000001.SH)、证监会电气机械指

    数(883135.WI)的累计涨跌幅情况如下:

                               本次交易公告前              本次交易公告前
        项目                   第 21 个交易日               第 1 个交易日                涨跌幅
                            (2020 年 1 月 14 日)      (2020 年 2 月 19 日)
飞乐音响-股票收盘价格
                                                4.37                         3.95             -9.61%
      (元/股)
   上证综指-收盘值                          3,106.82                     2,975.40             -4.23%
 证监会电气机械指数
                                            5,819.78                     5,770.21             -0.85%
   (883135.WI)
                          剔除大盘因素影响后涨跌幅                                            -5.38%
                        剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                        -8.76%

         2020 年 1 月 14 日,公司股票收盘价格为人民币 4.37 元/股;2020 年 2 月 19
    日,公司股票收盘价格为人民币 3.95 元/股。

         本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
    幅为-9.61%,未达到《128 号文》第五条的相关标准;剔除大盘因素(上证综指)
    影响,公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-5.38%;剔除同行业板块因素(证
    监会电气机械指数)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-8.76%,均未
    达到《128 号文》第五条的相关标准。


                                                86
                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司
将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。

(三)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。

    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构,对本次交易出具
专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)确保本次交易定价公平、公允

    本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》 国务院国资委、

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                                 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



财政部、证监会令第 36 号)及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》对于价格要求的前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,
经交易双方协商确定,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合
法权益的情形。

(五)独立董事发表意见

    本预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见本预案第九章“独立董事意见”。

(六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

    本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上
市公司。

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

    截至本预案签署日,上市公司在本次重组前十二个月内,上市公司发生的资
产交易情况如下:


(一)挂牌出售辽宁飞乐股权

    2015 年 11 月,飞乐音响与辽宁创新能源科技有限公司(以下简称“辽宁创
新”)共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司(以下简称“辽宁飞乐”),
注册资本 3000.00 万元,公司持股比例 51%,辽宁创新持股 49%。2019 年 7 月,
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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



公司将辽宁飞乐 11%股权以 168.492688 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌
出售。挂牌期结束,辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权,并向公司
支付了全部股权转让款。本次转让后,公司继续持有辽宁飞乐 40%股权,辽宁飞
乐不再纳入公司合并报表范围。2019 年 9 月,公司将所持有的辽宁飞乐 40%股
权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新,交易
金额为 612.700686 万元人民币。2019 年 11 月 1 日,公司与辽宁创新于上海签订
了《上海市产权交易合同》。本次转让后,公司不再持有辽宁飞乐股权。详情请
参见上市公司于 2019 年 11 月 5 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于转让
辽宁飞乐创新节能技术有限公司 40%股权的关联交易公告》(公告编号:临
2019-087 号)。

(二)发行股份购买资产并募集配套资金

    上市公司于 2019 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关公告。上市公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团
科技投资有限公司和上海华谊(集团)公司发行股份购买其合计持有的上海工业
自动化仪表研究院有限公司 100%股权,拟向仪电电子集团发行股份购买其持有
的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权,拟向仪电电子集团、上海联和资
产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上
海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海
仪电智能电子有限公司 100%股权;同时通过非公开发行股票方式募集配套资金
不超过 80,000 万元,具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 14 日及 2019 年 12
月 16 日披露的相关公告。

    截至本预案签署日,上市公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股份
购买资产并募集配套资金所需的审计、估值相关工作。该次发行股份购买资产并
募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。

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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



(三)挂牌出售北京申安股权

    2019 年 12 月 20 日,上市公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通
过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》,
同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权,
并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公
司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产
权交易所预挂牌转让持有的北京申安 100%股权,并要求摘牌方为北京申安对飞
乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

    2020 年 2 月 19 日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等
与该次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资
产出售预案》等相关公告。

    有关于本次交易的具体情况详见上市公司于 2019 年 12 月 21 日、2020 年 1
月 2 日及 2020 年 2 月 20 日披露的相关公告。

    截至本预案签署日,上市公司及相关各方正在有序推进和落实该次重大资产
出售所需的审计、评估相关工作。该次重大资产出售尚需履行多项审批程序,包
括但不限于有权国有出资单位的批准、上市公司董事会、股东大会的批准、上海
联合产权交易所挂牌并确定受让方和交易价格等。有关于该次重大资产出售尚需
履行的决策及报批程序,详见上市公司后续披露的相关公告。

    除上述交易外,上市公司本次交易前 12 个月未发生其他购买、出售资产的
行为。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人


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                                  上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前,仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺,
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照
前述安排进行。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

    截至本预案签署之日,上市公司及其控股股东、实际控制人,上市公司的董
事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方仪电集团及其控股股东、实际控
制人及仪电集团董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形,且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。




                                    91
                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                     第九章 独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了
本次董事会会议相关文件,现基于独立判断立场就本次出售华鑫股份股票发表如
下意见:

    1、本次出售华鑫股份股票的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我
们事先认可。

    2、本次出售华鑫股份股票的相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、
有效。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定,本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组,同时构成关联交易。
本次出售华鑫股份股票为上市公司重大资产出售,不涉及发行股份,未导致上市
公司控制权发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的交易情形,不构成重组上市。

    4、公司就本次出售华鑫股份股票制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案及其摘要
已详细披露了本次出售华鑫股份股票需要履行的法律程序,并充分披露了本次出
售华鑫股份股票的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

    5、公司就本次出售华鑫股份股票与仪电集团签署的附生效条件的交易协议,
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定,具备基本的可行性和可操作性。

    6、本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上

                                  92
                                上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十
二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议
转让价格规定的孰高值前提下,综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后,
经交易双方协商确定。关联交易定价方案公允、公平、公正,符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    7、本次出售华鑫股份股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,本次出售华鑫股份股票有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力,符合公司和全体股东的现实及长远利益。

    8、本次出售华鑫股份股票涉及的备考财务数据审阅等相关工作尚未完成,
我们同意本次董事会审议有关本次出售华鑫股份股票相关事宜后暂不召开股东
大会。待相关审阅工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次出售华鑫股份
股票相关事项进行审议,届时我们将对本次出售华鑫股份股票的相关事项再次发
表独立意见。

    综上所述,我们同意董事会对本次出售华鑫股份股票的总体安排。




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                                   上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案



                         第十章 声明及承诺

一、全体董事声明

       本公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。

    本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,相应经审阅的备考财务数据将
在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。

       本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。

       全体董事签名:



             李   鑫              刘升平                      梁荣庆



             伍爱群               李        军                欧阳葵



             戴伟忠               苏耀康                      庄申志



             徐开容




                                                     上海飞乐音响股份有限公司



                                                                 年       月      日



                                       94
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二、全体监事声明

    本公司全体监事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。

    全体监事签名:




             李   军                                    庄申强




             蔡云泉                                     王海云




             张   琳




                                                  上海飞乐音响股份有限公司



                                                            年        月       日




                                  95
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三、高级管理人员声明

    本公司全体高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。

    全体高级管理人员签名:



             欧阳葵            戴伟忠                      苏耀康



             庄申志            谢圣军                      叶    盼



             赵海茹            张建达




                                                  上海飞乐音响股份有限公司



                                                            年        月       日




                                  96
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(本页无正文,系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
之盖章页)




                                                 上海飞乐音响股份有限公司



                                                          年       月        日




                                 97

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证券之星资讯

2024-03-28

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